本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年9月12日收到上海证券交易所《关于对京投发展股份有限公司转让子公司股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2741号），公司高度重视此项工作，现对问询函回复如下：

　　1、关于计提大额股利的合理性。审计报告显示，标的公司2018年12月31日净资产为18.23亿元，2019年7月31日净资产账面价值降至9973.68万元。监管关注到，标的公司净资产账面价值下降，系应付股利增加20.51亿元所致；同时上述京投公司向兴业置业提供资金，用于向公司偿还的10.46亿元债权款，实质为兴业置业对公司的应付股利。请公司补充披露：（1）考虑到2018年12月31日兴业置业货币资金仅3.83亿元的事实，结合兴业置业资金和运营情况，请审慎评估2019年上半年兴业置业计提大额应付股利的合理性；（2）请结合上述对公司应付股利款的付款进度，说明有无存在控股股东侵占上市公司利益情形。

　　回复：（1）兴业置业于2013年设立，经过6年时间的经营，截止2018年12月31日，兴业置业开发的琨御府项目工程已全部竣工备案，项目进入收尾阶段，账面形成巨额未分配利润，需对股东投入进行收益结算。2019年兴业置业按照公司章程的规定召开股东会，对各股东按照持股比例进行了利润分配，符合股东投资目的，考虑到上市公司利润分配回报投资者的需要，兴业置业按照股东会决议和企业会计准则的相关规定计提应付股利，属企业正常经营业务活动，具备合理性。

　　（2）从2009年京投发展重组至今，京投公司在土地资源获取、资金、融资等方面对京投发展提供了大量支持，为公司实现发展战略奠定了坚实的基础。

　　根据《股权转让协议》约定，兴业置业股权工商变更登记完成后45个工作日内，兴业置业向京投置地一次性足额支付债权款10.46亿元。为确保兴业置业按时足额支付，同时约定了由京投公司向兴业置业提供资金，用于支付前述债权款。本次付款进度约定符合股权转让交易类业务合理付款时间，不存在控股股东侵占上市公司利益情形。

　　2、关于评估价格的公允性。评估报告显示，本次交易最终采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，标的公司2019年7月31日净资产账面价值为9973.68万元，评估值为8.55亿元，增值率为757.49%。但是在不考虑上述分红的情况下，标的公司净资产账面价值为21.51亿元，相较29.06亿元的评估值，增值率仅为35.10%。请公司结合标的公司资产情况以及周边房地产市场情况，分析本次交易作价的公允性，请评估机构发表意见。

　　回复：兴业置业开发的琨御府项目开发总建筑面积约39.50万平方米，总可售面积34.81万平方米（含车位），截至2019年7月31日，琨御府项目全部开发及销售手续均已办理完毕，全部工程已竣工备案。兴业置业剩余未售资产主要系写字楼约4.19万平方米，商业约1.82万平方米等。兴业置业剩余资产主要为办公用房和商业用房，所在区域类似的办公用房如主语国际中心、国际财经中心、国兴大厦等市场价格主要集中在5.5-6.0万元/平方米，其中主语国际中心、国兴大厦位于西二环和西三环之间，国际财经中心位于西三环边上，三者距离兴业置业的办公用房在3公里范围之内，兴业置业办公用房位于西三环和西四环之间，虽然位置稍差，但为双线地铁，电梯直通地铁，交通便捷、物业较新以及其他等因素，最终评估市场均价为6.46万元/平方米；所在区域类似的商业用房如郦城、融汇国际大厦商铺、万柳新贵大厦商铺等商业物业、区域内类似一层商业用房市场价格主要集中在10-15万元/平方米区域，其中郦城商铺位于西四环外，万柳新贵大厦商铺位于西三环和西四环之间，融汇国际大厦商铺位于二环和三环之间，距离兴业置业商业用房在5公里范围之内。兴业置业商业用房位于西三环至西四环之间，兴业置业商业一层评估价均为13.37万元/平方米，价格公允。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京市基础设施投资有限公司拟收购北京京投兴业置业有限公司股权项目涉及北京京投兴业置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，流动资产中账面价值约27亿元的存货增值率为22.17%；投资性房地产有办公、车位等，账面价值约2亿元的投资性房地产增值率为42.09%，评估增值率公允。因评估基准日账面净资产占资产总额比例只有2.75%，导致资产总额评估增值较小，但净资产评估增值较大。公司根据全部股权评估价值85,522.91万元和51%股权比例，确定交易价格为436,166,841.00元，本次交易作价公允。

　　评估机构意见

　　本次对北京市基础设施投资有限公司拟收购兴业置业股权项目采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

　　资产基础法，即首先采用适当的方法对兴业置业的各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除兴业置业应当承担的负债，得出其股东全部权益的评估值。在资产基础法中，对于兴业置业所可售开发产品（含投资性房地产）以市场法和收益法进行估值。对于不可售的人防车位等资产以收益法进行估值，采用资产基础法评估股东全部权益价值为85,522.91万元。

　　收益法，以兴业置业收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出其的主营业务价值。然后在主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出兴业置业整体价值，之后减去付息债务价值得出其股东全部权益价值为84,826.66万元。

　　综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，由于标的公司为房地产公司，无待开发的土地储备，资产基础法中存货和投资性房地产是采用市场法确定评估值的，因此本次资产基础法更能体现房地产公司的公允价值。

　　我们进行了细致的同类物业的调查研究，分别对比了周围区域内同类型办公用房及商业用房物业，认为本次物业评估值能够反映市场公允价格水平。采用资产基础法合理反映了标的公司股权市场价值。

　　3、关于豁免大股东京投公司同业竞争的谨慎性。前期，京投公司成为公司第一大股东时，曾向公司出具关于避免同业竞争和关联交易的承诺函。2016年京投公司进一步将相关承诺条款予以明确，称除政府部门在土地出让中对开发主体资格有限制，或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，京投公司不会从事与公司具有同业竞争的房地产二级开发类业务。请公司结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定及上述承诺函内容，审慎评估本次交易是否符合承诺豁免的相关要求。请公司独立董事、监事会发表意见。

　　回复：受宏观市场及房地产行业调控政策影响，兴业置业剩余的商业办公类产品全部销售完毕所需时间较长，本次京投公司收购兴业置业股权主要目的是尽快实现兴业置业开发的琨御府项目剩余资产的整体销售，帮助京投发展快速回笼资金、收回投资、兑现收益。

　　由于大股东京投公司2008年10月出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函以及2016年4月出具了关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函，公司董事会经慎重考虑，决定取消公司2019年第一次临时股东大会中《关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》，详见《京投发展股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会取消议案的公告》（    公告编号：2019-043）。相关后续进展公司将及时向广大投资者披露。

　　独立董事意见

　　由于大股东京投公司2008年10月出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函以及2016年4月出具了关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函，经慎重考虑，同意公司取消2019年第一次临时股东大会中《关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》。

　　监事会意见

　　由于大股东京投公司2008年10月出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函以及2016年4月出具了关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函，经慎重考虑，同意公司取消2019年第一次临时股东大会中《关于转让北京京投兴业置业有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于豁免北京市基础设施投资有限公司避免同业竞争承诺事项的议案》。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2019年9月25日