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2019年09月26日 星期四 上一期  下一期
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长园集团股份有限公司详式权益变动报告书

  

  上市公司名称:长园集团股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:长园集团

  股票代码:600525

  信息披露义务人一:珠海格力金融投资管理有限公司

  住所:珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层620房M单元

  通讯地址:珠海市香洲区洲山路6号格力捌号四层

  股权变动性质:增加

  信息披露义务人二:珠海保税区金诺信贸易有限公司

  住所:珠海保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6W-06之四

  通讯地址:珠海市香洲区洲山路6号格力捌号五层

  股权变动性质:增加

  签署日期:2019年9月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在长园集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

  ■

  

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)珠海格力金融投资管理有限公司

  ■

  (二)珠海保税区金诺信贸易有限公司

  ■

  二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

  (一)信息披露义务人的股权控制关系结构图

  截至本报告书签署日,信息披露义务人股权控制结构图如下:

  ■

  (二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

  1、信息披露义务人的控股股东

  (1)珠海格力金融投资管理有限公司控股股东

  截至本报告书签署日,格力集团持有格力金投100%股权,为格力金投之控股股东。

  格力集团成立于1985年,经过三十余年的发展,目前已成长为珠海市规模最大、实力最强的国有龙头企业。2018年,格力集团营业收入超过2000亿元、净利润超260亿元。

  (2)珠海保税区金诺信贸易有限公司控股股东

  截至本报告书签署日,格信发展持有金诺信100%股权,为金诺信之控股股东。

  格信发展是经珠海市国资委批准成立的格力集团下属一级子公司,成立于2018年9月6日,是为更好发挥格力集团资源优势和协同效应而新组建的现代服务业运营平台。

  格信发展主营业务包括格力集团自有物业或资产经营管理,受托业务或资产经营管理,主要包括酒店、旅游、贸易、仓储等现代服务业业务,负责管理和运营东澳大酒店、珠海格力服务有限公司、珠海格力建安物资有限公司、珠海市横琴岛顺达运输有限公司和珠海保税区金诺信贸易有限公司等。

  2、信息披露义务人的实际控制人

  截至本报告书签署日,格力金投与金诺信的实际控制人均为珠海市国资委。

  珠海市国资委为珠海市政府特设机构,代表珠海市政府履行出资人职责。根据珠海市政府授权,依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  (三)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

  1、格力金投控制的核心企业情况

  ■

  2、金诺信控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日,金诺信不存在具有控制关系的下属企业。

  3、格力金投之控股股东格力集团控制的核心企业情况

  ■

  4、金诺信之控股股东格信发展控制的核心企业情况

  ■

  三、信息披露义务人及其控股股东最近三年的主要业务及财务状况

  (一)格力金投主营业务与财务数据

  格力金投于2017年5月18日注册成立,注册资本9亿元人民币,是格力集团金融板块的全资控股子公司。

  格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念,主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务,秉承格力集团独特的制造业基因,积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务;同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求,为珠海市重大项目建设和产业转型升级提供金融配套支持。

  格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任,重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。截至本报告书签署日,格力金投已投资控股3家下属子公司,分别为珠海格力创业投资有限公司、珠海格力融资担保有限公司和珠海格力股权投资基金管理有限公司。目前,格力金投已开展的主要业务为:股权投资基金(产业基金、并购基金、城市建设基金等)、产业项目投资、投融资咨询服务等。

  格力金投最近两年经审计财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (二)格力集团主营业务与财务数据

  格力集团成立于1985年,业务范围覆盖制造业、城市运营、投资运营和资产管理领域。格力集团旗下核心制造企业格力电器是多元化的全球型工业集团,家用空调产销量连续14年领跑全球,2006年荣获“世界名牌”称号。与此同时,格力集团在金融投资、建设投资、建筑安装、现代服务四大板块均已设立、投资了一批优秀的企业,建立起较强的市场竞争力。目前格力集团已形成“一个核心,四大支柱”的战略性产业布局,并成长为珠海市规模最大、实力最强的国有龙头企业。2018年,格力集团营业收入超过2,000亿元、净利润超260亿元。

  格力集团最近三年经审计的财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (三)金诺信主营业务情况与财务数据

  金诺信成立于2007年6月,主营业务是珠海保税区的仓库租赁,除此之外,该公司未经营其他业务。

  金诺信最近三年经审计的财务数据如下表:

  单位:万元

  ■

  (四)格信发展主营业务与财务数据

  截至本报告书签署日,格信发展持有金诺信100%股权,为金诺信之控股股东。

  格信发展是经珠海市国资委批准成立的格力集团下属一级子公司,成立于2018年9月6日,是为更好发挥格力集团资源优势和协同效应而新组建的现代服务业运营平台。

  格信发展主营业务包括格力集团自有物业或资产经营管理,受托业务或资产经营管理,主要包括酒店、旅游、贸易、仓储等现代服务业业务,负责管理和运营东澳大酒店、珠海格力服务有限公司、珠海格力建安物资有限公司、珠海市横琴岛顺达运输有限公司和珠海保税区金诺信贸易有限公司等。

  格信发展最近一年经审计的财务数据如下表:

  单位:万元

  ■

  四、信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

  信息披露义务人格力金投成立时间未满五年,自成立至本报告书签署日,格力金投未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  信息披露义务人金诺信最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  信息披露义务人格力金投的控股股东格力集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  信息披露义务人金诺信的控股股东格信发展成立时间未满五年,自成立至本报告书签署日,格力金投未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

  (一)格力金投

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人格力金投的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  (二)金诺信

  截至本报告书签署日,信息披露义务人金诺信的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人格力金投及其控股股东格力集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表:

  ■

  截至本报告书签署日,信息披露义务人金诺信及其控股股东格信发展不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  

  第三节权益变动的决定及目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  信息披露义务人的控股股东格力集团看好长园集团未来的发展前景,有意战略入股长园集团。

  二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无谋求上市公司控制权的计划,本次增持为信息披露义务人履行2019年8月7日公告的《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书》中披露的增持计划之进展。本次权益变动完成后,信息披露义务人将继续履行前述增持计划。同时信息披露义务人承诺:在未来12个月内不会减持通过本次交易获得的股份。

  三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

  1、格力金投控股股东格力集团已于2019年8月12日召开董事会第14次会议,审议通过格力金投对长园集团的增持计划。

  2、珠海市国资委已于2019年8月12日同意格力集团对长园集团的增持计划。

  格力集团和格力金投已就本次权益变动完成所需的内部和外部决策审批程序。

  

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,格力金投持有长园集团47,693,168股股份,占长园集团总股本的比例为3.60%;金诺信持有长园集团18,490,188股股份,占长园集团总股本的比例为1.40%。格力金投和金诺信合计持有长园集团66,183,356股股份,占长园集团总股本的比例为5.0000014%。

  (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动后,格力金投持有长园集团84,934,964股股份,占长园集团总股本的比例为6.4166425%;金诺信持有长园集团18,490,188股股份,占长园集团总股本的比例为1.3968915%。格力金投和金诺信合计持有长园集团103,425,152股股份,占长园集团总股本的比例为7.8135340%。

  二、信息披露义务人本次权益变动方式

  本次权益变动系信息披露义务人于2019年8月13日-2019年9月24日通过上交所集中竞价交易系统,增持长园集团股份37,241,796股,占长园集团总股本的比例为2.8135326%。具体情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人所持股份权益受限情况

  截至本报告书签署日,本次权益变动所涉的股份,不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。

  

  第五节资金来源

  本次权益变动所涉及的资金共计22,161万元。信息披露义务人承诺,该等资金来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金,信息披露义务人也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,资金来源合法合规。

  

  第六节后续计划

  一、信息披露义务人未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无谋求上市公司控制权的计划,本次增持为信息披露义务人履行2019年8月7日公告的《长园集团股份有限公司简式权益变动报告书》中披露的增持计划之进展。本次权益变动完成后,信息披露义务人将继续履行前述增持计划。同时信息披露义务人承诺:在未来12个月内不会减持通过本次交易获得的股份。

  二、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内改变长园集团主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

  三、信息披露义务人对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对长园集团及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦不存在主导长园集团进行重大购买或置换资产的重组计划。

  如果届时需要筹划相关事项,相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  四、信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  五、信息披露义务人对上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  六、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

  七、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

  

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次交易对上市公司独立性的影响

  格力金投及其控股股东格力集团、金诺信及其控股股东格信发展承诺将按照《公司法》与《证券法》及其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立,并分别具体承诺如下:

  (一)保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪;

  2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立;

  3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

  (二)保证上市公司资产独立

  1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产;

  2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

  (三)保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度;

  2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户;

  3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职;

  4、保证上市公司依法独立纳税;

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不违法干预上市公司的资金使用。

  (四)保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;

  2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务;

  3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定,履行必要的法定程序。

  二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响

  (一)同业竞争

  1、同业竞争情况

  截至本报告书签署日,格力金投及其控股股东格力集团、金诺信及其控股股东格信发展控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。

  2、避免同业竞争的措施和承诺

  为避免同业竞争,维护社会公众股东的利益,格力金投及其控股股东格力集团、金诺信及其控股股东格信发展分别作出承诺如下:

  (1)截至本承诺函出具之日,本公司目前与上市公司及其子公司不存在同业竞争,不存在本公司控制的与上市公司及其子公司具有竞争关系的其他企业的情形。

  (2)在本公司直接或间接持有上市公司股权期间,本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。

  (3)承诺方将根据相关法律法规履行上述承诺。

  (二)关联交易

  1、关联交易情况

  截至本报告书签署日,格力金投及其控股股东格力集团、金诺信及其控股股东格信发展未与上市公司发生重大交易,亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向的情况。

  2、避免关联交易的措施和承诺

  为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,格力金投及其控股股东格力集团、金诺信及其控股股东格信发展分别作出承诺如下:

  (1)本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

  (2)如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生,本公司及本公司控制的企业均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

  (3)本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

  (4)如果因本公司违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。

  (5)本公司将根据相关法律法规履行上述承诺。

  第八节与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

  (二)与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

  (三)对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排;

  (四)对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  

  第九节前6个月买卖上市公司股票的情况

  一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

  除本报告书披露的信息外,信息披露义务人在本次权益变动前6个月内通过上交所交易系统交易股份情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及上述人员的直系亲属未持有上市公司的股份。

  截至本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人董事、监事、高级管理人(或者主要负责人)员及上述人员的直系亲属无买卖上市公司股票的行为。

  第十节信息披露义务人的财务资料

  一、格力金投

  信息披露义务人格力金投成立于2017年5月,格力金投2017年的财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计,2018年的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华珠海审字[2018]40040090号、信会师粤报字[2019]第20527号)。格力金投2017年、2018年的财务数据如下:

  (一)资产负债表

  单位:元

  ■

  (二)利润表

  单位:元

  ■

  (三)现金流量表

  单位:元

  ■

  二、金诺信

  信息披露义务人金诺信成立于2007年6月,金诺信2016年和2017年的财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所审计;2018年的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(瑞华珠海审字[2017]40040073号、瑞华珠海审字[2018]40040042号、信会师粤报字[2019]第20506号)。金诺信2016年、2017年及2018年的财务数据如下:

  (一)资产负债表

  单位:元

  ■

  (二)利润表

  单位:元

  ■

  (三)现金流量表

  单位:元

  ■

  

  第十一节其他重大事项

  信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  信息披露义务人:珠海格力金融投资管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  年月日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  信息披露义务人:珠海保税区金诺信贸易有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  年月日

  

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人(授权代表):

  黄朝晖

  财务顾问主办人:

  胡治东

  谢怡

  中国国际金融股份有限公司

  年月日

  第十二节备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照

  2、信息义务披露人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

  3、信息披露义务人关于履行内部和外部决策程序的说明

  4、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明

  5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明

  6、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

  7、信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明

  8、信息披露义务人聘请的专业机构及其相关人员持有或买卖上市公司股票的自查情况说明

  9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

  10、信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

  11、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

  12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  13、信息披露义务人最近一年审计报告

  14、中国国际金融股份有限公司关于本次交易的《中国国际金融股份有限公司关于长园集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

  本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和长园集团股份有限公司,供投资者查阅。

  投资者也可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本报告书全文。

  附表:

  详式权益变动报告书

  ■

  

  珠海格力金融投资管理有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  珠海保税区金诺信贸易有限公司

  法定代表人(或授权代表):

  年  月   日

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