本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对兴业证券股份有限公司2019 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2774号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》所涉及的问题进行了认真核实与分析，现回复如下：

　　一.半年报披露，公司买入返售金融资产期末余额 137.01 亿元，主要系股票质押式回购业务。报告期内买入返售金融资产减值转回1.30 亿元，报告期末减值准备余额 7.92 亿元。请公司补充披露：

　　（一）截至目前相关业务开展、存续项目期限结构、风险管控等情况。

　　回复：

　　1、业务规模及期限结构

　　截止2019年6月末，公司以自有资金出资的股票质押式回购交易业务待购回合约规模120.49亿元，其中剩余期限一年以内的融资余额为119.02亿元，剩余期限一年以上的的融资余额为1.48亿元。

　　2、风险管控情况

　　公司将股票质押式回购交易业务纳入公司整体风险管理体系中，建立 “董事会——经营管理层——信用管理委员会——风险管理部门与合规管理部门——分支机构及业务承揽部门” 的五级风险防范体系，通过分级权限实现业务隔离和前、中、后台相互分离、相互制衡；公司建立了科学严谨全面的业务制度体系及风险控制体系，覆盖贷前、贷中、贷后全业务流程，风险管理渗透各业务环节。

　　总量控制方面，公司根据市场状况及自身风险承受能力，制定股票质押式回购交易业务规模调整方案，确保总量风险水平与公司风险承受能力相符。

　　尽职调查方面，公司通过明确尽调要求和内容、制定标准模板、统一尽调材料清单与必备要素等实现融入方资质审查制度的规范；从准入条件、财务状况、经营状况、信用状况、诉讼情况、担保状况、融资投向、还款来源及风险承受能力等维度规范融入方尽调内容；从质押标的证券性质、所属行业状况、经营状况、估值水平、重大事项等维度规范标的证券尽调内容。

　　授信审核方面，公司通过明确融入方和标的证券负面清单、明确集中度等风控指标、建立质押率弹性调节机制等方式制定并持续完善立项标准；根据融资额度、期限及风险度，实行分级审批，大额超标项目提交信用管理委员会集体决策，通过上述方式建立分级授信审批机制。

　　持续管理方面，公司风险跟踪机制包括盯市管理和融入方持续管理。盯市管理方面，公司建立交易盯市风险监控体系，安排专人进行监控，实现多角度盯市。融入方持续管理方面，公司对质押标的证券情况、融入方风险状况、融资资金使用情况等进行跟踪，并建立相应的风险报告机制。公司定期开展股票质押式回购交易业务存续项目风险分类与排查工作，了解融入方及标的证券的风险变化，按照项目风险大小进行分类管理，并落实相应的风险控制措施。

　　绩效考核方面，公司于2018年起针对股票质押式回购交易业务实施经济资本成本考核，根据融入方与担保证券风险因素计算经济资本成本，提升业务人员风险管控的意识，贯彻风险前置管理的理念，促进业务稳健发展。

　　（二）结合被质押标的股票市值变化、违约、诉讼进展和执行情况、减值测试方法等，具体说明相关减值测算的依据，并分析相关减值计提的充分性和合理性。

　　回复：

　　1、减值阶段划分

　　公司对信用风险减值准备的计算方法根据阶段划分的不同而不同，划分标准如下：

　　（1）第三阶段（违约）

　　当前履约保障比例低于100%，或触发了“违约类定性标准”的资产，或逾期天数大于30天，或其他极端情况导致的违约。

　　其中“违约类定性标准”为触发以下任意一条：

　　①公司向融资人发起司法诉讼并已经收到法院立案通知书。

　　② 已经报证券交易所拟进行违约处置。

　　（2）第二阶段（信用风险显著增加）

　　当前履约保障比例小于最低履约保障比例值但高于等于100%，或触发“信用风险显著增加”定性标准的资产，或发生逾期但逾期天数小于等于30天。

　　其中“最低履约保障比例”为公司根据融入方偿债能力及质押标的证券流动性等因素设定，一般为130%至150%不等。

　　“信用风险显著增加”定性标准为触发以下任意一条：

　　① 质押标的证券被证券交易所实施退市风险警示（*ST情形）或其他风险警示（ST情形），或质押标的证券发布暂停上市或终止上市风险提示。

　　② 质押标的证券所属上市公司出现上一会计年度年报审计被出具“否定意见”或“无法表示意见”的。

　　③ 待购回期间，融资人完全丧失或部分丧失行为能力、死亡，或停业、歇业、被注销登记、被吊销营业执照。

　　④ 待购回期间，质押标的证券在公司质押部分被司法机关等有权机关冻结或执行超过30天（含）的。

　　⑤ 待回购期间，融资人被中国证券业协会记入黑名单。

　　（3）第一阶段（信用风险未显著增加）

　　未触发第二阶段和第三阶段的其他资产。

　　2、第一阶段及第二阶段减值情况

　　针对第一阶段与第二阶段预期信用损失，公司采用违约概率/违约损失率方法进行计量，即按照违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）之积，并结合前瞻性调整系数进行计算，其中：

　　（1）违约风险暴露（EAD）为考虑融资余额及应收利息等因素，估计未来某个违约时点后所暴露的风险敞口。

　　（2）违约概率（PD）为未来某个特定时期内债务人不能按照合同要求偿还本息或履行相关义务的可能性，通过基于历史数据，采用滚动率分析建模方式对违约概率进行估计并设定。

　　（3）违约损失率（LGD）为债务人发生违约情形下所造成的损失的比率，即损失的严重程度，通过基于行业基准经验的方法对违约损失率进行估计并设定。

　　（4）前瞻性调整系数为对未来各类宏观经济因子预期及对宏观经济情景（悲观、基准、乐观）发生可能性进行综合考量，得到多情景下加权平均的前瞻性调整系数，并基于此系数对预期信用损失进行前瞻性调整。

　　截止2019年6月末，公司以自有资金出资的股票质押式回购交易业务待购回合约规模120.49亿元，较2019年初下降86.93亿元。受股票质押式回购交易业务规模下降及履约保障比例上升等因素综合影响，2019年初至2019年6月末，公司第一阶段的股票质押式回购交易项目减值准备金额由12,670.20万元下降为4,826.47万元，第一阶段转回减值准备7,843.73万元；第二阶段的股票质押式回购交易项目减值准备金额由12,248.79万元下降为2,911.80万元，第二阶段转回减值准备9,336.99万元。

　　3、第三阶段减值情况

　　对于第三阶段的股票质押式回购交易项目，公司根据质押物及其他担保资产价值，结合融入方还款能力、增信措施及项目违约处置情况，预估可回收金额，若可以覆盖购回融资余额则不计提减值，若不足覆盖则按照差额部分计提减值准备。2018年末，公司已计提减值损失合计60,761.93万元。2019年上半年对金洲慈航、金龙机电两个项目追加计提减值准备合计人民币2,362.22万元，并增加东方网络、天润数娱两个项目计提减值准备人民币合计1,845.03万元。具体减值情况如下：

　　（1）融入方安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）以金洲慈航股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，因盛运环保持有的金洲慈航股票被司法冻结，触发协议约定的提前购回条款，融入方未履行购回义务，构成违约。公司对其质押股权预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失。经测算，2019年上半年对该项目追加计提减值准备人民币1,204.26万元。

　　（2）融入方金龙控股集团股份有限公司（以下简称“金龙集团”）以金龙机电股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，因金龙集团在其他证券公司的股票质押式回购交易业务逾期违约，触发协议约定的提前购回条款，融入方未履行购回义务，构成违约。公司对其质押股权及其他冻结资产预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失。经测算，2019年上半年对该项目追加计提减值准备人民币1,157.96万元。

　　（3）融入方南通富海投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南通富海”）以东方网络股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，因南通富海违约，公司对其质押股权预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失。经测算，2019年上半年对该项目计提减值准备人民币1,352.39万元。

　　（4）融入方无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）以天润数娱股票为质押物，在公司办理股票质押式回购交易业务，因天乐润点违约，公司对其质押股权预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失。经测算，2019年上半年对该项目计提减值准备人民币492.64万元。

　　4、整体减值情况

　　综上，公司贯彻执行股票质押式回购交易业务“严标准、压规模、调结构、增效益、化风险”的发展方针，2019年上半年业务规模持续下降、平均履保有所提升，总量风险显著降低。2019年上半年，公司对第一阶段的股票质押式回购交易项目转回减值准备7,843.73万元，对第二阶段的股票质押式回购交易项目转回减值准备9,336.99万元，对第三阶段的股票质押式回购交易项目计提减值准备4,207.25万元，合计转回减值准备12,973.48万元。三阶段减值金额及变化情况如下：

　　■

　　上述减值方法及测算模型符合《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》的相关要求，经会计师事务所审计、评估，公司认为减值结果已充分、公允地反映了公司存续股票质押式回购交易业务的预期信用损失。

　　二.半年报披露，公司财富管理业务本期实现营收 33.98 亿元，但毛利率比上年减少 30.47 个百分点。请公司结合行业趋势、业务转型情况、各项细分领域的具体经营状况等，说明毛利率下滑的原因。

　　回复：

　　近年来，随着市场竞争的日趋激烈、金融科技的加速渗透，经纪交易佣金率持续下降，利润空间大幅收窄，券商纷纷探索财富管理业务转型。从行业整体来看，国内券商财富管理业务转型还处于初级阶段，业务同质化程度较高，主要聚焦在产品销售业务，对客户综合服务业务品种和业务模式的开拓创新还有较大空间。公司近几年来持续推进分公司经营体制改革，完善营业网点布局，深化核心区域市场渗透，搭建专业化营销服务体系和资产配置服务架构，经纪业务竞争力进一步增强，财富管理业务转型初显成效。

　　公司财富管理业务主要包含母公司开展的证券经纪业务和兴证期货有限公司业务。2019年上半年，财富管理业务实现营收33.98亿元，较去年同期增长168.62%，毛利率较去年减少30.47个百分点。毛利率下降主要是因为兴证期货有限公司子公司兴证风险管理有限公司（以下简称“兴证期货风险管理子公司”）从2018年8月份开始从事基差贸易和仓单服务等业务，该业务利润率较低，仅1%-2%左右，拉低了公司财富管理业务毛利率。如剔除兴证期货风险管理子公司影响，公司财富管理业务实现营业收入13.43亿元，同比增长6.16%，毛利率达到49.59%，较上年略有提升，公司经纪业务竞争力进一步增强。

　　证券经纪业务主要由证券交易业务、产品销售业务、信用交易业务等业务构成。其中：证券交易业务方面，根据交易所公布数据，2019年上半年，公司股票基金交易总金额2.44万亿元，同比增长29%。母公司实现代理买卖证券业务净收入（含席位）6.69亿元，同比增长11%。 产品销售业务方面，公司积极建立全面均衡的产品体系和渠道客户网络，并借助集团资源优势，加强集团内部协同，为客户提供全方位资产配置服务。2019年上半年，母公司实现代理金融产品销售净收入0.86亿元，行业排名保持在第五位。融资融券业务方面，截至2019年6月末，公司融资融券余额达到 143.83亿元，较上年末增长20%，与行业增幅基本持平。母公司实现融资融券利息收入5.04亿元，市场份额1.61%，较上年末略增。

　　期货经纪业务方面，兴证期货积极把握市场机遇，扎实开展拓客营销，深入推进业务协同，期末客户权益达到100.48 亿元，较上年末增长22%；商品期货成交额市场份额 1.58%；金融期货业务保持一贯优势，成交额市场份额达3.29%。兴证期货风险管理子公司，是经中国期货业协会备案的期货风险管理子公司，目前已获得基差贸易业务、仓单服务等5项业务资格，坚持服务实体经济、打造大宗商品综合服务商的发展理念，秉承“重合规、强风控”原则稳健开展业务。根据企业会计准则，上述业务的销售收入全额确认为营业收入，采购成本全额确认为营业成本，此类业务对营业收入影响较大，但利润率很低。2019年上半年，兴证期货风险管理子公司实现营业收入20.55 亿元，实现营业利润仅为0.10亿元，毛利率较低，拉低了公司财富管理业务毛利率。

　　三.半年报披露，公司资产管理业务实现营收 10.55 亿元，比上年减少 24.78%，毛利率较去年基本持平。请公司结合市场和行业情况、收入确认政策、相关产品的期限结构、主动管理与通道类业务规模变化等因素，对本期资管业务经营业绩进行具体分析。

　　回复：

　　在资管新规的大背景下，资产管理业务向主动管理内涵式增长转型，压缩通道类业务规模，大力发展主动管理业务，实现产品净值化管理已经成为行业共识。根据中国证券投资基金业协会披露的数据，截止2019年6月末，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约51.67万亿元，较2018年底基本持平。

　　公司的资产管理业务主要有兴全基金管理有限公司（以下简称“兴全基金”）、兴证证券资产管理有限公司和兴证创新资本管理有限公司三家子公司负责运营。近年来，公司按照资管新规要求，持续压缩通道业务规模，提升主动管理能力，构建持续稳定盈利能力,公司资产管理规模呈稳定增长态势。 2019年6月末，公司资产管理业务总规模3,926亿，较年初增长9%，其中90%以上为主动管理产品。产品期限方面，除了私募股权基金以5-7年为主外，其他为无固定期限的公募基金和以10年期为主的资管产品。

　　公司资产管理业务取得的手续费收入主要是管理费收入和销售手续费收入等。其中，管理费收入包含固定管理费收入和业绩报酬，固定管理费收入依据资管产品合同约定的基数和固定管理费率按照权责发生制计算确认，固定管理费收入受管理规模和管理费率影响；业绩报酬于资管产品终止时、分红时或投资者退出时，根据资管产品合同约定计算并确认，业绩报酬受产品业绩影响。销售手续费收入按照代销协议规定的归属于公司部分的收入计算确认，销售手续费收入受产品认购、申赎规模和销售费率影响。公司资产管理业务手续费收入的确认政策自公司执行企业会计准则后未做过重大变更，并在日常会计核算工作中得到有效的贯彻执行。

　　2019年上半年，公司实现资产管理业务收入10.55亿元，同比下滑24.78%。主要是因为兴全基金管理费收入同比减少3.17亿元，占总资产管理业务收入减少额的91%。兴全基金固定管理费收入基本稳定，管理费收入下降主要是由于业绩报酬减少所致。业绩报酬受基金产品投资业绩影响，波动性较大，且由于业绩报酬根据合同约定于资管产品终止时、分红时或投资者退出时计算并确认，因此业绩报酬的收入确认存在滞后性。2017年上证综指全年上涨6.56%，深圳成指上涨8.48%，受益于市场的上涨以及公司优秀的投资管理能力，2017年度兴全基金产品投资业绩优异，由于收入确认的滞后性，在2018上半年确认了较为丰厚的基金业绩报酬收入。而2018年A股行情低迷，上证综指全年下跌24.59%，深圳成指全年下跌34.42%，受市场影响，2018年度基金产品投资业绩较2017年有较大幅度下降，体现为2019上半年基金业绩报酬收入随之减少。

　　四.半年报披露，公司本期其他业务收入 20.21 亿元，同比增长30,357%，主要系兴证期货风险管理子公司本年发生的大宗商品销售收入较去年同期大幅增加所致。请公司就相关业务的风控措施进行补充披露。

　　回复：

　　公司2019年上半年其他业务收入20.21亿元，其中兴证期货风险管理子公司大宗商品基差贸易业务销售收入20.14亿元。兴证期货风险管理子公司开展基差贸易业务，以大宗商品及商品期货合约为主要标的，通过现货和期货之间的基差及基差变化实现套利收益。现货端通过布局现货购销渠道，建立购销网络，形成上下游客户资源；期货端使用期货合约进行套期保值，从而实现业务利润。

　　2019年上半年，兴证期货风险管理子公司开展的基差贸易业务秉行期货市场可交割、业务低风险敞口原则，其持有可进入期货市场交割的大宗商品标准仓单，同时在现货端建立相应的期货头寸进行套保，业务整体风险可控。公司针对该业务建立了较为完备的风控体系，并对面临的各类型风险采取了相应的风控措施，具体包括：

　　总量风险管理方面，公司设置总规模限额、单个客户日内或非日内授信额度等风险限额指标，事前对业务总量风险进行控制；事中公司定期对业务进行风险监控，并形成风控报表以动态监控业务风险状况；事后公司定期或不定期对该业务开展以及风险管理情况进行抽查，以确保业务按制度流程规范开展。

　　市场风险管理方面，公司开展的基差贸易业务通过现货与期货的对冲、期货与期货的对冲，有效规避大宗商品价格波动风险。在现货购销时采用点价模式，即现货价格根据期货建仓价格加减基差确定，有效避免日内价格波动的市场风险。

　　交易对手方风险管理方面，事前公司设置客户相关资信评估标准并严格进行资信评估，在一定资信评估等级基础上的客户方可开展业务。同时针对现货贸易发生的信用交易行为，公司对相关客户严格进行授信管理，在客户资信评估结果基础上综合考虑其履约能力设置授信额度；事中公司动态跟踪交易对手资信变化以及授信额度使用情况；事后及时进行授信额度动态调整与信用风险报告等，以控制交易对手方的违约风险。

　　操作风险管理方面，公司针对该业务涉及的交易操作设置多重复核机制，要求交易员在进行跨期套利时尽量采取交易所提供的跨期套期指令或具备跨期套利功能的交易软件下单，以防范下单操作失误等操作风险。

　　流动性风险管理方面，公司提前做好资金规划工作，对于保证金预留足够的额度，融资到期前做好统筹规划。同时公司定期监控该业务账户资金情况，确保交割资金以及保证金账户资金的充足，以防范流动性风险。

　　五.半年报披露，公司其他应收款期末余额 9.76 亿元，较期初2.93 亿元增幅较大，前五名欠款方所涉及款项占比为 47%，性质均为往来款。请公司补充披露其他应收款余额增长的主要原因，前五名欠款方的往来背景及与公司的关联关系。

　　（一）其他应收款余额增长的主要原因

　　回复：

　　截止2019年6月末，公司其他应收款项余额9.76亿元，比年初余额2.93亿元增加6.83亿元，增长232.98%。其他应收款在2019年上半年增长较多，主要是公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司下属公司兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际”）的其他应收款余额增加了6.18亿元。2019年上半年，为满足客户杠杆投资债券的需求，兴证国际开展了结构化产品业务。兴证国际购入债券，并通过收益互换协议，将债券风险收益转移给客户。客户支付一部分资金（通常为50%），另一部分资金由兴证国际将债券抵押给银行，通过银行放贷形式提供。兴证国际赚取中间安排费，以及利差收入。客户所欠资金在到期归还前暂时挂账形成其他应收款，属于正常业务资金挂账。

　　（二）前五名欠款方的往来背景及与公司的关联关系

　　回复：

　　截止2019年6月末，公司其他应收款前五名欠款方情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　其中，China Stable Income Fund Beta SP、Right Time New Era Investment SP、Fortune Favour Global Limited、China Stable Income Fund Alpha SP均为与兴证国际开展收益互换业务的对手方，系公司正常的交易客户，与兴业证券和兴证国际均不存在关联关系。

　　北京精彩无限音像有限公司(以下简称“精彩公司”）系公司持有的“北京精彩无限音像有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券”（以下简称“12精彩债”）的发行人。2015年11月，因精彩公司未能按协议约定兑付“12精彩债”本息，公司向北京市二中院提起诉讼。目前，公司已胜诉结案，在向北京市二中院申请强制执行，抵押房产正在拍卖过程中。2016年，由于“12精彩债”债券期限已届满且终止在深圳证券交易所交易，公司将其本金及交易费用共100,001,570.00元转入其他应收款。同时，为充分、审慎反映该项债权可能产生的风险，公司按照个别认定法，当年计提了3,696.40万元的坏账准备。精彩公司与兴业证券不存在关联关系。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年九月二十四日