证券代码：600500                  证券简称：中化国际    编号：2019-031

　　债券代码：136473        债券简称：16中化债

　　中化国际（控股）股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2019年9月24日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　　一、同意《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　刘红生董事、程晓曦董事为限制性股票计划的受益人，回避表决。本议案经非关联董事杨林、徐经长、俞大海、徐永前过半数通过。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请公司股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　二、同意《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　刘红生董事、程晓曦董事为限制性股票计划的受益人，回避表决。本议案经非关联董事杨林、徐经长、俞大海、徐永前过半数通过。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请公司股东大会审议通过。股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2019年9月25日

　　证券代码：600500                  证券简称：中化国际    编号：2019-032

　　债券代码：136473        债券简称：16中化债

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2019年9月24日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　　一、同意《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请公司股东大会审议通过。

　　二、同意《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提请公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2019年9月25日

　　证券简称：中化国际          证券代码：600500           编号：2019-033

　　中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

　　●本计划拟向激励对象授予5,916万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额2,707,916,472股的2.18%。其中，首次授予5,324万股，占本次限制性股票授予总量的90%，约占本激励计划草案公布时公司股本总额的1.96%；预留授予592万股，约占本次限制性股票授予总量的10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.22%。

　　一、 公司基本情况

　　（一） 公司简介

　　■

　　（二） 经营范围

　　自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发，化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　（三） 董事会、监事会、高管层构成情况

　　公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示：

　　■

　　（四） 最近三年业绩情况

　　公司最近三年业绩情况如下表所示：

　　■

　　二、 股权激励计划目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中化国际（控股）股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订本计划。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予5,916万股限制性股票，占本激励计划草案公布时公司股本总额2,707,916,472的2.18%。其中，首次授予5,324万股，占本次限制性股票授予总量的90%，占本激励计划草案公布时公司股本总额的1.96%；预留授予592万股，占本次限制性股票授予总量的10%，占本激励计划草案公布时公司股本总额的0.22%。本计划中任何一名激励对象所获授股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一） 激励对象的确定依据及范围

　　1、 激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、 激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、 激励对象确定的考核依据

　　本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　4、 激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、TOP100关键岗位人员以及其他核心骨干人员，共计262人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数26,160人的1.0%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（二） 不得参与本计划的人员

　　1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

　　2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

　　5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

　　7、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

　　8、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　9、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　10、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

　　11、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。

　　（三） 激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　注2：在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　注3：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　注4：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　六、 限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一） 授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为每股3.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.16元的价格购买依据本计划向激励对象增发的中化国际限制性股票。

　　（二） 授予价格的确定方法

　　本计划授予限制性股票的授予价格不低于以下价格的较高者:

　　（1）本计划草案及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价5.13元/股的60%，为3.08元/股；

　　（2）本计划草案及摘要公布前20个交易日公司股票交易均价5.26元/股的60%，为3.16元/股；

　　预留限制性股票的授予价格在授予时按照本计划规定原则确定。

　　七、 授予价格和授予数量的调整方法和程序

　　（一） 限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二） 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（三） 授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。律师应当就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

　　除激励对象放弃全部或部分获授股份外，因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议及股东大会审议批准，并经国务院国资委同意。

　　八、 限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售

　　（一） 限制性股票的有效期

　　本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。

　　（二） 限制性股票的授予日

　　本计划授予日在经国务院国资委审批通过、授予条件达到、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；

　　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　　5、证券交易所规定的其他期间。

　　注1：上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　注2：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

　　预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。

　　（三） 限制性股票的限售期

　　本计划授予限制性股票的限售期为24个月，自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算，限售期满后的36个月可以分批解除限售。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。

　　（四） 限制性股票解除限售

　　本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三批解除限售。本激励计划首次授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下禁售规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象应保留不低于获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））至任期满后兑现。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　九、 限制性股票的授予条件和解除限售条件

　　（一） 限制性股票授予及解除限售时的法定条件：

　　1、 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

　　1、 限制性股票的授予条件

　　（1）公司层面业绩条件

　　1）本计划公告前一会计年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位；

　　2）本计划公告前一会计年度公司利润总额增长率不低于14%，且不低于对标企业50分位；

　　3）本计划公告前一会计年度公司EVA达到集团下达的考核要求。

　　（2）激励对象个人层面的业绩条件

　　本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到C等及以上。

　　（3）预留限制性股票的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予限制性股票的授予业绩条件。

　　2、 本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

　　解除限售已获授的限制性股票，除满足解除限售时的法定条件外，还需同时满足如下条件：

　　（1） 公司层面的业绩条件

　　■

　　注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的经营结果）。

　　注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除投资收益后的利润总额。

　　注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。

　　注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

　　注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

　　中化国际从A股化工行业上市公司中，选取了40家主营业务相近、规模可比的企业作为对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

　　若公司层面年度业绩条件全部达成，则按照本计划规定比例确定个人当年可解除限售额度。

　　（2） 激励对象个人层面的业绩条件

　　根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若激励对象上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售系数为0.6；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格，则员工解除限售系数为0。个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×员工解除限售系数。

　　（3） 预留限制性股票的考核年度与解除限售业绩条件同本计划首次授予限制性股票的解除限售业绩条件。

　　（4） 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购。

　　十、 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一） 本计划实施程序

　　1、公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、国务院国资委对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知。

　　5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　7、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。

　　（二） 本计划限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（三） 本计划限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十一、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以以授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

　　4、公司不得为激励对象获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。

　　7、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

　　8、公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　9、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　10、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二） 激励对象的权利义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

　　2、激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规、不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

　　3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让或用于担保或偿还债务。

　　4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。

　　6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。

　　7、激励对象应当承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（三） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十二、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一）  本计划的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二） 本计划对业绩的影响测算

　　公司向激励对象首次授予限制性股票5,324万股，假设2019年10月首次授予，首次授予限制性股票总成本约为11,211万元。该成本将在本计划限售期、有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　■

　　根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

　　十三、 公司/激励对象发生异动的处理

　　（一） 激励对象个人发生情况变化

　　1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购：

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

　　（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

　　2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

　　（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

　　（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；

　　（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

　　（9）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　3、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

　　4、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。

　　（二） 公司发生异动的处理

　　1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司以授予价格回购。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

　　3、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　十四、 本激励计划的变更、终止程序

　　（一） 本计划的变更程序

　　1、 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1） 导致提前解除限售的情形；

　　（2） 降低授予价格的情形。

　　（二） 本计划的终止程序

　　1、 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　2、 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、 本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　特此公告。

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　2019年9月25日