股票简称：中央商场           股票代码：600280        编号：临2019--048

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日收到上海证券交易所《关于对南京中央商场（集团）股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2771号）（以下简称“问询函”），公司就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就相关问题的回复公告如下：

　　一、半年报披露，公司2019年上半年实现营业收入39.13亿元，同比减少5.18%；实现归母净利润650.86万元，同比减少90.71%；实现扣非后归母净利润2,708.18万元，同比下降64.79%。请公司补充披露，结合业务特点和行业情况，详细说明公司利润下降的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年上半年实现营业收入39.13亿元，同比减少5.18%；实现归母净利润 650.86万元，同比减少90.71%；实现扣非后归母净利润2,708.18万元，同比下降64.79%。主要原因是地产板块确认收入较同期减少，导致毛利相应减少，其次地产项目计提延期交付违约金，新业态板块及商管公司亏损较同期有所扩大，财务费用较同期有所增加等多因素叠加形成，具体原因如下：

　　1、地产板块本报告期确认收入较同期减少35,170.34万元，导致毛利额同比减少11,929.90万元，同时由于本报告期宿迁项目计提延期交付违约金2,233.65万元，营业外支出同比增加1,450万元，形成本期利润减少；

　　2、新业态板块本报告期净利润-2,862.25万元，同期净利润-1,755.68万元，同比增亏1,106.57万元。增亏原因是新业态板块同期AU79咖啡轻餐等项目尚未投入运营，本期投入运营以及罗森项目门店增加，各项目尚在培育期，毛利不足以覆盖费用，形成亏损同比增加；

　　3、商管公司报告期净利润-1,517.39万元，同期-96.10万元，同比增亏1,421.29万元，其主要是由于报告期新增加返租成本，营业成本同比增加1,346.26万元，导致营业毛利同比减少1,688.23万元，形成本期利润减少；

　　返租成本增加的主要原因为，公司商铺销售时，为了加快商铺销售去化，同时也出于商业街整体经营需要，商管公司与部分业主签订了委托经营协议，委托经营协议约定按期支付业主租金收益。报告期内，由于商管公司经营处于培育期，经营收入尚未达预期，委托经营返租支出已经开始，导致商管公司报告期内经营亏损；

　　4、报告期利息支出较同期增加845.25万元，主要是本期部分项目已完工，借款利息停止资本化，形成财务费用增加，导致本期净利润减少。

　　二、半年报披露，公司目前在建房地产项目 10 个，主要分布在江苏徐州、淮安、宿迁、海安、盱眙和泗阳等地区。公司为降低运营成本，于报告期将房地产开发业务托管给江苏地华房地产开发有限公司代建，委托江苏润地房地产开发有限公司代销。请补充披露：（1）公司房地产业务选择代建与代销模式的具体原因及商业合理性；（2）报告期内各房地产项目完工进度及销售情况；（3）未来预计投资金额及相关资金安排情况；（4）报告期内部分房地产项目竣工延期的原因及代销代建模式下的后续安排。

　　（1）公司房地产业务选择代建与代销模式的具体原因及商业合理性：

　　回复：

　　为适应百货主业创新和变革的需要，有效降低地产板块管理费用和销售费用，

　　进一步提升地产板块的盈利水平；回归主业，集中精力充分发挥公司多年百货经营的优势，进一步提升百货主业的综合竞争力，公司对地产板块采用了代建代销模式。江苏地华房地产开发有限公司和江苏润地房地产开发有限公司具有较丰富的项目开发及销售管理经验，公司委托其代建和代销，主要目的是借助其在房地产管理方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。交易价格主要参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

　　（2）报告期内各房地产项目完工进度及销售情况：

　　截止日期：2019年6月30日                                                         单位：万元

　　■

　　（3）未来预计投资金额及相关资金安排情况：

　　回复：

　　据初步测算，代建代销项目未来预计投资约28亿元，货值约45亿元，货值完全可以覆盖投资，地产项目资金可以实现自我平衡，阶段性资金缺口可由集团临时调剂。

　　（4）报告期内部分房地产项目竣工延期的原因及代销代建模式下的后续安排：

　　回复：

　　报告期内，宿迁项目存在延期交付，其他项目无延期交付情况，宿迁项目原合同交付时间按批次分别为：2016年（3月、12月），2017年（6月、12月），2018年（4月、5月、7月、8月、12月）；实际交付时间为：住宅4-7号楼2019年7月30日交付，地上商铺2019年8月20日交付。截止到2019年9月23日，地下商铺及综合楼因未完成竣工备案手续暂未交付。

　　在代销代建模式下，项目开发管理能力有较大提高，通过推进开发进度和提高销售能力，可以逐步缓解和解决延期交付问题。各代建代销项目的后续施工、销售、结算、验收等各项工作正在按计划节点有序推进。

　　三、半年报披露，2018年10月16日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司以不超过人民币7元/股的价格采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。预计将足额回购 1000万股。公司2019年3月7日披露，回购股份的期限调整为“自2018年第三次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月”。截至2019年9月3日，公司公告通过集中竞价累计购入股份5,414,668股，约占公司总股本0.4715%，平均每股成交价格约为3.4528元，共支付人民币18,695,840.4元，尚未达到回购下限。请公司补充披露，公司后期回购计划和具体资金来源，以及是否存在无法按期实施回购的风险。

　　回复：

　　公司以自有资金已完成股份回购方案，详见2019年9月24日公司披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上的相关公告临2019-047。

　　四、半年报披露，报告期末公司其他应收款余额5.48亿元，同比增加268.76。请公司补充披露：（1）其他应收款同比大幅增长的主要原因及合理性，以及后续回款安排；（2）具体列示其他应收款前五名对象名称、关联关系、金额、账龄、占比、坏账准备期末余额，并说明计提坏账准备是否充分。

　　（1）其他应收款同比大幅增长的主要原因及合理性，以及后续回款安排；

　　回复：

　　其他应收款同比大幅增长的主要原因是由于公司于2018年三季度将全资子公司徐州置业公司100%股权转让给徐州市盛德实业发展有限公司（以下简称“徐州盛德”），徐州置业公司内部往来欠款转为外部欠款，形成其他应收款增加。

　　徐州盛德按合同约定于2018年9月20日归还6亿元，于2018年10月23日归还3亿元欠款，累计归还9亿元，剩余欠款4.28亿元将按合同约定达到付款条件后支付，双方合同约定的付款条件如下：

　　①项目地块B地负一、二层商业（“悠沃”商业）55套商铺（面积2266.57平方米）办理抵押登记，抵押给中国民生银行股份有限公司淮安分行、南京分行，抵押债权为 7700万元；公司承诺对于项目地块 B 地块抵押的商铺在股权转让协议签订后与抵押权人协商解除抵押手续。

　　②解除原江苏江中集团有限公司2015年3月19日与置业公司签订了《徐州雨润广场C地块五六区地下室及地上主体工程（续建工程）备案合同协议书》。

　　③徐州置业公司对拆迁户的安置尚未完成，为解决剩余拆迁户安置问题，公司承诺促使其关联公司徐州中央国际广场投资有限公司将其开发的“黄河丽景”小区尚未安置的全部房源以政府相关部门批准的安置价格转让给徐州市新盛投资控股集团有限公司，并且办理物权变更登记，由徐州新盛控股用于对剩余拆迁户的安置。

　　截止到本报告期末：

　　① 述事项已完成，②和③述事项正在办理之中。

　　截止2019年7月24日，②和③述事项已完成，公司收到徐州中央国际广场置业有限公司支付的相关款项3.27亿元。

　　根据《股权转让协议》约定，剩余1亿元债权款于本次收款日后第二年期限届满之日，如公司无任何违约、置业公司无任何负债增加的情形下收回。

　　（2）具体列示其他应收款前五名对象名称、关联关系、金额、账龄、占比、坏账准备期末余额， 并说明计提坏账准备是否充分。

　　回复：

　　其他应收款前五名明细如下：

　　■

　　公司坏账准备计提充分。

　　第一名徐州中央国际广场置业有限公司

　　如（1）所述，其他应收款的余额为应收回的债权款，一旦达到合同约定的收款条件，徐州置业将偿还该笔款项。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照1年以内计提 3%坏账准备1,163.24万元；

　　第二名徐州蓝天商业大楼

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州蓝天商业大楼提供贷款担保，因承担担保责任代徐州蓝天商业大楼偿还 3,327.22 万元。徐州蓝天商业大楼经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备3,327.22万元。

　　第三名徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司

　　本公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）位于徐州市中山南路的百货经营卖场被列入搬迁范围，按照规划，徐百大将另行选址并转型为大型购物中心的发展战略，2018年9月，公司与徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司（简称“和瑞华”）签订《租赁合同》，公司承租和瑞华位于徐州市大同街125号地下一层（原丽人街、B层除外）和地上一至七层及8、9楼塔楼114,953.42平方米的物业，用于徐百大经营场所，该款项为本公司缴纳的合同履约保证金。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照 1 年以内计提 3%坏账准备30 万元。

　　第四名徐州白云大厦股份有限公司

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州白云大厦股份有限公司提供贷款担保，因承担担保责任代徐州白云大厦股份有限公司偿还954.44万元。徐州白云大厦股份有限公司经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备954.44万元。

　　第五名海安住房和城乡建设局

　　系子公司海安雨润中央购物广场有限公司按照政策要求向当地政府缴纳的农民工工资保证金，待项目完工时归还。

　　由于欠款单位为国家行政机关，不存在收回障碍。公司已按会计政策1-2年计提10%坏账准备50万元。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年9月24日

　　股票简称：中央商场    股票代码：600280        编号：临2019--049

　　南京中央商场（集团）股份有限公司

　　2019年半年度报告补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日收到上海证券交易所《关于对南京中央商场（集团）股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2771号）（以下简称“问询函”），2019年9月24日，公司向上海证券交易所提交了《关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告事后审核问询函的回复公告》。根据对问询函的回复及公司自查，现对公司《2019年半年度报告》补充如下：

　　一、第二节 公司简介和主要财务指标 （二）主要财务指标公司主要会计数据和财务指标的说明

　　增加：

　　报告期公司实现营业收入39.13亿元，同比减少5.18%；实现归母净利润 650.86万元，同比减少90.71%；实现扣非后归母净利润2,708.18万元，同比下降64.79%。基本每股收益和稀释每股收益同比减少90.16%，扣除非经常性损益后的基本每股收益减少64.18%。

　　主要原因是地产板块确认收入较同期减少，导致毛利相应减少，其次地产项目计提延期交付违约金，新业态板块及商管公司亏损较同期有所扩大，财务费用较同期有所增加等多因素叠加形成，具体原因如下：

　　1、地产板块本报告期确认收入较同期减少35,170.34万元，导致毛利额同比减少11,929.90万元，同时由于本报告期宿迁项目计提延期交付违约金2,233.65万元，营业外支出同比增加1,450万元，形成本期利润减少；

　　2、新业态板块本报告期净利润-2,862.25万元，同期净利润-1,755.68万元，同比增亏1,106.57万元。增亏原因是新业态板块同期AU79咖啡轻餐等项目尚未投入运营，本期投入运营以及罗森项目门店增加，各项目尚在培育期，毛利不足以覆盖费用，形成亏损同比增加；

　　3、商管公司报告期净利润-1,517.39万元，同期-96.10万元，同比增亏1,421.29万元，其主要是由于报告期新增加返租成本，营业成本同比增加1,346.26万元，导致营业毛利同比减少1,688.23万元，形成本期利润减少；

　　返租成本增加的主要原因为，公司商铺销售时，为了加快商铺销售去化，同时也出于商业街整体经营需要，商管公司与部分业主签订了委托经营协议，委托经营协议约定按期支付业主租金收益。报告期内，由于商管公司经营处于培育期，经营收入尚未达预期，委托经营返租支出已经开始，导致商管公司报告期内经营亏损；

　　4、报告期利息支出较同期增加845.25万元，主要是本期部分项目已完工，借款利息停止资本化，形成财务费用增加，导致本期净利润减少。

　　二、第三节 公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2、新地产板块

　　增加：

　　为适应百货主业创新和变革的需要，有效降低地产板块管理费用和销售费用，进一步提升地产板块的盈利水平,回归主业，集中精力充分发挥公司多年百货经营的优势，进一步提升百货主业的综合竞争力，公司对地产板块采用了代建代销模式。江苏地华房地产开发有限公司和江苏润地房地产开发有限公司具有较丰富的项目开发及销售管理经验，公司委托其代建和代销，主要目的是借助其在房地产管理方面的优势，控制项目投资成本，保障项目建设质量，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。交易价格主要参照行业收费标准，结合项目实际情况，经双方平等协商确定，遵循了公平、合理的定价原则。

　　报告期内各房地产项目完工进度及销售情况：

　　截止日期：2019年6月30日                                       单位：万元

　　■

　　据初步测算，代建代销项目未来预计投资约28亿元，货值约45亿元，货值完全可以覆盖投资，地产项目资金可以实现自我平衡，阶段性资金缺口可由集团临时调剂。

　　报告期内，宿迁项目存在延期交付，其他项目无延期交付情况，宿迁项目原合同交付时间按批次分别为：2016年（3月、12月），2017年（6月、12月），2018年（4月、5月、7月、8月、12月）；实际交付时间为：住宅4-7号楼2019年7月30日交付，地上商铺2019年8月20日交付。截止到2019年9月23日，地下商铺及综合楼因未完成竣工备案手续暂未交付。

　　在代销代建模式下，项目开发管理能力有较大提高，通过推进开发进度和提高销售能力，可以逐步缓解和解决延期交付问题。各代建代销项目的后续施工、销售、结算、验收等各项工作正在按计划节点有序推进。

　　三、第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 8.其他应收款   其他说明

　　增加：

　　其他应收款同比大幅增长的主要原因是由于公司于2018年三季度将全资子公司徐州置业公司100%股权转让给徐州市盛德实业发展有限公司（以下简称“徐州盛德”），徐州置业公司内部往来欠款转为外部欠款，形成其他应收款增加。

　　徐州盛德按合同约定于2018年9月20日归还6亿元，于2018年10月23日归还3亿元欠款，累计归还9亿元，剩余欠款4.28亿元将按合同约定达到付款条件后支付，双方合同约定的付款条件如下：

　　①项目地块B地负一、二层商业（“悠沃”商业）55套商铺（面积2266.57平方米）办理抵押登记，抵押给中国民生银行股份有限公司淮安分行、南京分行，抵押债权为 7700万元；公司承诺对于项目地块 B 地块抵押的商铺在股权转让协议签订后与抵押权人协商解除抵押手续。

　　②解除原江苏江中集团有限公司2015年3月19日与置业公司签订了《徐州雨润广场C地块五六区地下室及地上主体工程（续建工程）备案合同协议书》。

　　③徐州置业公司对拆迁户的安置尚未完成，为解决剩余拆迁户安置问题，公司承诺促使其关联公司徐州中央国际广场投资有限公司将其开发的“黄河丽景”小区尚未安置的全部房源以政府相关部门批准的安置价格转让给徐州市新盛投资控股集团有限公司，并且办理物权变更登记，由徐州新盛控股用于对剩余拆迁户的安置。

　　截止到本报告期末：

　　① 述事项已完成，②和③述事项正在办理之中。

　　截止2019年7月24日，②和③述事项已完成，公司收到徐州中央国际广场置业有限公司支付的相关款项3.27亿元。

　　根据《股权转让协议》约定，剩余1亿元债权款于本次收款日后第二年期限届满之日，如公司无任何违约、置业公司无任何负债增加的情形下收回。

　　四、第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 8.其他应收款   (6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　增加：

　　公司坏账准备计提充分。

　　第一名徐州中央国际广场置业有限公司

　　如前所述，其他应收款的余额为应收回的债权款，一旦达到合同约定的收款条件，徐州置业将偿还该笔款项。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照1年以内计提 3%坏账准备1,163.24万元。

　　第二名徐州蓝天商业大楼

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州蓝天商业大楼提供贷款担保，因承担担保责任代徐州蓝天商业大楼偿还 3,327.22 万元。徐州蓝天商业大楼经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备3,327.22万元。

　　第三名徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司

　　本公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）位于徐州市中山南路的百货经营卖场被列入搬迁范围，按照规划，徐百大将另行选址并转型为大型购物中心的发展战略，2018年9月，公司与徐州和瑞华物业资产经营管理有限公司（简称“和瑞华”）签订《租赁合同》，公司承租和瑞华位于徐州市大同街125号地下一层（原丽人街、B层除外）和地上一至七层及8、9楼塔楼114,953.42平方米的物业，用于徐百大经营场所，该款项为本公司缴纳的合同履约保证金。该债权经单项测试后未出现特别坏账，根据坏账计提政策按照 1 年以内计提 3%坏账准备30 万元。

　　第四名徐州白云大厦股份有限公司

　　系子公司徐州中央百货大楼股份有限公司的历史遗留问题（简称“徐百大”），改制前徐百大为徐州白云大厦股份有限公司提供贷款担保，因承担担保责任代徐州白云大厦股份有限公司偿还954.44万元。徐州白云大厦股份有限公司经营状况不佳，对外偿还上述债务的可能性不大，公司对该债权计提全额坏账准备954.44万元。

　　第五名海安住房和城乡建设局

　　系子公司海安雨润中央购物广场有限公司按照政策要求向当地政府缴纳的农民工工资保证金，待项目完工时归还。

　　由于欠款单位为国家行政机关，不存在收回障碍。公司已按会计政策1-2年计提10%坏账准备50万元。

　　上述补充修订后的公司《2019年半年度报告（修订版）》全文与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年9月24日