证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-127

　　大连大福控股股份有限公司

　　关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事项问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月5日

　　收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2692号），现就上述函件所涉其余内容回复如下：

　　一、关于本次交易目的

　　1.请公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。

　　回复：公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价格，一致认为本次收购方案是合理的，不损害上市公司利益，在履职进行相关决策时是勤勉尽责的。

　　就本次收购标的资产前，公司全体董事、监事、高级管理人员从上市公司目前经营发展状况、标的资产情况进行如下分析：

　　一、 公司目前经营发展状况

　　目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及模具。

　　根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，主营业务业绩贡献不及预期。为了能够保证公司持续经营，公司董事会及管理层积极推动产业转型。

　　公司聘请了具有多年科技创新企业运营管理经验林大光先生担任公司董事长，董事长林大光先生带领新一届董事会分析研究如何改善公司当前产业转型相关问题，有计划的调整公司发展战略方向。董事会及管理层有计划洽谈相关科技产业，通过投资设立公司收购优质创新科技资源，以有效改善上市公司基本面，提升上市公司质量。本次对外投资目的是夯实上市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎决策的经营行为。

　　二、对标的资产经营发展的调查与分析

　　深圳市租电智能科技有限公司（以下简称“租电智能科技”）成立于2016年6月29日，是一家拥有35项（含已取得1项中国发明专利、7项软件著作权、5项外观专利、9项实用新型专利、8项商标。正在申请中5项发明专利）独立完整的自主知识产权平台，构筑了智能共享充电行业高技术壁垒，公司通过知识产权和平台载体不断向全面、深度智能化方向发展。

　　公司管理层对标的资产租电智能科技经营情况与行业情况分析，经营初期以销售运营场景智能物联硬件设备，包括酒店、网咖式智能共享充电器和充电宝，已完成在全国500多个城市几十万家商户的铺设，公司截止目前有代理商1.3万家。仅租电智能共享充电器这一产品线，占当前行业市场份额95%以上，行业发展潜力市场空间巨大。

　　公司收购上述标的资产以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，拟通过现金支付方式以10,710.00万元收购租电智能科技51%股权。公司董事会认真核查中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

　　综上，公司于2019年9月5日召开了第九届董事会第十五次会议审

　　议通过收购资产暨关联交易议案，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，收购标的资产表决程序合法。公司全体董事、监事、高级管理人员认为本次交易的评估机构具有充分独立性，作出的评估值公允合理，交易作价公平，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形，均履行了勤勉尽责的义务。

　　公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见：

　　公司本次收购标的资产行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，股权收购表决程序合法。本次收购资产经具有从事证券、期货业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC证审字[2019] 0434号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）进行评估。如以评估价值为基础确定交易价格，评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易完成后，有利于提升公司的核心竞争力和公司经营业绩，增加公司营业收入，顺应公司战略发展需求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意公司收购依据评估结果作价的标的资产。

　　2.前期，公司多次跨行业收购资产，短期内即终止相关收购。近期，公司公告拟收购梓宁建设集团有限公司100%股权，构成重大资产重组，目前尚未披露相关进展情况。请公司结合目前主业情况，说明再次收购资产的真实目的和商业合理性，是否为临时交易安排，并提示存在的相关风险。

　　回复：目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品

　　及模具。根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，主营业务业绩贡献不及预期。为提升公司后续发展能力，公司尝试在新行业领域布局，但因受国际、国内经济发展及行业发展等多种因素影响未按期完成相关收购工作，但收购适合公司优质资产工作是公司当前第一战略发展规划。

　　公司积极推进产业转型，于 2019 年6月12日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签署收购资产框架协议的议案》，具体内容详见公司披露的《大连大福控股股份有限公司关于全资子公司签署收购资产框架协议的公告》（临：2019-057号）。公司于2019年9月17日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票被

　　作出终止上市决定后进入退市整理期并终止全资子公司收购资产框架协议的议案》。

　　同时，为了能加快产业转型，保证公司持续经营，董事长林大光先生带领新一届董事会按照制定战略计划收购租电智能科技。上述事项是经公司全体董事、监事、高级管理人员在收购本次标的资产前对相关运营进行必要的调查和分析，公司董事会以严谨审慎的态度决定收购上述标的资产。公司收购上述标的资产目的为了能够保证持续经营，未来将改善公司的业务结构和盈利模式，提升公司经营业绩，增加公司营业收入，促进公司在相关领域的发展，完善公司产业布局。

　　租电智能科技的战略布局:面对全球物联网场景时代、5G/6G通讯时代，面对中国2300个市县、4亿家庭，租电智能科技通过共享充电器、新零售便利柜、定域交互式招财猫（彩票、积分兑换）、无人值守机等系列智能装备，在2019年下半年开始布局重构即时消费场景下的价值连接（用户体验、社区商业服务、产品传播）。

　　公司经营层根据上述标的资产发展情况及未来市场行业前景，同时参照专业机构出上述标的资产的审计、评估意见，公司认为收购上述标的资产具有商业合理性，收购上述标的资产并不是临时交易安排。

　　收购上述标的资产可能面临的相关风险如下：

　　1、公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性。

　　2、收购上述资产在实际经营管理过程中可能面临政策风险、行业竞争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力等风险。

　　二、关于本次收购资金来源

　　3.根据公告，本次收购所需资金为1.07亿元，来源于天津大通铜业有限公司（以下简称大通铜业）归还预付款。同时，收购协议约定，标的资产股权变更登记后3日内公司需支付全部收购款。我部关注到大通铜业对公司欠款已形成非经营性资金占用，至今未能归还。请公司结合大通铜业还款能力、后续还款计划及本次交易的进程安排，说明本次收购资金后续支付的具体安排、可行性，并充分提示相关风险。

　　回复：公司就预付款归还事项与天津大通铜业有限公司协商达成一致，天津大通铜业有限公司将按照还款计划归还上述预付款，具体内容详见公司于2019年6月9日披露的《大连大福控股股份有限公司关于关联方资金占用还款进展公告》（临：2019-070号）。

　　公司要求天津大通铜业有限公司按照上述还款计划归还预付款，公司将根据《股权转让合同》相关约定完成上述收购标地资产事项。

　　公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预付款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产事项完成存在不确定性风险。

　　三、关于标的资产评估情况

　　4.根据出具的评估报告，标的资产在评估基准日净资产账面价值886.36万元，收益法评估净资产价值2.1亿元，资产基础法评估净资产价值2334.79万元，本次收购采用收益法评估结果，标的资产评估增值率达2273.19%，收益法和资产基础法评估差异极大。同时，我部关注到标的资产2018年末净资产为53万元，2017年末净资产为-387万元。请公司补充披露：（1）资产基础法评估的具体过程，包括主要项目的评估方法，评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理性；（2）收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；（3）结合标的资产近三年行业情况、经营情况，说明资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性，评估结论采用收益法而非资产基础法的依据及合理性；（4）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益。请审计机构、评估机构发表意见。

　　公司回复：公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次收购标的资产进行专项评估，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）通过对本次收购标的所属行业及经营情况分析，本次评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最终分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。公司最终以依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，具体内容详见北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第01-498号）。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

　　回复：我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于租电智能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。交易作价更多依据的是评估结果及其他影响交易价格的因素。我们无法对交易作价是否公允，是否有损上市公司利益做出评判。

　　北京北方亚事资产评估事务所发表意见：

　　（1）资产基础法评估的具体过程，包括主要项目的评估方法，评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理性；

　　回复：

　　（一）评估方法的选择

　　本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与租电智能科技企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算租电智能科技的股东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。

　　本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。

　　资产基础法具体评估过程

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

　　资产基础法的评估结果如下：

　　租电智能科技评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理性；说明如下：

　　1、存货

　　评估人员经实地了解产品成本核算方法，现场核查产品的生产工艺过程，收集库存商品购买订单等相关资料。对库存商品的盘核采用A、B、C法进行，即对价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的库存商品进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上；核实了出库单后采用倒扎法对盘点数量与申报数量进行了核对。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。

　　在评估计算工作中，对于十分畅销的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。评估人员通过与企业管理层的访谈和沟通，了解了相关产成品（库存商品）交易价格等市场情况，正常销售的产品，其完工时间与评估基准日接近，成本核算比较准确，因此以其预计不含税销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。

　　存货评估增值1,322,758.44元,增值原因主要为企业库存商品以成本入账，而本次评估采用其市场销售价格扣除相关费用税费确认所形成的差异。

　　固定资产的评估说明

　　纳入评估范围的设备资产为租电智能科技的电子设备

　　共计40项，为租电智能科技办公所用的电脑、打印机等。购买于2017年-2019年期间，存放在租电智能科技的办公及生产场所。

　　截止至评估基准日，租电智能科技所持有的设备正常使用。

　　评估人员根据资产分布对设备资产进行了全面的清查核实，核实的账面情况与申报账面情况一致。

　　列入评估范围内的固定资产包括公司的设备类资产。

　　对设备的评估主要采用成本法，即：

　　委估资产评估值=重置成本×成新率

　　（1）重置成本的确定

　　此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用与评估对象并不完全相同的材料、现代建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。

　　重置成本包括：设备款、运保费、安装调试费、基础费、资金成本(对于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本)。

　　①设备购置价的确定

　　本次评估中，设备购置价不包含增值税。

　　购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。

　　对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

　　增值税抵扣额

　　增值税抵扣额分两部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税。

　　（2）成新率的确定

　　成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所指的是年限成新率。

　　年限成新率由年限法确定，公式为：

　　年限成新率=设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年限)

　　其中：设备尚可使用年限=设备经济使用年限-设备已经使用的年限。

　　固定资产评估值较申报账面净值增值325,761.69元,主要由于评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估增值。

　　3、无形资产

　　本次被评估单位申报的无形资产共36项，具体包括软件1项，实用新型专利、外观设计专利、发明专利、商标、著作权等共35项。

　　（1）基本情况

　　深圳市租电智能科技有限公司成立于2016年6月，是一家依托互联网与物联网技术，结合产业特点及大数据应用于一体的高新技术企业。在“万物互联”的产业基础上，租电智能以“因需而动，即刻物联”为企业愿景，以提供高标准的用户服务为宗指。以充电宝为市场切入口，通过大数据智能分析、社群O2O平台运营，搭建了一个数字经济平台。

　　公司成立至今，一直保持着行业技术优势的领先地位，注重新技术、新产品的开发，坚持以科技创新为企业发展动力。近三年公司获得了1项发明专利、7项软件著作权、5项外观专利、9项实用新型专利、8项商标，以及5项发明专利正在申请中。公司通过知识产权和平台载体不断向全面、深度智能化方向发展。公司持有的各项专利权、著作权等有着相互牵引、相互使用的功能，因此可认定为一个实现盈利的资产组组合，租电管理系统由充电柜、微信公众号、APP组成，结合同城与跨城的租赁功能（即A地借B地还），实现了随时随地租借和归还。租电管理系统通过数据处理做到实时采集、传输、计费、发布为核心的信息云平台，实现硬件产品无人值守、人机互等智能、自动化智能，大大提升了移动电源租赁服务的工作效率和用户体验感，完美的解决了人们在手机充电问题上的所有需求。

　　（2）评估过程

　　本次评估采用收益法评估系列实用新型专利、外观设计专利、发明专利、商标、著作权等共35项，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算其专利权及专有技术贡献收益，确定专利权及专有技术能够为资产拥有人带来的利益，得出该专利权及专有技术在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。基本计算公式为：

　　■

　　无形资产评估值较申报账面值增值1,283.58万元。主要原因是：

　　企业持有的20项专利权、实用新型专利、软件著作权及外观设计专利未入账所导致的增值。

　　（2）收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；

　　回复：

　　收益法评估的具体过程，标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据

　　1、营业收入与成本预测

　　（1）未来年度收入预测

　　共享经济领域竞争较为激烈，公司在该行业中起步较早，凭借稳定的产品质量、良好的市场定位，公司目前已取得较好的发展，产品已逐步获得市场上的认可，市场覆盖率逐年增加。租电智能科技2017年公司收入为763.26万元，净利润为-546.81万元，2018年收入为4134.40万元，净利润为240.29万元，收入同比增长351.64%。截止至2019年6月，收入为4104.41万元，净利润为832.32万元。

　　企业历史年度收入数据

　　单位：万元

　　■

　　对未来年度的营业收入估测，主要通过对公司前几年度经营状况、行业发展状况分析整理基础上，考虑租电智能科技自身特点和优势，结合企业相关行业政策情况、未来发展规划和未来市场需求综合得出的。

　　公司经过近2年的发展，租电产品几乎遍及各个城市，积累了7000左右代理商和加盟商，与10多万商户建立了合作关系，超过200万间客房，3万多家酒店，细分市场占有率第一，引领了整个酒店客房的共享充电设备行业。目前，企业已经投入充电设备320万套，同时在2019年下半年将投入酒店智能无人便利柜和智能招财猫两款新型产品，

　　通过微信小程序和支付宝为入口, 获得消费者和商家两部分的行为数据，累积成大数据基础，并以设备收入（如充电服务费、彩票销售、增值服务）分润的形式, 使得商户、合伙人（地区特许经营者）、总部三方均获得收益。

　　市场规模包含了以酒店核心场景和主要业务场景，现在已经统计并确认的场景总量约为4700万个场景, 按每个酒店房间1套充电线，1套酒店智能无人便利柜, 每酒店2台充电宝，每个酒店2套智能招财猫, 其它场景以充电宝为主, 综合平均为每个独立场景2套设备计算,现在的市场设备总量不低于9400万台（套），市场空间规模巨大，中长期增值服务产品和付费意愿更高。

　　未来五年设备投放情况

　　单位：台/条

　　■

　　其中充电线自营业务在2017年及2018为企业自身购置，自身投放业务，于2018年将此块涉及的充电线及相关业务转售给相关区域代理商，未来主要为平台运营的等服务，本次评估不对充电线自营业务进行测算，本着谨慎性原则，考虑到市场实现快速增长具有一定的不确定性，结合相关政策因素、行业现状及租电智能科技发展趋势和发展规模，未来年度随着企业陆续投入设备，用户增加，未来保持一定上涨。据以上情况分析，被评估单位未来营业收入的估算结果见下表：

　　未来年度营业收入估测表

　　单位：万元

　　■

　　（2）主营业务成本的预测

　　租电智能科技主营业务成本主要由设备购置费及维护服务器费用及商服、客服薪酬等组成。

　　未来主要影响成本的因素：

　　所有投放的充电线、充电宝及新零售售货柜和彩票机（智能招财猫）等设备均为租电智能科技直接向指定生产厂家定制成本；

　　平台业务维护成本主要为维护服务器费用及商服、客服薪酬等组成；

　　之前成本比例较高主要是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较低带来的成本差异。

　　根据设备投放成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度产生成本进行分析，了解各产品的主要成本构成，成本的变动幅度及变化趋势，未来主要影响因素，同时参考各产品历史年度成本与收入的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本。本着谨慎原则，2023年以后的永续年收益假设按2023年收入保持不变。根据以上情况分析，被评估单位未来营业收入及成本的估算结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、营业税金及附加的预测

　　企业现阶段缴纳的税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定，租电智能科技营业收入“营改增”后适用增值税税率为17%。后降低至16%，财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号）2019年4月1日起企业税率由16%降至13%，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%，根据以上分析，本次评估根据企业执行的纳税政策进行附加税费预测。

　　租电智能科技未来年度营业税金及附加估测表

　　单位：万元

　　■

　　3、期间费用

　　（1）销售费用

　　被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、宣传费用和其他等。

　　对于销售费用的预测，职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费和宣传费用等与市场销售收入有着较大关联的费用参照历史年度该等费用构成及其与主营业务收入的比率。得出未来的销售费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　销售费用占营业收入比例2017年到2019年6月分别为74.46%、15.25%和6.20%，历史年度销售费用占营业收入比例平均为31.97%，本次预测未来年度销售费用占营业收入比例平均为7.55%，相差较大的原因主要因为企业前期处于开拓市场、发展用户群阶段，由于前期代理商及用户群体所带来的收入较少所导致，随着近年发展，企业已经逐步进入成长期，拥有一定的用户群体及代理商，所投入资本及费用方面将会较初期阶段有所变化。

　　（2）管理费用

　　管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、办公费等其他费用。

　　管理费用占当年营业收入的比率平均值为18.5%。对于管理费用的预测，职工薪酬、业务招待费、办公费等其他费用参照历史年度该等费用构成及其与主营业务收入的比率。折旧摊销费用按企业计提比例及未来投入资本情况进行预测。对于研发费用参照企业目前规划的产品研发数量、技术难度等，同时参考历史研发费用占营业收入的比例以及管理层访谈结合预测期的营业收入等情况按每年与主营业务收入的比率4%进行估算。

　　未来年度各项费用预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）财务费用

　　根据租电智能科技提供的历史财务费用数据，相关的费用主要为利息收入，手续费等，利息收入、手续费按历史年度每年增长5%进行预测。

　　4、未来年度自由现金流的预测

　　租电智能科技未来几年的经营性净现金流量如下表所示：

　　租电智能科技未来毛现金流量预测表

　　单位：万元

　　■

　　5、折现率的确定

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Ke＝Rf+ERP×β+Rc

　　式中：

　　Rf：无风险收益率

　　ERP：股权市场超额风险收益率

　　β：贝塔系数

　　Rc：公司特有风险调整系数

　　第一步、确定无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.56%作为无风险收益率。

　　第二步：确定市场风险超额回报率ERP

　　ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数的超额收益率进行了测算分析，测算结果为15年（2004年－2018年）的超额收益率为7.65%，则本次评估中的市场风险溢价取7.65%。

　　第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）。

　　贝塔因子取Wind资讯查询的沪深A股股票WIND互联网软件与服务业股票100周剔除资本结构因素的β(Unleveredβ)平均值0.9235。

　　第四步：确定被评估企业的资本结构比率

　　我们采用被评估企业的基准日实际资本结构，

　　第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的LeveredBeta

　　我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业LeveredBeta：

　　LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]

　　式中：D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率（取25%）；

　　第六步：估算公司特有风险收益率Rc

　　采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程

　　Rc=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA

　　=4.03%

　　第七步：计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。

　　Ke=Rf+β×ERP+Rc=14.67%

　　（2）债权回报率的确定

　　采用中国人民银行商业贷款利率，企业贷款利率为4.35%，债权回报率按照4.35%计算。

　　（3）总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]=14.67%     （4）被评估企业折现率的确定

　　根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率14.67%。

　　（3）结合标的资产近三年行业情况、经营情况，说明资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性，评估结论采用收益法而非资产基础法的依据及合理性；

　　回复：

　　资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性

　　本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异 18,700.21万元，差异率800.94%。

　　标的公司所处的共享经济行业，具有广泛的应用前景及良好的市场潜力。伴随我智能手机的普及及5G时代等个行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对智能手机的需求量预计仍将保持一定增长，同时对标的公司所处衍生行业的发展有着重大影响。标的公司是中国较早进入共享经济及共享充电设备行业的企业，在行业的知名度和发展前期都比较好，能够获得更多的优质订单。随着消费升级和智能手机的普及，企业的产品凭借其更加便利、时尚的优势迅速在国内市场引起广泛关注，成为共享经济行业新的增长点。公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。经过近年的发展，公司自有的发明专利技术解决方案，降低了整体硬件成本，低于行业平均水平的一半，技术行业领先，提升公司议价能力，标的公司产品具有较强的综合竞争力及抗风险能力，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。收益法从本质上体现了企业作为经营主体的存在目的，较为真实和准确地体现了企业的资本化价值，且收益法评估结果较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的账外资产、无形资产、营销渠道、客户关系、研发能力、营销能力、管理整合能力等不可确指无形资产因素的价值。

　　根据《资产评估执业准则-企业价值》：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　　两种评估方法得出评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准及评估模型下产生的评估结果存在一定差异具有合理性。

　　评估结论采用收益法而非资产基础法的依据及合理性

　　通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

　　企业成立于2016年，是中国较早进入共享经济及共享充电宝行业的企业，在行业的知名度和发展前期都比较好，能够获得更多的优质订单。近年来，随着消费升级和智能手机的普及，企业的产品凭借其更加便利、时尚的优势迅速在国内市场引起广泛关注，成为共享经济行业新的增长点。公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司自有的发明专利技术解决方案，降低了整体硬件成本，低于行业平均水平的一半，技术行业领先，提升公司议价能力。经过近两年的推动,租电已经成为中国最大的酒店客房充电服务提供商,以及房内消费行为数据提供商。

　　2017年至评估基准日用户现金流

　　单位：元

　　■

　　经营初期以销售场景智能硬件，包括酒店式共享充电线、网咖式共享充电线和一拖六共享充电宝等，同时提供智能物联平台给各合伙人快速拓展。通过多种产品和服务形成完整的商户落地场景，收入方式：用户扫码付费使用智能设备，获得平台服务费的方式为主要业务。租电拥有全国规模的落地设备总量,和中国巨大的差旅用户流量，刚需产品的强付费意愿，为公司的新产品和服务：

　　租电智能科技是整个行业中少见的在“充电宝”和“充电器”同时发展业务的企业,并占有大量市场份额。根据来源于艾媒咨询2018年《中国共享充电宝行业研究报告》，相关数据信息如下：

　　仅充电宝一个类别,2020年市场规模将不低于4.8亿人,按年均人口使用次数（使用率10%），约合48亿人次,根据战略布局，租电在2019年下半年将把充电宝类别作为重点拓展方向,行业市场占有率目标是2019年占据整体市场5%，约30万台,  2023年市场占有率将逐步增长至20%。

　　■

　　充电线类别：租电是行业创始者,并占有最大市场份额,并保持最大的增长速度.中国酒店客房数量超过1650万间,加上其它多种场景，约有4500-5000万个场景空间可铺设充电器,现在租电累计铺设设备超过300万个,年均扫码次数超过一亿次,预期至2023年,整体场景将逐步上升到6000万个,租电将逐步占领30-40%的市场占有率。

　　企业目前持有的商户数量及投放设备数量

　　■

　　现有积累的渠道体系资源为快速酒店客房的新零售产品导入做了铺垫，触手可及的新产品和服务（便利柜/彩票机）将在2019年下半年投入市场，成为公司的下一个主营业务。

　　通过分析，我们认为成本法的评估结果主要为租电智能科技现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的团队的优势、专业技术未来可创造的价值。

　　收益法的评估结论不仅考虑了企业有形资产获取收益的因素，还有把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来获利能力方面考虑其价值的。

　　成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

　　（4）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、标的资产经营情况及行业情况

　　标的企业经营初期以销售场景智能硬件，包括酒店式共享充电线、网咖式共享充电线和一拖六共享充电宝等，同时提供智能物联平台给各合伙人快速拓展。通过多种产品和服务形成完整的商户落地场景，收入方式：用户扫码付费使用智能设备，获得平台服务费的方式为主要业务。租电拥有全国规模的落地设备总量,和中国巨大的差旅用户流量，刚需产品的强付费意愿，为公司的新产品和服务：

　　现有积累的渠道体系资源为快速酒店客房的新零售产品导入做了铺垫，触手可及的新产品和服务（便利柜/彩票机）将在2019年下半年投入市场，成为公司的下一个主营业务。

　　租电智能科技是整个行业中少见的在“充电宝”和“充电器”同时发展业务的企业,并占有大量市场份额。根据来源于艾媒咨询2018年《中国共享充电宝行业研究报告》，相关数据信息如下：

　　仅充电宝一个类别,2020年市场规模将不低于4.8亿人,按年均人口使用次数（使用率10%），约合48亿人次,根据战略布局，租电在2019年下半年将把充电宝类别作为重点拓展方向,行业市场占有率目标是2019年占据整体市场5%，约30万台,  2023年市场占有率将逐步增长至20%。

　　■

　　充电线类别：租电是行业创始者,并占有最大市场份额,并保持最大的增长速度。中国酒店客房数量超过1650万间,加上其它多种场景，约有4500-5000万个场景空间可铺设充电器,现在租电累计铺设设备超过300万个,年均扫码次数超过一亿次,预期至2023年,整体场景将逐步上升到6000万个,租电将逐步占领30-40%的市场占有率。

　　企业目前持有的商户数量及投放设备数量

　　■

　　无人便利设备：

　　以10万为单位快速铺设设备引入token机制，解决设备扩张的融资问题，可反向孵化消费产品，同时可以开始帮助品牌酒店引入数据。电商平台会有至少10万的流量入口做二次销售

　　彩票自助终端机：

　　1、2018年，我国彩票销量超过 5100 亿元，我国人均购彩金额还处于比较落后的水平。以2018年我国彩票总销量5100亿元计，我国人均购彩金额约为364 元，不到 55 美元，而欧美国家人均购彩达到 480 美元，新加坡人均购彩则超过1000 美元。可见，随着我国经济的发展，以及彩票发行与销售的技术创新、玩法创新、模式创新，我国彩票还有着巨大的增长空间，潜力无限。

　　2、彩票自助销售设备在国外已有较长的发展历史，并且发展迅速，其销量在彩票销售中的比例也越来越高。在美国，大多数州均已投入使用，2007年美国自助售彩机的销售额就已达 23 亿美元，此外，挪威、芬兰、冰岛等北欧国家彩票终端基本都是自助形式，占有很高的市场份额。

　　3、租电是彩票自助销售行业开拓者,租电现持有酒店、宾馆等数量接近10万家，客房数量约为250万，中国酒店客房数量超过1650万间,占领市场份额15%，加上其它多种场景，约有4500-5000万个场景空间可铺设彩票机, 预期至2020年, 整体场景将逐步上升到6000万个, 租电将逐步占领30-40%的市场占有率。

　　公司经过近2年的发展，租电产品几乎遍及各个城市，积累了7000左右代理商和加盟商，与10多万商户建立了合作关系，超过200万间客房，3万多家酒店，细分市场占有率第一，引领了整个酒店客房的共享充电设备行业。目前，企业已经投入充电设备320万套，同时在2019年下半年将投入酒店智能无人便利柜和智能招财猫两款新型产品，

　　通过微信小程序和支付宝为入口, 获得消费者和商家两部分的行为数据，累积成大数据基础，并以设备收入（如充电服务费、彩票销售、增值服务）分润的形式, 使得商户、合伙人（地区特许经营者）、总部三方均获得收益。

　　市场规模包含了以酒店核心场景和主要业务场景，现在已经统计并确认的场景总量约为4700万个场景, 按每个酒店房间1套充电线，1套酒店智能无人便利柜, 每酒店2台充电宝，每个酒店2套智能招财猫, 其它场景以充电宝为主, 综合平均为每个独立场景2套设备计算,现在的市场设备总量不低于9400万台（套），市场空间规模巨大，中长期增值服务产品和付费意愿更高。

　　二、本次收购评估增值较大的依据和合理性

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对租电智能科技的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即租电智能科技于评估基准日2019年6月30日的股东全部权益价值为21,035.00万元，较评估基准日账面值886.36万元，增值20,148.64万元，增值率2,273.19%。本次增值率较高主要系收益法以标的公司自身的运营特点为基础，结合行业发展趋势，充分考虑了企业自身优势、未来获利能力，对于轻资产技术型企业，收益法从本质上体现了企业作为经营主体的存在目的，较为真实和准确地体现了企业的资本化价值，且收益法评估结果较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的账外资产、无形资产、营销渠道、客户关系、研发能力、营销能力、管理整合能力等不可确指无形资产因素的价值。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，评估增值相对较高。

　　本次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益

　　1、从收入分析

　　租电智能科技2017年公司收入为763.26万元，净利润为-546.81万元，2018年收入为4134.40万元，净利润为240.29万元，收入同比增长351.64%。截止至2019年6月，收入为4104.41万元，净利润为832.32万元。

　　企业历史年度收入数据

　　单位，万元

　　■

　　租电智能科技2018年收入4134.40万元，增长351.64%。主要收入来源为销售充电设备的1902.77万元、平台收入的583万元及转售自身持有的充电设备1647万元。2019年6月，收入为4104.41万元，主要收入来源于充电设备销售的2467.14万元及平台收入的1619万元。从上述数据可知，租电智能科技2019年耗时6个月，充电设备销售比2018年整年增长29.66%，平台收入比2018年整年增长177.74%。预计2019年整年，充电设备销售比2018年整年增长164.54%，平台收入比2018年整年增长605.06%。

　　未来预测数据如下：

　　未来年度营业收入估测表

　　单位：万元

　　■

　　考虑到市场实现快速增长具有一定的不确定性，结合相关行业现状及租电智能科技发展趋势和发展规模，未来年度随着企业陆续投入设备，用户增加，未来保持一定上涨。

　　2019年6月以前，企业累计投放充电设备达到320万，公司成立至今，平均每年投入充电设备数量超过100万，本着谨慎性原则，未来年度预测每年投入50万，并假设其分批投放，投放收益预测期每年按270天计算，使用率为10%，企业自身留存率10%，客单价为3元（1元1小时），目前市面上收费价格大致为2-8元/小时。

　　新零售售货柜将在酒店客房使用，主要用于销售刚需型商品指酒店房间六小件:”牙膏\牙刷\梳子\肥皂\浴帽\拖鞋”，现因国家政策逐步实行酒店不免费提供“六小件”，所以通过便利柜方式实现顾客刚需使用，将产生巨量的市场空间。同时包括其他商品与服务，如烟酒、纪念品、食品、成人用品等高客单价商品。

　　考虑到目前企业合作对象超过9.5万家的住宿型商户，包括经济连锁酒店、旅馆宾馆和星级酒店等。每家按30间客房计算，其投放销货柜数量可达到285万台，本次评估预测截止到2023年12月累计投入数量为37万台（约占比13%），客单价每台流水按10元每台计算，企业留存率10%，扣除相关代理商及其他分配费用等，剩余20%作为收入。

　　彩票机将在每个场景投放1-2台，就现有的16.5万场景，可投放数量超过20万台，彩票销售按每台每天流水100元计算，企业自身留存5%后，扣除相关代理商及其他分配费用等，剩余20%作为收入。各年度收入及投放计划如下：

　　充电线/充电宝■

　　2、从成本分析

　　租电智能科技2018年成本为2505.02万元，同比2017年减少21.33%。截止至2019年6月，成本为2268.55万元，同比减少5.3%。历史数据如下：

　　历史年度营业成本情况

　　单位：万元

　　■

　　租电智能科技2018年充电设备成本占充电设备收入79.95%，平台成本占平台收入12.21%，2019年6月，充电设备成本占充电设备收入89.3%，平台成本占平台收入4.03%。预测期内平均设备成本占设备收入87.48%，平台成本占平台收入15.97%。

　　租电智能科技主营业务成本主要由设备购置费及维护服务器费用及商服、客服薪酬等组成。

　　未来主要影响成本的因素：

　　所有投放的充电线、充电宝及新零售售货柜和彩票机（智能招财猫）等设备均为租电智能科技直接向指定生产厂家定制成本；

　　平台业务维护成本主要为维护服务器费用及商服、客服薪酬等组成；

　　之前成本比例较高主要是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较低带来的成本差异。

　　根据设备投放成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度产生成本进行分析，了解各产品的主要成本构成，成本的变动幅度及变化趋势，未来主要影响因素，同时参考各产品历史年度成本与收入的变化趋势，预测未来年度的主营业务成本。本着谨慎原则，2023年以后的永续年收益假设按2023年收入保持不变。根据以上情况分析，被评估单位未来营业收入及成本的估算结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、从净利润分析

　　企业2018年至2023年净利润率情况表

　　■

　　从上表可以看出，租电智能科技2018年净利润率为10.34%，2019年6月净利润率为20.30%，未来年度平均利润率为31.48%，差异较大原因主要因为企业是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较低带来的成本差异。预测期内平均设备成本占设备收入87.48%，平台成本占平台收入15.97%，随着未来设备投入逐渐稳定，用户群逐渐增长，此消彼长的情况下，利润率相应提高。

　　从以上三点分析可以看出，本次评估无论从收入、成本或利润角度分析，均保持一定的谨慎性，可较大程度其满足企业发展的可能性。

　　四、关于标的资产经营和财务情况

　　5.根据公告，标的资产主要经营充电宝等业务。请公司补充披露：（1）标的资产的经营模式，包括近三年主要客户情况、供应商情况、主要产品或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等；（2）标的资产的盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提示相关经营和盈利风险。

　　（1）标的资产的经营模式，包括近三年主要客户情况、供应商情况、主要产品或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等；

　　回复：

　　1、租电智能科技经营模式：

　　租电智能科技是通过提供多场景设备作为服务基础,在酒店、商场等多场景铺设共享充电设备，从而实现设备销售、平台服务、场景增值等多项综合收益。具体实现方式如下：

　　1) 通过向合伙人/代理商销售多种场景物联设备（如共享式充电设备类、自助式彩票机类、智能便利柜类、无人值守酒店设备类）。用户在酒店、餐饮、娱乐等场景内，通过微信小程序或支付宝为服务入口使用该类设备，实现销售收入。

　　2)通过收取用户充电服务费，实现平台收入。

　　3)平台获得消费者行为数据和商户销售数据,累积成大数据，通过更多场景服务获得收益。

　　2、主要竞争对手及市场占有情况：

　　根据租电智能科技公司内部调研数据分析,通过两年的快速发展,租电智能科技在共享充电器行业占有率居于领先地位。目前在共享充电器行业中，未见有明显的竞争对手。但在共享充电宝行业方向，主要竞争对手是街电、小电、怪兽等公司。

　　3、租电智能科技近3年主要客户情况如下:

　　2019年1-6月前五名客户情况：

　　■

　　2018年度前五名客户收入

　　■

　　2017年度前五名客户收入

　　■

　　4、租电智能科技近3年主要供应商情况如下:

　　2019年1-6月前五名供应商情况：

　　■

　　2018年度前五名供应商采购金额

　　■

　　2017年度前五名供应商采购金额

　　■

　　5、经营区域分析：根据租电智能科技平台后台数据显示，公司的设备已覆盖全国各省、市及地级市县（除港澳台外）。

　　（2）标的资产的盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提示相关经营和盈利风险。

　　回复：

　　1、租电智能科技盈利模式、收入确认、成本来源等

　　■

　　2、租电智能科技近3年主要产品收入、成本、毛利率比较表：

　　■

　　租电智能科技经营过程中可能面临行业风险及产业技术更新等相关风险。

　　6.根据审计报告，标的资产2017年亏损546.8万元，2018年盈利240.2万元，2019年上半年盈利833.3万元；2017年净资产为-387万元，2018年净资产为53万元，2019年上半年末净资产为886万元，资产情况及财务状况变动较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小；（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原因及合理性。

　　（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小。

　　回复：

　　近三年，标的资产净利润变化较大的原因如下：

　　1、首先从收入成本角度分析：标的资产收入分为3个类别，分别是：1）产品销售收入，系充电设备卖给加盟商产生的收入。2）自营租电服务收入，自有租电设备为客户提供充电服务产生的收入。3）平台服务收入，加盟商以加盟合作方式提供充电服务产生的分成收入。4）其他收入，主要是流量广告产生的收入，较少且具有偶发性，不适宜比较分析。

　　2018年较2017年：1）销售规模扩大，销售收入增长，同时，产品线成熟，单位产品成本降低。因此，第一部分—产品销售收入增长，同时毛利率也略有上升；2）充电设备使用频率上升、且部分自有充电设备已摊销完但仍可使用，导致第二部分—自营租电设备毛利率上升、毛利增长。3）平台服务设备的增加及使用频率的增加，第三部分—平台服务收入也较快增长。

　　2019年较2018年：1）销售规模进一步扩大，同时公司2019年采用了积极的销售政策，包括降低售价、买多赠送等优惠条件，导致第一部分—产品销售收入对应的毛利率下降，但销售收入大幅上升；2）2018年底，公司已将自营租电设备全部销售给深圳租电科技有限公司。因此，2019年没有第二部分收入—自营租电收入；3）由于租电设备进一步投入，以及使用频率的增长，导致第三部分—平台服务收入进一步增长。

　　2、其次，从期间费用角度分析，三大费用中，发生额较大的是销售费用及管理费用，财务费极少（对净利润影响可忽略）。销售费用、管理费用中固定费用占比较高，因此，随着销售规模和平台使用用户的增加，销售费用和管理费用上涨幅度较少，具有一定的规模经济效应。

　　3、综合收入、成本、费用分析，我们认为净利润的变化是合理的。

　　未来预测数据如下：

　　未来年度营业收入估测表

　　单位：万元

　　■

　　未来年度营业成本估测表

　　单位：万元

　　■

　　企业2018年至2023年净利润率情况表

　　■

　　从上表可以看出，租电智能科技2018年净利润率为10.34%，2019年6月净利润率为20.30%，未来年度平均利润率为31.48%，差异较大原因主要因为企业是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较低带来的成本差异。预测期内平均设备成本占设备收入87.48%，平台成本占平台收入15.97%，随着未来设备投入逐渐稳定，用户群逐渐增长，此消彼长的情况下，利润率相应提高。

　　从以上三点分析可以看出，本次评估无论从收入、成本或利润角度分析，均保持一定的谨慎性，可较大程度其满足企业发展的可能性。

　　（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原因及合理性。

　　回复：近三年，根据标的资产净利润变化较大的原因所示，标的资产经营收入稳定增长，净利润逐年上升。

　　标的资产净资产变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　标的资产历次出资均是按照章程约定的期限按时缴纳。历次股权转让也是遵从法律规定签订合同，并办理了相关产权转移手续。

　　7.审计报告显示，2018年12月29日，标的资产将子公司深圳市租电科技有限公司（以下简称租电科技）转让给自然人张铁映。请公司补充披露：（1）母公司资产负债表反映长期投资自2017年至今余额为零，请结合前述情况说明对原子公司租电科技投资及出售的具体会计处理及依据；（2）据查，租电科技所属子公司昭通市壹码通场景科技有限公司的法人代表为张景雨，与标的资产2019年7月7日投资设立的子公司派韬智能科技（上海）有限公司法人代表同名。同时审计报告显示，标的资产应收账款第一大客户为租电科技，并且2019年中期期末余额为1227.69万元，2018年期末余额为800万元。请公司补充披露，在租电科技股东张铁映及相关下属公司人员与标的资产存在前述关系的情况下，标的资产与租电科技之间大额销售的合理性与公允性，并请会计师核实相关销售资金流向及其交易真实性。

　　回复：

　　公司经营层与租电智能科技相关负责人就相关事项进行沟通核实，同时，根据聘请专业审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具CAC证审字[2019] 0434号的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》说明如下：

　　1、深圳租电科技设立时认缴资本为人民币50万元，截止2018年12月31日一直尚未出资，后期租电科技股权以1000元对价转让给自然人张铁映，因此长期股权投资自2017年成立至今为零。出售时其具体会计处理为：借：其他应收款1000元，贷：投资收益1000元。

　　2、租电智能科技应收租电科技2018年期末余额为800万元，主要是由于2018年12月29日租将原自营的租电设备全部打包转售给租电科技，转让价格为含税800万元，租电智能科技原自营的租电设备账面原值19,863,910.05元，已计提摊销11,091,541.12元，账面净值为8,772,368.93元。该项交易导致租电智能科技资产处置收益为-1,875,817.21元。租电智能科技该批自营租电设备包括了前期老旧落后的产品，故导致出售价格低于账面净值；同时，租电智能科技聘请了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对该批处置的自营租电设备进行了评估，并出具了深伯勤资评字[2019]第 0747 号号评估报告，评估价值为6,892,667.30元，评估价值与销售价格6,896,551.72相近。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

　　1、2018年度与租电科技交易内容及资金流向及其交易真实性

　　■

　　续上表

　　■

　　公司应收租电科技2018年期末余额为800万元。形成的原因系2018年12月29日公司将原自营的租电设备全部打包转售给租电科技，转让价格为含税800万元，公司原自营的租电设备账面原值19,863,910.05元，已计提摊销11,091,541.12元，账面净值为8,772,368.93元。该项交易导致公司资产处置收益为-1,875,817.21元。

　　我们对将该项交易披露为关联方交易，并对交易价格进行了核查：1、公司解释该批自营租电设备包括了前期老旧落后的产品，故导致出售价格低于账面净值；2、公司聘请了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对该批处置的自营租电设备进行了评估，并于2019年8月20日出具了“深伯勤资评字【2019】第0747号”评估报告，评估价值为680.67万元，评估价值低于销售价格6,896,551.72元；3、租电科技货款全部通过其开立的桂林银行账号667000090270800010支付；对于上述交易的真实性，我们核查了销售合同、对已出售的旧产品后续使用及收益情况进行了检查，并视频及实地抽查走访了产品安装的酒店等，未见异常。

　　2、2019年度与租电科技交易内容及资金流向

　　■

　　公司应收租电科技2019年6月30日余额为1227.69 万元，主要包括2018年原租电自营设备销售未支付的金额，以及2019年销售新产品的未付金额。

　　对于上述交易的真实性，我们核查了销售合同、销售发货单、签收单、并对已销售的产品激活情况、后期使用及收益情况进行了检查，并电话及实地抽查走访了产品安装的酒店等，未见异常，租电科技货款全部通过其开立的桂林银行账号667000090270800010支付。

　　8.在标的资产自营租电设备约1986万元出售给租电科技的情况下，公司评估报告显示“企业目前持有的商户数量及投放设备数量”分别约为319.86万台和16.57万户。请公司补充披露：（1）在已有大量租电设备出售的情况下，前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有；（2）如为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性；（3）请结合设备的拥有情况，说明标的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源；（4）若标的资产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，及审计报告反映的相关自营租电收入在2019年上半年归零后，对前述净资产估值的影响及估值的合理性。

　　（1）在已有大量租电设备出售的情况下，前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有。

　　回复：租电智能科技是通过提供多场景设备作为服务基础,在酒店、商场等多场景铺设共享充电设备，从而实现设备销售、平台服务、场景增值等多项综合收益。设备销售后产权由代理商持有，公司实际未拥有这部分设备。

　　（2）如为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性。

　　回复：这部分设备产权归属于代理商租电科技所有，销售给租电科技的设备未纳入标的公司资产范围，也未纳入评估范围。

　　（3）请结合设备的拥有情况，说明标的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源。

　　回复：

　　1、标的资产的具体经营模式描述：

　　标的资产的经营模式是：标的资产销售充电设备给代理商，代理商利用标的资产的服务平台给客户提供充电产品租借服务，服务收入由平台及代理商、场地提供方（如酒店、餐饮店等）三方按照比例分成。

　　2、公司实际影响较大的利润来源于平台收入，公司通过提供智能物联平台给各代理商快速拓展，用户扫码付费使用智能设备，公司收取10%-20%平台服务费的方式为主要业务。

　　（4）若标的资产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，及审计报告反映的相关自营租电收入在2019年上半年归零后，对前述净资产估值的影响及估值的合理性。

　　回复：由于评估公司进行评估的资产未包含已经对外销售的租电设备，因此，自营租电收入在2019年上半年归零后，对净资产估值不会产生影响，且评估的方法是基于未来收益法计算，其对标的资产的估值是相对合理的。

　　9.根据审计报告，标的资产2019年6月30日应付票据保证金为1069万元，应付票据为1132万元，应付账款为933万元。请公司补充披露：（1）应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与结算情况，说明其合理性；（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系；（3）结合存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账款期末合计金额形成的原因及其合理性。请会计师发表意见。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：

　　（1）应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与结算情况，说明其合理性。

　　回复：公司开具银行承兑汇票的银行为“深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司”。该银行给予公司70万元额度内的应付票据保证金为50%，超过部分应付票据保证金为100%，应付票据保证金占应付票据的比重详见下表：

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　　（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系。

　　回复：公司供应商相对比较集中，2019年6月30日应付票据、应付账款余额为主要供为深圳市天音电子有限公司（2019年第一大供应商）及深圳市百俊达电子有限公司（2018年第一大供应商）。

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　　续上表

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　　【注1】深圳市天音电子有限公司为公司2019年第一大供应商，我们核对了采购合同、存货验收记录、银行付款及票据承兑情况，并对其进行了函证，函证金额包括应付余额及采购金额，未见异常。

　　【注2】深圳市百俊达电子有限公司为公司2018年第一大供应商，公司与其存在如下纠纷，导致未正常支付其货款：

　　1、案件号：（2019）粤0306民初15971号，诉讼标的额：6,327,227.00元，公司账面已入账应付账款4,609,443.21元，案由：租电智能未按时支付百俊达加工移动电源货款,百俊达公司诉讼金额6,327,227.00元大于合同金额4,609,443.21元的部分系其申诉的未发货的原材料采购款。

　　2、案件号：（2019）粤0306民初16424号，标的额：14,921,755.00元，案由：合同纠纷，租电智能于2017年9月起与百俊达建立业务合作关系，租电委托百俊达加工移动电源充电产品。为明确双方在合作中的保密义务，租电智能与百俊达签署了《保密协议》。该保密协议明确约定了“租电智能委托百俊达生产的AC02系列充电器使用甲方依法获得的专利技术（专利号：ZL201720131124.2、ZL2017201311230.0）。AC02系列充电器产品所涉的技术受中国专利权法的保护。若百俊达及其参股或者控股的企业擅自将租电获得专利保护的技术用于生产其他产品则构成违约。在双方合作期间，租电智能陆续发现百俊达违反《保密协议》约定，不履行保密义务，擅自将租电智能获得专利权的技术用于生产租电与百俊达之间的合同产品之外的产品，并将该等产品销售给了与租电智能有业务竞争关系的竞争对手。

　　由于公司与百俊达相互诉讼，且公司诉讼金额大于百俊达诉讼金额，故我们未计提预计负债。上述未决诉讼已在审计报告附注“十一、其他重大事项”披露。

　　（3）结合存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账款期末合计金额形成的原因及其合理性。

　　回复：目前公司只有采购存货使用了应付票据，公司开具的应付票据基本上为半年承兑期限的票据，故承兑汇票的账期为半年，据统计，公司约45%货款通过应付票据支付，公司2019年1-6月采购金额约为2500万元，按照45%计算，因此约会形成2500*45%=1125万元应付票据余额，公司2019年6月30日应付票据余额为11,319,259.97，基本符合上述推算。

　　公司采购固定资产较少，应付账款可以忽略，应付账款期末余额主要是存货采购及部分其他费用产生。公司应付账款的对账账期为大部分为30天，加上实际付款约20天，应付账款的实际账期约为50天，公司2019年1-6月采购金额约为2500万元，其中约55%货款通过银行结算， 因此约会2500*55% *50天/180天约等于382万元，加上因诉讼延迟支付的百俊达货款460余万元以及部分其他费用产生的应付账款，与应付账款余额9,330,235.46基本相符。

　　10.根据审计报告，标的资产2019年6月30日其他应收款金额最大的一笔为深圳市金桥信投资控股有限公司（以下简称深圳市金桥信）的借款1300万元。据了解，深圳市金桥信为上市公司控股股东大连长富瑞华的股东之一，控股股东关联方大通铜业目前存在占用上市公司大额资金的情况。请公司结合前述情况，核实该笔借款具体情况，是否已形成资金占用，以及标的资产及本次交易相关方与公司控股股东之间的关系，并说明是否存在其他潜在交易安排。请会计师发表意见。

　　回复：租电智能科技与公司及其控股股东大连长富瑞华的股东之一金桥信在2019年6月20日《借款协议》签订之日，并无法律上的关联关系，并未形成关联方资金占用。交易方林大光先生、陈明星先生为租电智能科技控股股东，林大光先生为上市公司董事长。租电智能科技与本次交易相关方与公司控股股东长富瑞华之间不存在其他潜在的交易安排。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）意见如下：

　　我们检查了借款协议、查询了相关工商信息及上市公司公告，并对公司相关人员进行了访谈，我们了解到：

　　1、借款交易内容：

　　深圳市租电智能科技有限公司(以下简称“租电智能”)与深圳市金桥信投资控股有限公司(以下简称“金桥信”)于2019年6月20日签订的《借款协议》，实际借款1300万已于6月20日出借给金桥信，双方约定借款期限为一年，利息为每季度1%。

　　根据2019年9月6日大连大福控股股份有限公司发布的编号为临2019-104号公告，大连大福控股股份有限公司曾孙公司深圳租电欣意稀土科技有限公司与自然人陈明星先生、林大光先生签署《股权转让合同》拟以现金方式收购其持有的租电智能51%股权。

　　我们认为，租电智能与大连大福控股股份有限公司及其控股股东大连长富瑞华的股东之一金桥信在2019年6月20日《借款协议》签订之日，并无法律上的关联关系，并未形成关联方资金占用，我们在审计报告“附注六、合并财务报表项目附注——(四)其他应收款”中披露了相关借款金额及应计利息。

　　2、经核查，截止本回复函回复日，我们通过询问租电智能公司相关人员并检查租电智能会计账簿、银行流水情况未发现其他交易或安排。

　　另外，我们无法对深圳市金桥信投资控股有限公司收到1300万元借款后的使用情况进行审计，故我们无法对其是否用于其他交易或安排做出评判。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十五日