股票代码：600380               股票名称：健康元          公告编号：临2019-075

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职暨聘任财务

　　负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）董事会收到公司董事、副总裁、财务负责人曹平伟先生书面辞职申请，因其已达到退休年龄，申请辞去所担任的公司副总裁及财务负责人职务，本次辞任后，曹平伟先生将继续担任公司董事职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定，曹平伟先生辞任公司副总裁及财务负责人职务自辞职报告送达董事会之日起生效，其辞任不会对公司日常生产经营产生重大影响。

　　本公司董事会对曹平伟先生在担任公司副总裁及财务负责人期间的勤勉工作和贡献表示衷心的感谢！

　　2019年9月23日，本公司召开七届董事会十六次会议，审议并通过《关于提名汤凌志先生为公司财务负责人的议案》，经公司总裁提名，董事会审议，同意聘任汤凌志先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止（汤凌志先生简历附后）。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份股份有限公司

　　二〇一九年九月二十四日

　　汤凌志先生简历

　　汤凌志先生，男，1976年生，中国国籍，大学专科学历，中级会计师。曾于湖南省再生资源公司工作，1999年4月加入本公司，历任本公司销售会计、财务主管、子公司财务总监，现任本公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份96,720股。

　　股票代码：600380          证券简称： 健康元          公告编号：临2019-076

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届监事会十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届监事会十三次会议于2019年9月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2019年9月23日（星期一）以通讯表决方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：

　　1、公司董事会确定公司2018年股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、本次股票期权激励计划预留授予数量与公司2018年第三次临时股东大会批准的数量相一致。

　　综上所述，我们一致同意以2019年9月23日为预留股票期权的授予日，向187名激励对象授予899万份股票期权。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年九月二十四日

　　股票代码：600380        证券简称： 健康元           公告编号：临2019-077

　　健康元药业集团股份有限公司

　　七届董事会十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会十六次会议于2019年9月17日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2019年9月23日以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总裁清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的股票期权的预留授予条件已经成就，确定2019年9月23日为预留股票期权的授予日，授予187名激励对象899万份股票期权。

　　本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函，上述内容详见本公司2019年9月24日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（临2019-078）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《关于提名汤凌志先生为公司财务负责人的议案》

　　因公司原财务负责人曹平伟先生已达法定退休年龄，本公司董事会已收到其辞任公司财务负责人的辞职申请。

　　经公司总裁邱庆丰先生提名，董事会审议，同意聘任汤凌志先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满为止（汤凌志先生简历附后）。

　　本公司独立董事已发表同意的独立董事意见函，上述内容详见本公司2019年9月24日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司关于高级管理人员辞职暨聘任财务负责人的公告》（临2019-075）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年九月二十四日

　　汤凌志先生简历

　　汤凌志先生，男，1976年生，中国国籍，大学专科学历，中级会计师。曾于湖南省再生资源公司工作，1999年4月加入本公司，历任本公司销售会计、财务主管、子公司财务总监，现任本公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份96,720股。

　　股票代码：600380       股票名称：健康元          公告编号：临2019-078

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留股票期权的授予日：2019年9月23日

　　●预留股票期权授予数量：899.00万份

　　根据2018年12月13日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2019年9月23日召开七届董事会十六次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年9月23日为预留股票期权的授予日，授予187名激励对象899万份股票期权。现将相关事项公告如下：

　　一、股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年11月26日，公司召开七届董事会五次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年11月26日，公司召开七届监事会四次会议审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。

　　3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司在官网 (http://www.joincare.com/)对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月8日，公司监事会披露了《关于公司2018年股票期权激励计划予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年12月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年12月21日，公司分别召开七届董事会六次会议和七届监事会五次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2019年1月24日，公司分别召开七届董事会七次会议和七届监事会六次会议审议并通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　7、2019年1月28日，公司首次授予的3,572.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

　　8、2019年6月10日，公司分别召开七届董事会十二次会议和七届监事会十一次会议，审议并通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》 及《关于注销部分已授予尚未行权的公司2018年股票期权的议案》。因利润分配，调整首次授予行权价格至 8.05 元/股。因部分原激励对象离职等原因，注销其已获授但尚未行权的股票期权，激励对象由原320人调整为281人，期权数量由原3,572万份调整为3,177万份，注销395万份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

　　9、2019年9月23日，公司分别召开七届董事会十六次会议和七届监事会十三次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　三、本次股票期权激励计划预留股票期权的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异

　　本次预留授予的内容与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的187名激励对象授予899万份股票期权。

　　五、预留股票期权的授予情况

　　1、授予日：2019年9月23日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、行权价格：10.47元/股，为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）预留股票期权授予董事会决议公告前一个交易日的公司股票交易均价，即10.47元/股；

　　（二）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，即8.87元/股。

　　4、授予数量及人数：

　　本激励计划预留授予的激励对象共187人，授予数量共899万份，分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　6、预留授予股票期权的行权安排：

　　本次授予的股票期权的等待期指股票期权预留授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，等待期为12个月。

　　股票期权自预留授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。

　　本激励计划预留授予激励对象应在股票期权预留授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、预留授予股票期权的行权条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，具体如下：

　　■

　　如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

　　六、激励对象行权相关的资金安排

　　激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司本次股票期权激励计划的预留股票期权授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2019年9月23日对预留授予的899万份股票期权的公允价值进行测算，相关参数如下：

　　1、标的股价：10.45元/股

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：20.78%、18.52%（采用上证综指最近12个月、24个月）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　5、股息率：2.01%、1.76%（分别取本激励计划公告前公司最近一年、最近二年的平均股息率）

　　假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计本计划预留授予的股票期权总费用为848.84万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、监事会核查意见

　　本公司监事会对激励对象名单及授予日进行了核查，认为：

　　1、公司董事会确定公司2018年股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　3、本次股票期权激励计划预留授予数量与公司2018年第三次临时股东大会批准的数量相一致。

　　综上所述，我们一致同意以2019年9月23日为预留股票期权的授予日，向187名激励对象授予899万份股票期权。

　　九、独立董事意见

　　1、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已成就。

　　2、本次获授股票期权的激励对象均符合公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司董事会确定公司2018年股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司2018年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年9月23日，并同意向187名激励对象授予899万份股票期权。

　　十、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予预留股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次向激励对象授予预留股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　十一、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司2018年股票期权激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，健康元药业集团股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对2018年股票期权激励计划预留授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，健康元2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　十二、备查文件

　　1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会十六次会议决议；

　　2、健康元药业集团有限公司独立董事关于本公司七届董事会十六次会议审议事项之独立意见函；

　　3、健康元药业集团股份有限公司七届监事会十三次会议决议；

　　4、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司2018年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于健康元2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年九月二十四日