本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2019年9月9日收到上海证券交易所《关于对上海实业发展股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2705号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，对《问询函》所提及的事项进行逐项落实，并根据相关问题的实际情况，对《问询函》进行回复。因部分问题所涉事项需相关方进一步沟通及推进，公司将在相关事项取得实质性进展后进一步公告。现将回复详情披露如下：

　　一、 关于经营业绩

　　(一) 关于负商誉。半年报显示，公司2019年上半年确认负商誉

　　收益183.69万元，同时我部关注到公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，占同期归母净利润的20.13%和8.86%。请公司补充披露：（1）结合交易时间、背景和目的，说明上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业会计准则》的要求；（2）结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　公司回复：

　　本公司2017年度、2018年度及2019年上半年的负商誉相关收益情况补充说明如下：

　　1. 2017年有关情况补充：

　　2017年12月，公司在原持有泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）49%股权的基础上，收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永嘉”）持有的泉州上实2%股权。泉州上实系为开发泉州东海滩涂整理项目（“上实·海上海”）而设立的项目公司，其开发的项目用地面积约17.01万平方米，项目规划总建筑面积约105.16万平方米，规划计容建筑面积约76.56万平方米。本次股权交易前，公司、菲莉（福建）投资有限公司和天津永嘉分别持有泉州上实49%、49%和2%的股权，菲莉投资、天津永嘉与公司控股股东均不存在关联关系。为加快推进泉州“上实·海上海”项目的开发建设，提升项目开发管理效率，经泉州上实各方股东商议后同意，由公司收购天津永嘉所持股权，实现对泉州上实的控制。本次股权收购中，双方以泉州上实净资产评估值为基础，协商确定天津永嘉2%股权的收购价格为1,880万元。

　　因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第四十八条的规定，应对购买日之前公司持有的泉州上实49%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。计算过程如下：

　　■

　　该差异1.76亿元根据上述会计准则规定计入2017年度投资收益。

　　2. 2018年有关情况补充：

　　1) 负商誉收益5822.90万元：

　　2018年11月，公司之全资子公司上海锐毅投资管理有限公司（以下简称“锐毅投资”）收购宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心（有限合伙）（以下简称“兴晟惠通”）持有的上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）45.9%股权。本次股权交易前，兴晟惠通、公司和森大厦（上海）有限公司分别持有虹晟投资45.9%、44.1%和10%的股权，兴晟惠通、森大厦公司与公司控股股东均不存在关联关系。由于虹晟投资所涉投资周期较长且可能存在较大后续投入，原股东之一兴晟惠通因自身发生经营调整而要求退出合作。为确保虹晟投资运营平稳以实现股东利益，经各方股东商议后同意，由公司收购兴晟惠通所持股权。双方经友好协商，兴晟惠通以初始投资金额510万元为作价依据向公司转让其所持虹晟投资45.9%的股权。

　　因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条的规定，购买日虹晟投资45.9%股权的合并成本小于其公允价值所产生的差额计入当期损益。计算过程如下：

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　　该差异5,822.90万元根据上述会计准则规定计入2018年度营业外收入。

　　2) 负商誉收益2.64万元：

　　2018年5月，公司以2,000元收购NEDERLANDER WORLDWIDEENTERTAINMENT.LLC（倪德伦环球娱乐有限公司，以下简称“倪德伦环球”）所持有的上海上实倪德伦文化发展有限公司（以下简称“上实倪德伦”）1%的股权。本次股权交易前，公司与倪德伦环球各持有上实倪德伦50%的股权，倪德伦环球系美国一家从事剧院管理与经营的公司，与公司控股股东不存在关联关系。在上实倪德伦推进相关业务过程中，因其经营内容涉及文化产业，系属中外合资文化公司，根据相关法律、法规的要求，文化公司中方投资者投资比例不低于51%。为确保上实倪德伦运营合法合规，经双方商议后同意，以协商当时的实际出资情况确定本次股权收购价格，公司以2000元收购倪德伦环球所持上实倪德伦1%的股权。购买日上实倪德伦公允价值为284万元，上实倪德伦1%股权的公允价值2.84万元大于该次合并成本0.2万元的差额2.64万元计入2018年度营业外收入。

　　3. 2019年半年报有关情况补充：

　　2019年3月，公司以人民币280万元收购上海创乾投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创乾投资”）所持有的上海上实商业管理有限公司（以下简称“上实商管”）20%股权。上实商管是为商业资产提供专业运营管理服务的管理公司，创乾投资与公司控股股东不存在关联关系，其因经营理念与上实商管未来发展战略有所差异而要求退出合作，经双方友好协商，同意以创乾投资实际出资及持股情况确定本次股权转让价格。本次收购价280万元小于购买日上实商管20%股权的公允价值463.69万元的差额183.69万元计入2019年上半年营业外收入。

　　综上，公司上述股权交易均以推动相关公司业务发展、实现各方股东利益为前提，其交易价格均以明确、合理的定价依据为基础、由双方协商同意确定，负商誉的计算及确认遵循上述会计准则的要求，不存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　(二) 关于毛利率。半年报显示，公司2019年上半年房地产业务

　　实现营业收入38.21亿元，同比增加28.67%，毛利率26.92%，较上年减少9.21个百分点。请公司补充披露：（1）结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性；（2）结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

　　公司回复：

　　1. 结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、

　　可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性。

　　2019年上半年公司房地产相关业务收入38.21亿元中，房地产销售收入约32亿元。公司本期结转房地产销售项目区域、城市分布及两年毛利率变动情况如下：

　　■

　　由此可见，本报告期内房地产业务毛利率下降主要系在两期结转收入中均存在占比较高的单一项目，且由于所在城市区域、开发销售周期、单位售价等方面均存在显著差异，本期主要结转项目杭州“上实·海上海”（一期）的毛利率明显低于2018年上半年主要结转项目上海青浦“上实·海上湾”的毛利率，导致房地产业务毛利率整体下降较为明显；同时，其他区域存量项目售价同比有所下降也对本期房地产业务毛利有所影响。此外，经与上海本地同行业公司绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）2019年上半年财务数据相比较，绿地控股披露其房地产板块结转项目毛利率27.97%，本公司房地产业务毛利率26.92%，两者基本相当。

　　综上所述，本公司2019年上半年房地产业务毛利率下降有其合理原因，与行业可比公司相比也不存在明显差异。

　　2. 结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降

　　是否存在持续性。

　　截至2019年6月末，除公司目前正在开发的项目外，公司待开发项目的计容建筑面积约为29.2万平方米，全部分布在上海地区。公司现有项目（包括已开发及待开发项目）主要分布在以上海为核心的长三角地区、泉州、青岛等地，根据现有销售单价测算，其中，上海及长三角其他城市货值占比超过六成，流动性较高。根据公司销售规模、开发计划、销售计划及毛利水平，公司现有项目可为未来三到五年房地产业务的持续发展提供支撑。

　　公司不同项目的毛利率受项目所在区域分布、开发周期、售价高低等因素影响而有所不同。未来，一方面公司房地产业务的毛利率水平因受制于不同城市存量项目售价涨跌、项目开竣工及交付安排、不同区域项目所占营收比重变动等诸多因素，可能存在一定波动。另一方面，随着本报告期内毛利率较低项目在公司未来营业收入中所占权重逐步降低，预计公司房地产业务毛利率将有所改善。

　　(三) 关于存货。截至本报告期末，公司存货账面余额为246.14

　　亿元，仅计提存货跌价准备1.60亿元，计提比例不足1%，其中2016年及以前竣工项目的账面余额约为11亿元，占存货余额的4.47%。请公司补充披露：（1）结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年限，说明大量2016年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合理性；（2）相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。

　　公司回复：

　　1. 结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年限，说明大量

　　2016年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合理性。

　　截至2019年6月30日，存货开发产品中2016年及以前竣工项目的账面余额如下表所示：

　　■

　　综上，上表中2016年及以前竣工的房产项目中未结转部分主要为小区配套商业及配套车位，目前仍处于持续销售或尾盘销售阶段。该等项目截至2019年6月30日未销售完毕的部分尚未结转，仍在存货中予以核算。

　　2. 相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的依

　　据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。

　　对于存货中2016年及以前竣工的项目，公司在充分评估房地产行业所受宏观经济环境、房地产调控政策、项目所在地政府所推出的相关调控政策和措施等因素对公司预期销售形势的影响的基础上，综合考虑房地产开发项目的总成本、营销费用、税金以及各个房地产项目自身特定因素，同时参考各项目周边住宅、商业、酒店、车位、办公楼等不同业态产品的市场价格，对预计销售金额做出预判，以存货中预计可变现净值与账面价值进行对比，并经存货减值测试，根据测试情况，对确存在减值状况的项目计提了相应的存货跌价准备（详见上表）。

　　综上所述，公司已对存货进行了存货减值测试，并按可变现净值与账面价值孰低的方法，充分、公允、足额地计提了相应的存货跌价准备，符合会计的谨慎性原则。

　　(四) 关于利息资本化。半年报显示，公司2019年上半年存货利

　　息资本化金额为2.40亿元，同比增加60.16%；存货利息资本化金额分别占总利息支出和归母净利润的67.26%和58.11%，较去年同期的43.39%和54.15%有明显的上涨。请公司补充披露：（1）报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性；（2）相关会计处理依据，以及与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。

　　公司回复：

　　1. 报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性。

　　报告期内利息资本化比例大幅提高主要系纳入合并范围需利息资本化的项目增减变动且项目正处于开发建设阶段的原因所致。公司2019年上半年存货利息资本化金额约为2.40亿元，2018年同期存货利息资本化金额约为1.50亿元，上述两个会计期间的利息资本化的金额如下表所示：

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　　由上表可见，公司2019年上半年利息资本化的金额为2.40亿元，比上年同期增加约0.9亿元，同比增加60.16%，主要系2018年6月30日之后纳入合并范围需利息资本化的项目增加所致。因产生上述资本化利息的项目均处于开发阶段，2019年报告期内利息资本化比例大幅提高是合理的。

　　2. 相关会计处理依据，以及与以前年度相比有无重大变化，如

　　有，请说明具体原因。

　　公司对于利息资本化核算的会计处理依据，包括以下几种情况：

　　1) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

　　①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　2) 借款费用停止资本化：

　　购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　3) 借款费用暂停资本化：

　　符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

　　公司上述会计政策符合《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司历年来均按此会计政策进行利息资本化的相关核算，且对相关会计政策的执行保持了一贯性原则，未发生重大变化。

　　二、 关于财务指标

　　(五) 关于其他应收款。半年报显示，公司其他应收款期末余额

　　为4.74亿元，同比增加34.97%，其中对联营企业上海实业养老投资有限公司（以下简称养老投资）及其全资子公司上海实业养老发展有限公司的其他应收账款金额达到2.46亿元，占其他应收款余额的51.90%。然而公司对养老投资的长期股权投资账面余额为0。请公司补充披露：（1）养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活动产生的现金流量净额等；（2）上述其他应收款形成原因、时间和主要业务背景，相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（3）公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时，其他股东方是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形；（4）结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述其他应收款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

　　公司回复：

　　1. 养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度的主要

　　财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活动产生的现金流量净额等。

　　上海实业养老投资有限公司（以下简称“养老投资”）及其全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“养老发展”）均成立于2014年，主要负责上海崇明东滩长者社区（以下简称“东滩长者社区”）的开发建设及运营管理。东滩长者社区一期项目整体建筑面积约27万平方米，包含总建筑面积约11.5万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目和总建筑面积约15.5万平方米的活力长者社区项目两部分。东滩长者社区开发过程中，一方面受项目周边市政道路及配套管线工程同时施工影响而进度有所制约，另一方面因崇明岛为推进世界级生态岛建设而对区内整体规划有所调整，项目曾整体暂停施工以确保建筑风貌符合新规划方案的要求。目前，包括“上实瑞慈花园”、长者服务中心、颐养中心在内的CCRC项目已整体进入竣工验收备案阶段；活力长者社区项目已进入桩基施工准备阶段。

　　养老投资以为会员提供高端养老、康复、医疗和娱乐的一站式退休生活养老服务为运营目标，目前采用轻重资产结合的投资运营管理模式，通过“会籍销售”、租售并举及为会员提供全方位养老服务等方式进行项目运营。

　　养老投资最近三个会计年度主要财务指标：

　　单位：元

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　　2. 上述其他应收款形成原因、时间和主要业务背景，相关方是

　　否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。

　　养老产业作为公司持续介入并培育的新产业领域，为满足养老项目开发的资金需求，持续推进养老项目的建设及运营，公司按持股比例对联营企业养老投资及其全资子公司养老发展提供股东借款，金额约为2.46亿元。其中，公司于2014年提供股东借款1.9亿元，用于养老项目的获取和开发；公司于本报告期内向养老发展提供股东借款约0.56亿元，用于养老项目的持续开发和经营。

　　养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）与公司的控股股东受同一控制人上海实业（集团）有限公司的控制，相关方是公司控股股东的关联方。

　　3. 公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时， 其他股东方

　　是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形。

　　公司对养老投资及其子公司提供股东借款的同时，另一股东上实东滩也提供不低于其持股比例的股东借款，截至2019年6月30日，上实东滩提供的股东借款总计约为4.42亿元。股东双方均按照持股比例为养老投资及其子公司提供资金支持，不存在占用上市公司资金的情形。

　　4. 结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述

　　其他应收款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

　　因养老投资及其子公司养老发展目前处于项目开发建设阶段，前期项目及配套设施的建设投入较大，且相关产品未全面推向市场、养老服务运营也在起步阶段，养老投资尚未实现经营利润，经营性现金流尚未平衡，但是随着项目开发建设的持续推进，尤其是在项目进入全面销售、运营阶段，项目的经营性现金流及经营利润都将持续改善，公司可根据其销售、运营情况逐步收回相关应收款项。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十二条的规定，公司按权益法对养老投资的长期股权投资进行调整时，当该项长期股权投资调整为零之后，继续对实质上构成投资的应收款项按应承担的亏损份额计提减值。因此，截至2019年6月30日，根据充分性及审慎性原则，公司已对应收养老投资的款项计提了2,007.35万元坏账准备，相关应收款项及其坏账准备金额如下：

　　单位：万元

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　　(六) 关于长期股权投资。年报和半年报显示，公司的长期股权

　　投资期末余额为1.21亿元，主要系对联营企业的投资，大部分呈现多年亏损，本期权益法下确认投资损失1188.49万元。请公司补充披露：（1）主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作方，以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（2）相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

　　公司回复：

　　1. 主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作

　　方，以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。

　　截至2019年6月30日，公司主要联营及合营企业情况如下所示：

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　　2. 相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

　　公司对上述各项主要长期股权投资均进行了减值测试，充分考虑了上述公司所处行业及自身经营状况、今后发展方向及前景等相关因素，特别关注企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化的可能性。上述各公司情况主要如下：

　　1) 上海实银资产管理有限公司（以下简称“实银资管”）作为基金投资与管理平台，需向中国证券基金业协会申请私募基金管理人资格以开展业务。实银资管原一方股东系中信信诚资产管理有限公司（以下简称“中信信诚”），根据中国证监会监管规定及中基协私募基金管理人资格备案要求，中信信诚作为基金子公司不得下设或投资参股其他机构。为此，中信信诚通过股权转让方式退出实银资管。该股权转让所涉流程复杂、耗时较长，较大影响实银资管正常业务的开展。鉴于目前实银资管股权结构已调整完成且私募基金管理人资格的备案已获通过，其将有望正常开展私募基金相关业务，随着此前所挖掘、培育的投资项目日渐成熟，企业的盈利状况将得到改善。

　　2) 上海帷迦科技有限公司（以下简称“帷迦科技”）成立以来，在持续适度扩张其管理面积以保持规模优势的同时，也积极深挖垂直领域进行生态圈打造以强化其核心竞争力。随着国内联合办公行业集中度持续提升，帷迦科技有望凭借其领先的行业地位，一方面利用平台规模，孵化新商业模式，通过新商业模式反哺空间，提升运营效率和盈利能力，另一方面，随着新增的办公空间进入全周期运营，出租率及租赁收入有望提升，整体盈利状况将得到改善。

　　3) 宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）目前所投项目将陆续进入收益分配阶段，盈利状况在可预期的将来有望得到改善。

　　综上所述，通过充分、审慎的减值测试，公司暂未发现上述主要长期股权投资存在减值迹象，因此，截至2019年6月30日无需计提长期股权投资减值准备。

　　三、 关于同业竞争承诺

　　(七) 公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称

　　上实集团）于2011年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承诺，相关承诺经两次延期后已于2019年7月3日到期，目前仍处于超期未履行状态。请公司：（1）按规定主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；（2）督促承诺人上实集团根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义务；（3）说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切实履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上市公司和中小投资者的合法权益。

　　公司回复：

　　收到《问询函》后，公司积极与承诺人就承诺事项履行情况及后续安排进行沟通。对此，承诺人表示因所涉事项需相关方之间进一步沟通及推进，目前尚未有明确的稳妥方案。为确保信息披露的完整性与准确性，公司暂无法对该问题进行回复。上实集团及公司将继续做好相关事项的推进工作，承诺事项后续如有进一步实质性进展，公司将及时履行相应的决策程序和信息披露义务，并据此对该部分问题进行回复。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二〇一九年九月二十四日