本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月16日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对东吴证券股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】2756号，以下简称“《问询函》”），公司收到问询函后高度重视，组织相关人员对问询函的问题进行了认真研究与核实，现回复并公告如下：

　　1.半年报披露，公司买入返售金融资产期末余额147.26亿元，主要系股票质押式回购业务。报告期内买入返售金融资产计提减值准备1.63亿元，报告期末减值准备余额10.2亿元。请公司补充披露：

　　（1）截至目前相关业务开展、存续项目期限结构、风险管控等情况；

　　回复：

　　截至2019年6月末，公司买入返售金融资产期末余额147.26 亿元，主要包括股票质押式回购业务余额123.29亿元、约定购回式证券业务余额0.36亿元，债券质押式回购业务余额33.82亿元，买入返售金融资产累计计提减值准备余额10.21亿元，主要为股票质押式回购业务累计计提减值准备。

　　公司买入返售金融资产主要系股票质押式回购业务,具体情况如下：

　　（一）股票质押业务开展情况

　　2018下半年以来，随着市场形势变化，公司信用业务以“控制规模总量、逐步化解风险”为经营思路，严格落实各项监管要求，主动排查化解业务风险，逐步压缩股票质押业务总体规模。截至2019年6月末，公司合并报表范围内股票质押式回购业务规模123.29亿元，较去年末减少22.70亿元。

　　（二）续存项目期限结构

　　截至2019年6月末，合并报表范围内股票质押式回购交易期限结构如下：剩余待购回期限在182天以内的待购回金额为101.46亿元，占比82.29%；剩余待购回期限在182天（含）至365天的待购回金额为17.68亿元，占比14.34%；剩余待购回期限在365天（含）以上的待购回金额为4.15亿元，占比3.37%。

　　（三）风险管控情况

　　公司开展信用业务的决策、授权和执行机制，按照董事会——业务决策机构——业务执行部门——分支机构的架构设立和运作。董事会是公司信用业务最高决策机构，审批信用业务基本管理制度，确定信用业务的总规模，审议并确定与信用业务有关的部门设置及部门职责。信用交易决策委员会是公司经营层最高管理机构，下设信用业务执行委员会；公司信用业务部负责股票质押式回购业务的具体管理及执行；资产管理总部根据相关制度、产品合同、业务协议等对资产管理计划参与的股票质押式回购履行相应职责；营业部在公司总部的统一管理下，按规定经办股票质押式回购业务。

　　信用交易业务风险控制纳入公司四级风险管理体系：董事会下设的风险控制委员会-经营层下设的风险管理委员会及首席风险官-风险管理部-信用业务部及相关业务执行部门和分支机构。各风险控制层级各司其职、通力协作，对信用业务的经营风险、市场风险、信用风险、操作风险、技术风险等进行有效管控。公司风险控制主要通过：项目准入管理、风险控制指标管理、贷后管理、风险处置及化解等方面实施。具体说明如下：

　　1、项目准入管理

　　项目准入管理包括对融入方管理及标的证券管理。公司建立并严格落实融入方尽职调查制度，成立尽职调查小组，保证尽职调查的专业性及公允性，从融入方身份、资产状况、财务状况、信用状况、资金用途及还款来源、增信措施、标的证券情况等多方面真实客观的了解项目风险情况；公司执行标的证券白名单及负面清单制度，并定期对名单信息进行更新。

　　2、风险控制指标管理

　　公司严格按照监管要求及自身资本实力、管理能力等合理确定总体业务规模上限、单一客户规模上限、单一标的质押融资规模上限、单一标的质押集中度、融资人质押集中度等，从业务风险防范角度，根据项目实际风险状况，制定项目折算率、预警线及平仓线等，对股票质押项目进行准入管理及持续管理。

　　3、贷后管理

　　贷后管理包含盯市及履约管理、项目风险的持续跟踪及评估等，跟踪客户日常履约情况，包括但不限于跟踪履约保障比例变化、标的证券情况变化、资金使用用途情况、利息支付及到期还款情况、以及其他向我司的相关承诺履行情况等，并严格按照规定履行通知工作。通过公开资料、电话访谈、现场访谈、实地调研、委托调研等多种方式跟踪了解融资人资信状况、标的证券经营状况变化，对融资人风险状况进行持续评估。

　　4、风险处置及化解

　　公司成立专项处置工作组负责风险项目的处置及化解工作，根据项目实际情况研究制定整体的风险处置及化解方案。定期召开风险处置会议跟踪处置执行情况，根据实际情况对处置方案进行调整，同时指定专人落实处置小组决议，跟踪融资人及标的证券资信状况变化，将跟踪信息向处置小组反馈。

　　（2）结合被质押标的股票市值变化、违约、诉讼、减值测试方法等情况，具体说明相关减值测算的依据，并分析相关减值计提的充分性和合理性。

　　回复：

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，通过评估每笔业务的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将其划分为三个阶段，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整：

　　第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，公司按照相当于该金融工具未来12 个月内（若预期存续期少于12 个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备；

　　第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；

　　第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司在每个资产负债表日，评估信用风险自初始确认后是否显著增加。在评估信用风险是否显著增加时，公司考虑事项包括但不限于：

　　（1）可获得有关过去事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；

　　（2）宏观经济状况、债务人经营和财务情况、内部实际违约率和预期违约概率、外部信用评级和内部信用评级、逾期情况、外部市场定价等信息；

　　（3）金融工具预计存续期内违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。

　　如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险仍未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量业务的能力，那么该金融工具具有较低的信用风险。

　　当公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，则该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括但不限于下列可观察信息：

　　（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

　　（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

　　（3）公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

　　（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

　　（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

　　（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

　　如果一项金融工具逾期超过（含）90 日，则公司推定该金融工具已发生违约，除非有合理且有依据的信息，表明以更长的逾期时间作为违约标准更为恰当。

　　公司基于股票质押式回购业务项目的性质和特点，通过评估信用风险是否显著增加、划分减值阶段，估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数，建立预期信用损失模型。为了确保公司的风险计量模型合理有效，减值计提方法和参数符合新金融工具准则及《证券公司金融工具减值指引》的要求，公司2018年聘请安永会计师事务所，全面分析公司实施新金融工具准则的分类方案、减值方案、预期损失模型，并对公司首次执行新金融工具准则的差异调节表进行了审阅。

　　公司根据被质押标的股票市值变化、违约、诉讼等信用风险情况对股票质押业务划分为三个阶段，分别计算减值。具体如下：

　　（一）股票质押业务三阶段划分标准：

　　1.履约保障比例大于平仓线的资产，且本金或利息的逾期天数小于30天（不含），应确认为第一阶段资产。

　　2.履约保障比例在100%（含）至平仓线之间，或本金或利息的逾期天数大于30天（含）小于90天（不含）的资产，或涉及诉讼，应确认为第二阶段资产。

　　3.履约保障比例小于100%（不含）或本金或利息的逾期天数大于90天（含）的资产，应确认为第三阶段资产。

　　（二）三个阶段的减值计提方法：

　　1.股票质押业务第一二阶段减值计提方法：

　　（1）违约概率/违约损失率方法：股票质押第一二阶段使用违约概率/违约损失率模型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、历史实际违约概率（PD）、违约损失率（LGD）及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提，其中计提减值的风险敞口为在不同履约保障比例下的本金（融资负债）与应收利息之和。

　　（2）前瞻性调整确定方法：根据新会计准则要求，在对金融工具计提减值准备时，应考虑前瞻性宏观经济信息对预期信用损失的影响。对于股票质押业务，前瞻性调整方法为在预期信用损失计提参数的基础上，参考市场及公司对于宏观经济情况的预判对预期信用损失计提参数进行调整。

　　2.股票质押业务第三阶段减值计提方法

　　（1）第三阶段认定标准

　　a.当股票市值下跌，导致履约保障比例低于100%；

　　b.股票质押业务出现违约，如合同本金或利息逾期，且逾期天数超过90天（含）；

　　c.债务人发生重大财务困难、很可能破产或进行其他财务重组等情形；

　　d.其他表明金融资产已发生信用减值的情形。

　　（2）减值计量方法

　　公司综合评估每笔股票质押业务的可收回金额，评估时考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如质押券的相关情况，并结合股票质押项目的质押券总估值、履约保障比等指标，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。

　　（三）测试结果及会计处理

　　公司买入返售金融资产的减值准备主要为股票质押式回购业务的减值准备。根据以上减值方法，截至2019年6月末，股票质押式回购业务减值计提基数123.29亿元，2019年上半年计提减值准备1.63亿元，累计计提减值准备余额10.21亿元。

　　公司股票质押式回购业务累计减值准备由两个部分构成：一是，公司管理的结构化产品，由于符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》“控制”定义而纳入合并报表，应由其他投资者承担的减值准备余额为2.81亿元；二是，由公司承担的减值准备余额为7.40亿元，平均计提比例6.00%，略高于行业平均水平。

　　2019年上半年随着市场回暖和公司采取诉讼、追加担保物等有效措施，股票质押式回购交易整体规模压缩，整体履约保障比例逐步提升，违约项目减少，风险得到一定缓释。

　　综上，公司根据《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》等制定了股票质押减值计提方法，合理计提减值。公司股票质押业务减值计提会计政策谨慎、稳健，计提充分。

　　2.报告期内，公司资管及基金管理业务实现营业收入2.18亿元，同比增长329%。但报告期末，受托管理资产总规模同比下降30.06%，主动管理规模占比提升至24.54%。与此同时，公司作为产品管理人在报告期内涉及四笔诉讼，合计诉讼金额约5.6亿元（未计利息）。请公司：

　　（1）结合业务开展、同行业公司情况等补充说明受托管理资产总规模下降而资管及基金管理业务营业收入大幅提升的主要原因；

　　回复：

　　报告期内，公司资管及基金管理业务实现营业收入2.18亿元，同比增长329%。公司资管及基金管理业务营业收入由两部分构成，一是资管及基金管理业务收取的手续费净收入；二是公司投入自有资金，参与公司作为管理人的资管计划或基金产品，获得净值波动收益。

　　由于报告期末，公司资管及基金管理业务受托管理规模减少，实现手续费净收入1.51亿元，同比下降5.69%。其中，母公司受托管理资产总规模同比下降30.06%，收取的手续费及佣金净收入等管理费收入较去年同期同比下降19.48%，与行业其他公司相比属于正常。

　　报告期内，公司资管及基金管理业务收入增长的主要原因系受货币市场降准、降息影响，公司投入的债券型资管计划或基金产品浮动收益较去年同期大幅上升，2019上半年公司资管及基金管理业务实现投资收益及公允价值变动收益等投资相关营业收入0.67亿元，上年同期为亏损1.09亿元。

　　（2）审慎评估并披露相关业务风控措施的有效性，以及是否存在任何形式的兜底承诺。

　　回复:

　　公司建立了比较健全的资产管理业务风险控制措施，资产管理业务内部控制的组织体系由董事会（风险控制委员会）、风险管理委员会、风险管理部、合规法务部、稽核审计部、资产管理总部内部控制岗组成。董事会是公司负责内部控制的最高决策机构，公司董事会下设风险控制委员会，在董事会授权范围内开展工作；公司风险管理委员会负责经营管理活动中的风险管理工作，履行对重大项目的风险决策咨询、风险控制职能；公司风险管理部和合规法务部负责落实风险管理和合规管理工作的具体事宜；稽核审计部对资产管理业务进行常规稽核或专项稽核；资产管理总部设合规风控专员岗位，协助建立和健全部门各项内部控制制度；根据公司资产管理业务各项规章制度，对资产管理总部员工执业行为、投资管理业务资金流向、规章制度执行情况进行风险合规监控；监控投资管理的风险预警指标和日常监控事项，监督投资主办人对止损计划的执行。

　　资管总部设置了质量控制部，负责对资管业务进行日常合规管理和风险管理。资管总部将投资风险的控制贯彻到整个投资流程，实施事前、事中、事后的风险监控与管理。事前风险控制主要为风险识别和风险评估，包括投资研究决策、交易对手和投资标的的准入、分级额度管理、内部信用评级等环节；事中风险控制主要为对投资过程进行监控和预警控制，包括交易指令审核、风控指标控制、异常交易监测等环节；事后风险控制主要是风险监测、风险处置和报告，包括对投资标的的跟踪、风控指标的持续监测及预警、定期分析业务风险做好风险预案、对风险事件的化解和处置、风险报告等环节。

　　公司资产管理业务投资管理实行分级授权管理制度，公司资产管理业务投资决策主体有：客户资产管理决策委员会、客户资产管理执行委员会、资产管理总部决策小组、投资主办人，每一层级的投资决策主体在各自的授权范围内行使相应的职权。

　　公司资管业务风控措施整体有效，但业务开展中仍出现了部分个体风险，公司需要结合业务开展的实际情况，跟踪市场环境的变化，及时动态完善业务风控机制，加强业务风险管控措施。同时公司在不断加强资管业务领域的内部检查和风险排查工作，确保业务内控控制执行有效，持续加强资产管理业务的风险管控工作，特别是对于信用风险的管控，加强了业务准入管理、交易黑白名单机制、信用风险内评机制、业务尽职调查要求等工作，进一步加大了对资管业务的内部控制管控力度。

　　公司资管业务的开展严格按照监管规定以及公司内控制度要求进行，不存在任何形式的兜底承诺。

　　3.半年报披露，公司对非同一控制下企业合并取得的东吴基金管理有限公司股权形成的商誉计提3065万元的减值准备。请公司补充披露东吴基金管理有限公司2019年上半年的关键经营数据及同比变化情况，详细说明计提减值准备的具体测算过程。

　　回复：

　　本集团商誉主要于2014年通过非同一控制下企业合并取得东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）70%的股权所形成。

　　东吴基金2019年上半年实现营业收入10,926.18万元，与2018年同期相比，下降13%。2019年上半年关键经营数据及同比变化情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　鉴于东吴基金公司2019年上半年经营业绩出现下滑，本公司于2019年6月30日对东吴基金进行减值测试。计提减值准备的具体测算过程如下：

　　本公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试，根据从企业内部和企业外部获得的信息来源如当年宏观经济政策、监管及市场环境、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断，有确凿证据表明商誉存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计商誉的可收回金额。

　　在进行减值测试时，本公司将商誉分配到相应的资产组或资产组组合，并预计资产组或者资产组组合未来产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

　　本公司充分考虑对生产经营活动的管理和监控方式、以及对资产的持续使用和处置，结合企业合并所产生的协同效应，将东吴基金和东吴优胜共同构成的基金管理业务认定为能够独立产生现金流量的最小的资产组组合。上述基金管理业务产生的主要现金流独立于公司内其他子公司，且本公司对上述基金管理业务单独进行考核和管理。基金业务管理费收入由市场定价，相关业务成本具有独立性，经营成果直接与市场及同业对标。因此，本公司将该基金管理业务视作一个资产组并将合并形成的商誉分配至该资产组进行减值测试。

　　在确认商誉所在资产组或资产组组合时，本公司将与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债从资产组中剔除。于2019年6月30日，与商誉相关的资产组中能够独立产生现金流资产组组合的账面价值确认如下：

　　单位：人民币万元

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　　本公司根据预计未来现金流量现值的方法确定资产组的可收回金额，在预测未来现金流现值现的时候需要管理层做出重大的假设和估计。估计值的主要假设包括预测收入增长率及费用率，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。本公司管理层根据该资产组过往的表现及管理层对市场变化的预期来确定预测期（未来5年）的现金流，超过5年预测期之后年份的现金流量以3%的长期平均增长率推断，该增长率并不超过资产组所涉及业务的长期平均增长率。本公司管理层根据13.5%税后折现率计算资产组的未来现金流量现值，该税后折现率已反映相关资产组的特定风险。

　　管理层将包含整体商誉的资产组的账面价值与测算所得的可收回金额进行比较，确认归属于合并账面的商誉减值损失3,065万元。主要计算过程如下表所示：

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　　4.报告期末，公司的其他应收款余额3.15亿元，较期初增长174%。其中，前五大欠款方中包含两笔应收赎回款合计0.76亿元。请公司补充披露：

　　（1）其他应收款余额增长较快的主要原因；

　　回复：

　　公司的其他应收款期末余额为人民币3.15 亿元，较期初增长174%，主要系交易保证金及应收赎回款等增加所致，其中主要项目的具体情况如下：

　　1、公司全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司收购事项，2019年5月按照协议条款支付北京金融资产交易所履约保证金1亿港元，折合人民币0.88亿元。截止报告期末，公司收购事宜正在报请证券监管部门，履行相关审批手续。按协议用途，该笔款项计入“其他应收款”，待收购完成后，作为收购价款的组成部分支付股权转让方，届时该笔款项将从“其他应收款”转入其他与股权收购相关的报表项目。

　　2、公司全资子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司对持有的基金项目于2019年6月申请赎回退出，赎回申请金额为0.53亿元，计入“其他应收款”，截止报告期末该笔款项处于在途状态。按照赎回程序，东吴证券（香港）金融控股有限公司已于2019年7月17号收到赎回资金，该笔款项从“其他应收款”转入“货币资金”报表项目。

　　3、公司全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司认购了新疆吉创资产管理有限公司合计人民币4,900万的资管产品。截至2019年6月30日，该产品已部分清算赎回，待收款项为2,290.45万元，计入“其他应收款”科目。

　　（2）其他应收款是否存在回款风险；

　　回复：

　　公司建立了良好的信用风险管理体系，并持续、密切跟踪交易对手的经营状况和信用评级变化。公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易，并对其他应收款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。

　　截止2019年6月30日，公司其他应收款余额中账龄在1年内金额为2.73亿元，占期末其他应收款余额的86.44%，公司其他应收款主要为交易保证金和应收赎回款等，不存在回款风险。

　　（3）前五大欠款方是否与上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　回复：

　　前五大欠款方与上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　5.半年报披露，报告期末公司部分风险控制指标有所波动，其中风险覆盖率从期初的241.47%下降至期末的176.79%，资本杠杆率从21.17%下降至17.75%。请公司补充披露相关风控指标的主要变动原因，以及是否拟采取相关应对措施。

　　回复：

　　（1）风险覆盖率从期初的241.47%下降至期末的176.79%

　　单位：万元

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　　风险覆盖率下降主要为净资本下降及各项风险准备之和上升的综合影响。

　　2019年6月末，公司净资本1,518,546.08万元，较2018年末（1,796,335.81万元）下降277,789.73万元，降幅15.46%，主要系根据《证券公司次级债管理规定》要求，公司存续次级债“17东吴01”、“17东吴02”、“17东吴03”、“17东吴04”剩余期限变化使次级债计入附属净资本规模下降所致。

　　2019年6月末，公司各项风险准备之和858,962.81万元，较2018年末（743,918.97万元）上升115,043.84万元，升幅15.46%，主要系公司的金融资产投资增加所致。

　　（2）资本杠杆率从期初的21.17%下降至期末的17.75%

　　单位：万元

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　　资本杠杆率下降主要为表内外资产总额增加所致。

　　2019年6月末，公司表内外资产总额6,629,576.96万元，较2018年末5,656,558.66万元上升973,018.30万元，升幅17.20%，主要系公司的金融资产投资增加所致。

　　（3）公司采取的相关应对措施

　　公司各项风控指标均满足监管要求。公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司流动性风险管理指引》等制度要求，对风险控制指标开展动态监控，及时掌握、报告风控指标相关变动情况。针对报告期末风险覆盖率、资本杠杆率等风控指标的不利变化，公司采取的风险应对措施包括：①针对风控指标可能出现的不利变化，提前做好指标测算分析工作；②对重大投资等重大业务事前开展专项压力测试，确保风险控制指标持续符合监管要求；③启动配股公开发行证券、次级债发行等融资工作，改善净资本、风险覆盖率、资本杠杆率等风控指标，增强公司资本抵御风险能力。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019年9月24日