证券代码：002382    证券简称：蓝帆医疗    公告编号：2019-079

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于2019年9月18日以电子邮件的方式发出通知，于2019年9月20日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席会议董事11人，实际参加会议董事9人，委托出席会议董事2人，董事刘东先生因个人原因书面委托唐柯先生出席会议并代为行使表决权，董事李炳容先生因公务原因书面委托刘文静女士出席会议并代为行使表决权。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司以2019年6月30日为本次发行的申报基准日，结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；

　　2.1  本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3  票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4  债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5  债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6  还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7  转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8  转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10  转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11  赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365，其中：

　　IA ：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12  回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.13  转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.14  发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.15  向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.16  债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.17  本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价合计金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II 6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金用途之收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.18  募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.19  担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.20  本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司对《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善，编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金投资项目之一收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司对《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的内容进行修订和完善，编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金投资项目之一收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，且募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订和完善了填补回报的相关措施。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　本次公开发行可转换公司债券的募投项目包括收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及收购武汉必凯尔100%股权项目。针对上述收购，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案中本次募集资金投资项目之一收购武汉必凯尔100%股权项目构成关联交易，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事已发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的议案》

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目。公司拟与NVT AG全体股东签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股权购买协议》”）及相关的所有附属协议和文件。为本次收购之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对NVT AG分别进行了审计和评估，并获其出具的审计报告和评估报告。

　　另外，为确保上述事宜的顺利推进，在有关法律法规、公司决议许可的范围内，公司拟授权Thomas Kenneth Graham （公司副总裁）及Thomas Peter（任职于公司外部法律顾问Bratschi AG），单独以及可替代地办理与收购NVT AG 100%股权相关事宜，包括但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付，并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订；按照《股权购买协议》的约定完成本次交易的交割，并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件；采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至2020年12月31日。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司的发展需要，同意以蓝帆医疗为母公司成立集团并变更经营范围，对《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款予以修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述变更外，《公司章程》其他条款不变。变更后的《公司章程》以工商行政管理部门最终备案为准。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。《蓝帆医疗股份有限公司章程》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 。

　　10、审议并通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》；

　　为助力丰富优质的产品线构建，搭建本土化应用研发平台，加强优秀研发人才后续储备，同意公司拟出资2,000万元设立蓝帆中国创新中心科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准），主要业务为开展创新医疗器械的研发（包括但不限于本土研发、海外技术转化、国内外联合开发等研发方式）、临床注册及生产工作。

　　《关于拟投资设立全资子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年10月10日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　公司第四届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十四日

　　证券代码：002382     证券简称：蓝帆医疗  公告编号： 2019-080

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年9月18日以电子邮件的方式发出通知，于2019年9月20日在公司第二会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。监事会主席祝建弘先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　1、审议并通过了《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司以2019年6月30日为本次发行的申报基准日，结合实际情况进行逐项自查后认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》；

　　2.1 本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2 发行规模

　　本次可转债发行总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.9 转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.10  转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.11  赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.13  转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.14  发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况与联席保荐机构（联席主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.16  债券持有人及债券持有人会议

　　（1）可转债持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会提议；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.17  本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价合计金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.18  募集资金专项存储账户

　　公司已经制定《蓝帆医疗股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.20 本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司对《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容进行修订和完善，编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司对《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的内容进行修订和完善，编制了《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司填补措施（修订稿）的议案》；

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，且募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，修订和完善了填补回报的相关措施。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　本次公开发行可转换公司债券的募投项目包括收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目及收购武汉必凯尔100%股权项目。针对上述收购，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》；

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购武汉必凯尔100%股权项目，涉及自关联方珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）处受让其所持武汉必凯尔51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》及《企业会计准则第36号——关联方披露》之规定，构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于本次公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的议案》

　　本次公开发行可转换公司债券募投项目之一为收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目。公司拟与NVT AG全体股东签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股权购买协议》”）及相关的所有附属协议和文件。为本次收购之目的，公司聘请了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对NVT AG分别进行了审计和评估，并获其出具的审计报告和评估报告。

　　另外，为确保上述事宜的顺利推进，在有关法律法规、公司决议许可的范围内，公司拟授权Thomas Kenneth Graham （公司副总裁）及Thomas Peter（任职于公司外部法律顾问Bratschi AG），单独以及可替代地办理与收购NVT AG 100%股权相关事宜，包括但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付，并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订；按照《股权购买协议》的约定完成本次交易的交割，并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件；采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至2020年12月31日。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于收购NVT AG100%股权并签署〈股权购买协议〉的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年九月二十四日

　　证券代码：002382    证券简称：蓝帆医疗    公告编号：2019-081

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、对募集资金用途中固定资产投资项目及补充流动资金项目进行修订，募集资金投资总额不变。

　　2、按照公司《二〇一九年半年度报告》将预案中最近一期财务数据更新为2019年半年度财务数据。

　　3、其余内容保持不变。

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 8月2日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，且募投项目涉及到的对标的公司的审计评估工作已经完成，公司于2019 年9月20日召开第四届董事会第二十六次会议，对公开发行可转换公司债券方案进行了调整，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十四日

　　证券代码：002382   证券简称：蓝帆医疗   公告编号：2019-082

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的

　　公    告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次公开发行可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2019年8月2日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及的对标的公司的审计及评估工作已经完成，公司于2019年9月20日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行相关议案的修订稿。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次拟公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算的主要假设和说明

　　1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案于2019年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为314,404万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为13.86元/股（该价格为公司第四届董事会第二十六次会议召开日，即2019年9月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

　　5、本次转股数量为226,842,712股，转股完成后公司总股本将增至1,190,873,798股。本次可转债的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准。

　　6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本964,031,086股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。

　　7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　8、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,671.40万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,778.26万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长-10%、0%和10%。

　　9、假设公司2019年度不进行现金分红。

　　10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该项目全部交易对价合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；

　　注2：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。

　　收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。

　　若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司本次公开发行可转债的必要性和合理性如下：

　　（一）落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局

　　近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。

　　（二）提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台

　　公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布

　　局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。

　　本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目，可助力公司快速获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。

　　（三）丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位

　　公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升健康防护手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。

　　同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。

　　（四）提升公司资金实力，促进公司可持续发展

　　近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016-2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元、265,312.01万元和168,651.62万元。

　　通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　（一）人员储备

　　公司及下属子公司柏盛国际的核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　（二）技术储备

　　本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，包括健康防护行业和心脑血管行业。公司一次性手套产品医疗级品率高，技术优势明显，市场占有率居于全球领先地位。柏盛国际是国际领先的心脏支架研发生产企业，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedomTM支架、技术领先的BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，在新加坡、美国等地建立了成熟的研发中心。经过多年的发展及资源整合，公司具备了高效的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速的市场反应机制，为扩大心脑血管产业布局奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。

　　（三）市场储备

　　公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，公司一次性手套产品与Mckesson、MEDLINE、Thermofina、Prime Source等国际知名经销商建立了稳定的合作关系；柏盛国际与康德乐、日本Asahi InteccCo.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商建立了战略合作关系。公司产品销往美国、欧洲、日本、新加坡、中国香港等全球90多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体及搭建的广泛的全球销售渠道为本项目的顺利进行提供了市场保障。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）加强募集资金管理

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标

　　本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，项目的实施有利于公司实现自身战略目标。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制