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2019年09月24日 星期二 上一期  下一期
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  6、采购渠道、供应商方面,因迈尔世通产品在规格尺寸、结构设计及应用领域方面与发行人存在较大差异,采购需求及原材料差异较为明显,主要供应商与发行人不相重合。但因部分零部件属于同一大类,且生产场地均在苏州工业园区,供应商与发行人存在少量重叠,但两者所采购产品在规格尺寸、技术参数等方面亦存在较大差异,2016年、2017年、2018年,迈尔世通向与发行人重叠的供应商的采购金额分别为255.89万元、142.25万元、26.68万元,金额较低,且下降明显。报告期内,迈尔世通拥有独立的业务体系,独立与供应商签订采购合同或订单。迈尔世通向与发行人重叠的供应商的采购产品的价格由其依据市场价格与供应商协商确定,价格公允。

  综上,迈尔世通与发行人的产品在规格尺寸、结构设计、应用领域、客户构成上均有较大差异,属于不同的业务领域,在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人,采购销售渠道亦各自独立,主要供应商及客户不存在重叠的情形,且迈尔世通自2018年4月即不再继续营业。2019年1月23日,迈尔世通取得苏国税一税企清【2019】19177号《清税证明》,其所有税务事项均已结清。2019年2月27日,迈尔世通完成工商注销登记手续。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司不存在与实际控制人王清华先生及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

  2、公司采取的避免同业竞争的措施

  为避免将来可能产生的同业竞争,发行人实际控制人、控股股东王清华先生出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺的主要内容如下:

  “1、本人未来将不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控制的公司、企业或其他经济组织主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务,包括不设立、投资、收购、兼并与发行人及其控制的公司、企业或其他经济组织的主营业务或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织;或在该等公司、企业或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

  2、如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围,本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争;若与发行人或其子公司拓展后的业务产生竞争,本人投资或控制的其他公司、企业或其他经济组织将停止生产经营,或者将相竞争的业务纳入到发行人,或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争。

  3、如本人违反上述承诺,自违反上述承诺之日起当年度及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配,直至本人履行完本承诺为止;如因本人违反上述承诺而给发行人造成损失的,本人同意对发行人的损失予以赔偿。

  4、本承诺函一经本人签署,即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且该承诺持续有效,不可撤销。”

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)关联采购

  ①发行人与天津英朗的关联采购

  单位:万元

  ■

  为了满足部分境内客户对于传统电动车电机的采购需求,公司发起人股东王清华、贺先兵、俞振华于2011年度在电动自行车产业聚集区天津投资设立了天津英朗,生产传统电动车电机提供给天津区域的相关客户。2016年初,发行人直接向天津英朗采购传统电动车电机再出售给客户。2016年5月起,发行人出于发展战略的考虑,同时为减少关联交易,公司不再开展此类业务。

  报告期内,发行人的传统电动自行车业务仅通过直接采购天津英朗的成品进行。2016年度,发行人向天津英朗采购了15,308台传统电动车电机,每台成本约为203.58元(不含税)。根据新日股份(603787)公告的招股说明书,2014年度、2015年度、2016年度,其电机的采购价格(不含税)分别为219.40元、207.33元、192.07元,与市场价格基本一致。由于发行人不再从事传统电动车电机业务,传统电动车电机的售后服务一并移交给天津英朗,2014年5月至2016年5月期间,发行人的传统电动车电机销量总计16.64万台,以3.5元/台的价格作为后续的售后服务费用,由发行人额外支付给天津英朗。天津英朗除替发行人组装外,也独立对外销售,2016年5月起,天津英朗的电机独立对外销售。

  公司第一届董事会第十一次会议以及2018年年度股东大会分别审议通过《关于公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易的议案》,关联董事和关联股东根据回避制度进行了表决。公司独立董事发表了独立意见:“公司与关联方于2016年度、2017年度、2018年度期间发生的各项关联交易合法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已就该事项回避表决,董事会的审议程序合法、有效。”发行人与天津英朗的关联交易履行了必要的确认程序,交易价格公允,且关联采购金额较小,未损害发行人的利益。

  ②发行人与东大翔地的关联采购

  单位:万元

  ■

  东大翔地主要从事模具、转子、五金件的加工,2016年度,发行人向关联方东大翔地采购了8,876个转子。自2016年4月起,发行人为减少关联交易不再开展此类业务。

  除东大翔地外,发行人还向江阴市晟焱铸造有限公司、南通市盛达电子科技有限公司、宁波市镇海力成电机风罩厂、无锡市豪达五金喷涂厂等采购电踏车电机转子。报告期内,发行人采购东大翔地的转子价格与向非关联方采购的转子价格无明显差异。同一时间、同一类型产品关联方与非关联方的销售均价情况如下表:

  单位:元/个

  ■

  (2)关联销售

  ① 发行人与Velostar 株式会社的关联销售

  单位:万元

  ■

  发行人于2013年与Velostar株式会社开展业务合作。为了稳定与发行人的业务合作,Velostar株式会社的控股股东将其持有的公司部分股权转让给王清华。截至本招股意向书摘要签署日,王清华持有Velostar株式会社4.95%的股权,发行人与Velostar株式会社的业务作为关联交易披露。

  报告期内,发行人出售给Velostar 株式会社主要是BBS-01、BBS-02中置电机和少量MAX中置电机。2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,Velostar株式会社分别向发行人采购了1,510台、961台、944台、620台电机及配套电气系统,交易价格与发行人向第三方销售的同型号价格无明显差异,具体情况如下表:

  单位:元/台

  ■

  ②发行人与天津英朗的关联销售

  单位:万元

  ■

  2016年度,发行人销售少量的配件给天津英朗,占发行人同期营业收入的比重较低。

  (3)关键管理人员薪酬

  单位:万元

  ■

  2、偶发性关联交易

  (1)关联方房屋租赁

  单位:万元

  ■

  报告期内,发行人将部分厂房、办公室出租给迈尔世通使用,与发行人所在的苏州工业园区和顺路区域的厂房租赁市场价基本一致。由于业务发展未及预期,2017年初迈尔世通缩减了租赁发行人的场地面积,重新与发行人签署了租赁合同,租金根据市场价格进行了调整;2018年4月10日,迈尔世通股东大会审议通过了公司解散的决议,自2018年4月起,迈尔世通仅向发行人租赁1间办公室,供清算使用。迈尔世通已完成工商注销登记手续,2019年上半年不再发生上述租赁事项。

  报告期内,除以上房屋租赁事项外,发行人与迈尔世通不存在产品购销、劳务服务等其他关联交易,不存在其他资金往来。上述租赁价格参照苏州工业园区和顺路区域厂房租赁价格确定,价格公允。报告期内迈尔世通不存在替发行人分摊成本费用的情形。

  (2)关联方资产转让

  单位:万元

  ■

  (3)关联方资金拆借

  报告期内,发行人与关联方之间未发生资金拆借事项。

  3、关联方应收应付款项

  (1)应收项目

  单位:万元

  ■

  (2)应付项目

  单位:万元

  ■

  4、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

  报告期内股份公司设立前,公司未制定关联交易相关制度,因此日常性关联交易未履行具体的关联交易表决程序,但关联交易的发生符合公司当时的业务要求,关联交易定价参考了相关市场价格。

  股份公司设立后,发行人陆续制定了《关联交易管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》,逐步完善了内部控制制度,加强公司治理和生产经营管理,规范其与关联方之间的资金往来。发行人在日常经营活动中严格按照已制定的制度实施资金管理工作,对重大资金流入和流出履行必要的审批程序,不存在严重影响资金管理制度健全性的情形。公司控股股东、实际控制人已经出具《关于不占用发行人资金的承诺函》,承诺不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用发行人资金,不从事任何损害发行人及其他股东利益的行为。

  公司第一届董事会第十一次会议以及2018年年度股东大会分别审议通过《关于公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易的议案》,关联董事和关联股东根据回避制度进行了表决。公司独立董事发表了独立意见:“公司与关联方于2016年度、2017年度、2018年度期间发生的各项关联交易合法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已就该事项回避表决,董事会的审议程序合法、有效。” 同时,公司第一届董事会第十一次会议以及2018年年度股东大会分别审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》,关联董事和关联股东根据回避制度进行了表决,2019年上半年发生的经常性关联交易在预计范围内。

  5、规范和减少关联交易的措施

  报告期内,为减少和规范关联交易,确保公司独立规范运作,公司采取了下列针对性措施:

  (1)为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他股东利益的情形,保护中小股东的利益,公司引入2名独立董事,制定《独立董事工作制度》,建立独立董事制度。

  (2)公司专门制定了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相应制度,对关联方、关联交易、关联交易回避制度、关联交易决策权限及表决程序等内容进行了规定。

  (3)为避免和减少关联交易,公司三名自然人股东王清华、贺先兵、俞振华均出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》,主要内容如下:

  “①本人将尽可能地避免和减少本人和本人投资或控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本人控制的其他企业”)与发行人之间的关联交易。

  ②对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人和本人投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与发行人签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护发行人及其股东(特别是中小股东)的利益。

  ③本人保证不利用在发行人的地位和影响,通过关联交易损害发行人及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响,违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源,或违规要求发行人提供担保。

  ④如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人愿意承担因此给发行人及其股东造成的全部经济损失及其他相应的法律责任。

  ⑤本承诺书自签订之日即行生效并不可撤销,并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联人期间内有效。”

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均具有中华人民共和国国籍,均无境外永久居留权。

  (一)董事

  截至本招股意向书摘要签署日,公司现有董事6名,其中独立董事2名。公司董事成员简要情况如下:

  ■

  公司董事简历如下:

  王清华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年7月出生,大学学历。1988年7月至1998年12月,供职于南京控制电机厂任技术员、科长、副厂长;1998年12月至1999年11月供职于南京控达电机制造有限公司任总经理、法定代表人;1999年12月至2003年8月供职于苏州小羚羊电动车有限公司任副总经理兼任苏州小羚羊电动车有限公司长城车用电机厂厂长;2003年9月,王清华先生加入苏州八方电机科技有限公司,任执行董事、总经理。至公司整体变更为股份公司前,王清华先生一直担任公司执行董事、总经理。现任本公司董事长兼总经理。

  贺先兵先生,中国国籍,无境外永久居留权,1976年1月生,大专学历。1997年6月至1999年3月,供职于苏州电讯电机厂有限公司任技术员;1999年3月至2000年3月,供职于苏州太湖企业有限公司技术员;2000年3月至2003年4月,供职于苏州小羚羊电动车有限公司长城车用电机厂任研发工程师主管。2003年7月至今在发行人任职。现任本公司董事、副总经理。

  俞振华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年6月生,大专学历。1982年11月至1988年11月,供职于苏州机械仪表电镀厂,任职员;1988年12月至2001年11月,供职于苏州市机械工业局,任职员;2001年12月至2003年10月,供职于苏州小羚羊电动车有限公司,任办公室主任。2003年11月至今在发行人任职,现任本公司董事、副总经理。

  傅世军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1969年8月生,大专学历。1986年12月至1998年12月,供职于南京控制电机厂,任技术员;1998年12月至2000年10月供职于南京控达电机制造有限公司,任技术员;2001年1月至2003年10月,供职于南京合力电机厂,任技术员;2003年10月至2006年10月,供职于宁波市宝洋电器有限公司,任技术工程师。2006年10月至今在发行人任职,现任本公司董事、研发部副经理。

  余海峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958年1月生,大专学历。1991年1月至1998年12月,供职于上海晟隆(集团)有限公司,任党委办公室秘书、干事;1999年1月至2001年4月,供职于上海凤凰企业(集团)股份有限公司,任装配车间副主任;2001年5月至2012年12月,供职于上海盛协自行车技术服务有限公司《中国自行车》编辑部,任主编;2013年1月至2018年10月,供职于上海中自文化传播有限公司《中国自行车》编辑部,任副主编、主编。2018年11月退休。现任本公司第一届董事会独立董事。

  赵高峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1975年6月生,本科学历。2001年12月至2007年12月,供职于山西中盛审计事务所,任审计师;2007年12月至2014年10月,供职于苏州德衡会计师事务所(普通合伙),任合伙人;2014年10月至2015年10月,供职于苏州方本会计师事务所有限公司,任审计师;2015年10月至2018年1月,供职于苏州东信会计师事务所有限公司,任审计师;2014年6月至2017年9月,供职于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司,任部门经理;2017年9月至2017年11月,供职于博众精工科技股份有限公司,任部门经理;2017年11月至今,供职于金螳螂家装电子商务(苏州)有限公司,任部门经理。现任本公司第一届董事会独立董事。

  发行人主要股东王清华、贺先兵、俞振华原任职单位情况如下:

  ■

  加入发行人前,发行人主要股东王清华、贺先兵、俞振华的主要任职单位为苏州小羚羊电动车有限公司及苏州小羚羊电动车有限公司长城车用电机厂(以下合称“苏州小羚羊”)。

  苏州小羚羊电动车有限公司成立自1997年,系国内第一批专业生产电动车的企业,主要产品为“腾羚”牌电动自行车。后因市场容量、技术水平等原因,其市场占有率逐渐萎缩。至2009年,央视网“2009年度电动车评选活动”前十大电动车品牌已不见苏州小羚羊产品。

  设立之初,发行人主要从事用于国内传统电动自行车的无刷无齿电机的开发、设计及生产,与苏州小羚羊电动车有限公司长城车用电机厂生产的有刷有齿减速电机有一定区别,采购需求及原材料要求也有一定差异。苏州小羚羊电动车有限公司长城车用电机厂的电机产品全部向苏州小羚羊电动车有限公司配套,不对外销售。通过不断的市场开拓,发行人逐步形成了自己的客户群体,产品也未曾供应给苏州小羚羊电动车有限公司。发行人与苏州小羚羊在主要产品、核心技术、主要供应商及客户方面不存在重叠和交叉情形。

  发行人主要股东王清华、贺先兵、俞振华对苏州小羚羊等原工作单位不负有竞业禁止、保密义务或特别承诺。截至本招股意向书摘要签署日,王清华、贺先兵、俞振华未因违反竞业禁止或保密协议等被原工作单位主张过权利,与原工作单位不存在技术纠纷。

  (二)监事

  截至本招股意向书摘要签署日,公司现有监事3名,其中职工代表监事1名。公司监事简要情况如下:

  ■

  公司监事简历如下:

  冯华先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974年12月生,大专学历。1999年1月至2012年10月,供职于耀马车业(中国)有限公司,历任品保组长、技术科长、业务主管;2012年10月至今在发行人任职,现任本公司监事会主席,项目部经理。

  蔡金健先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962年11月生,大专学历,工程师。1983 年9 月至1997年6月,供职于苏州光华水泥厂(后改制设立苏州光华水泥厂有限公司),历任技术员、车间主任、技术科长;1997年7月至1999年3月,供职于维德木业(苏州)有限公司,任总经理助理;1999 年3月至2011年12月供职于苏州小羚羊电动车有限公司,历任车间主任、售后服务部部长、技术质量部长;2011年12月至今在发行人任职,现任本公司监事、资材部经理。

  殷萍女士,中国国籍,无境外永久居留权,1969年11月生,大专学历。1988年7月至2006年7月,供职于常州无线电总厂(后改制设立常州无线电厂有限公司),历任统计员、综合办统计师;2006年11月至今在发行人任职。现任本公司职工代表监事、人事行政中心经理。

  (三)高级管理人员

  截至本招股意向书摘要签署日,公司现有高级管理人员4名。公司高级管理人员简要情况如下:

  ■

  公司高级管理人员简历如下:

  王清华先生,个人简介参见本节董事介绍部分。

  贺先兵先生,个人简介参见本节董事介绍部分。

  俞振华先生,个人简介参见本节董事介绍部分。

  周琴女士,中国国籍,无境外永久居留权,1976年1月出生,大专学历,中级会计师。1998年12月至2003年5月供职于苏州泰发花线织造有限公司,任会计;2003年6月至2005年2月供职于苏州代尔塔防护用品有限公司,任会计;2006年3月至今在发行人任职。现任本公司财务总监、董事会秘书。

  (四)核心技术人员

  截至本招股意向书摘要签署日,公司现有核心技术人员3名。

  王清华先生,个人简介参见本节董事介绍部分。

  贺先兵先生,个人简介参见本节董事介绍部分。

  傅世军先生,个人简介参见本节董事介绍部分。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  发行人控股股东、实际控制人为王清华先生。截至本招股意向书摘要签署日,王清华持有八方电气4,860万股,占公司总股本的54.00%,持股比例超半数,并任八方电气的董事长、总经理,系八方电气的控股股东、实际控制人。王清华先生1988年毕业于哈尔滨工业大学电气工程系,主修微电机及控制专业,一直从事电机及配套电气系统的研发工作,具有近30年的研发经验,是国内电踏车电气系统的主要技术专家之一。

  王清华,男,1965年7月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号为320124196507******;王清华其他情况参见参见本节之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“(一)董事”。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)发行人最近三年及一期的财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  (二)发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

  依据经容诚会计师事务所审核的公司非经常性损益明细表,报告期内公司的非经常性损益情况如下:

  单位:元

  ■

  (三)最近三年一期的主要财务指标

  ■

  (四)管理层对公司财务状况、盈利能力的讨论与分析

  1、资产构成分析

  报告期各期末,公司资产构成情况如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司流动资产占比较高,均超过90%。资产结构呈现以流动资产为主的特点。发行人主抓电踏车电气系统的开发设计、质量控制和系统总成,主要部件的技术参数及工艺流程图由发行人技术中心确定,并交由相关零件制造企业配套生产,发行人最后完成产品的组装、调试工作,其中压铸冲片、定子绕线、线束加工等生产环节由外协供应商完成。同时,因经营规模较小且产品呈现“多批次、小批量”的特点,公司目前的自动化生产程度偏低,生产设备净值较小。随着BBS中置电机、MAX中置电机等产品系列销售量的稳步增长,公司正着手提高生产过程的自动化水平,一方面有助于开拓新的境外高端客户,同时进一步稳定产品品质,提高经济效益。

  2、负债构成分析

  报告期各期末,公司主要负债金额及占总负债的比例情况如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司负债结构稳定,以流动负债为主。2019年6月末、2018年末、2017年末、2016年末,流动负债占负债总额的比重分别为100%、100%、100%、96.90%。流动负债主要由应付账款、预收款项组成。报告期内,发行人未进行银行借款,也未作为出票人开具银行承兑汇票,报告期各期末的短期借款、应付票据的金额均为0;非流动负债主要是2016年末因Sunstar公司专利诉讼计提的预计负债。

  3、盈利能力分析

  (1)营业收入分析

  报告期内,公司主营业务突出,营业收入主要来自于主营业务收入,其他业务收入主要是租金收入,对公司的生产经营影响较小。报告期内,公司营业收入构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年度、2017年度、2016年度,公司主营业务收入分别为94,162.15万元、61,419.00万元、39,024.15万元,其中2018年度、2017年度分别同比增长53.31%、57.39%;2019年1-6月,公司实现主营业务收入60,162.22万元,同比增长29.98%。主要原因在于:(1)公司的产品最终消费地主要集中在欧洲市场,近年来,欧洲电踏车市场保持着较高的景气度,持续稳定增长,带动了电机、控制器、电池等电踏车电气系统产品的需求;(2)2016年起,公司的产品结构由轮毂电机为主逐步向中置电机为主转变,发行人通过不断开发、升级中置电机产品,其质量、稳定性以及售后响应速度逐步得到欧美整车品牌商的认可,中置电机销售及占比稳步提升。同时,公司从单一电机制造商发展成为成套电气系统供应商,控制器、仪表的销售收入相应增加。2018年度,美国市场共享电踏车发展迅速,公司搭配轮毂电机和力矩传感器使用的新产品能较好地匹配共享电踏车在产品性能和成本中寻求平衡的要求,销售增幅明显,导致力矩传感器销量大幅上升。

  (2)毛利构成及变动分析

  报告期内,公司营业毛利主要来自主营业务。2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度,主营业务毛利占营业毛利的比重分别为99.91%、99.81%、99.59%、99.22%。报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下表所示:

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