第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人前身为八方有限，成立于２００３年７月２８日。发行人系由八方有限按经审计的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。

　　２０１７年５月１６日，八方有限召开股东会，全体股东签署了《八方电气（苏州）股份有限公司发起人协议书》，同意将八方有限变更为股份有限公司，以２０１７年３月３１日经审计的账面净资产１３５，０７５，７４８．５１元为基数，按照１：０．５９９７比例折合成股份公司总股份８１，０００，０００股，净资产大于股本部分５４，０７５，７４８．５１元计入资本公积。

　　２０１７年６月２１日，江苏省工商行政管理局核发了统一社会信用代码为９１３２０５９４７５２７３０９８９Ｍ的《营业执照》。八方有限本次整体变更办理完成工商登记手续，发行人注册资本变更为８，１００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　１、发起人

　　公司整体变更设立时，各发起人及其持股情况如下：

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　　２、发起人投入的资产内容

　　公司系由八方有限整体变更设立的股份有限公司，整体承继了八方有限的全部资产、负债与业务，延续原有的生产经营体系并发展至今，主要从事电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务。原八方有限生产经营相关的资产、业务、人员全部进入公司，主要资产和实际从事的主营业务均未发生变化。

　　三、发行人股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为９，０００万股，本次拟发行不超过３，０００万股普通股。本次发行完成后公司总股本为１２，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于２５％。

　　本次发行前后公司的股本结构如下：

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　　公司本次拟公开发行不超过３，０００万股新股，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于２５％。本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见“第一节 重大事项提示”。

　　（二）主要股东持股情况

　　１、发起人

　　公司发起人发起时的持股情况参见本节之“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人及其投入的资产内容”之“１、发起人”。

　　２、前十名股东

　　本次发行前公司前十名股东及其持股情况如下：

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　　３、发行前前十名自然人股东

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司前十名自然人股东及其在公司任职情况如下：

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　　４、股东中的国有股、外资股股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不含国有股份或外资股份。

　　（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，下列股东间存在关联关系：

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　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述股东外，其他股东相互之间以及与本公司、控股股东及实际控制人间不存在其他关联关系和委托持股情况。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务、主要产品

　　１、公司的主营业务

　　发行人主要从事电踏车电机及配套电气系统的研发、生产、销售和技术服务。公司产品主要应用于电踏车（Ｐｅｄｅｌｅｃ），电踏车也被称作电动助力自行车，为区分新产品和既有产品，专家建议用电踏车对新型电动自行车命名，以示与传统电动自行车进行区别。此外，公司的轮毂电机产品经过改动还可应用于电动轮椅车、电动滑板车以及园林割草机等领域。经过多年的发展，公司已经拥有中置电机、轮毂电机两大电机类型共计８０余种型号电机产品，并具备控制器、传感器、仪表、电池等成套电气系统的配套供应能力，能为山地车、公路车、城市（休闲、代步）车等不同类型的电踏车提供电气系统适配方案。

　　公司拥有较强的设计研发能力，是全球少数掌握力矩传感器核心技术的企业之一，产品技术指标达到国际先进水平。公司产品在欧洲、美国基本可以和德国博世、日本禧玛诺等国际顶尖品牌直接竞争。公司产品先后通过了３Ｃ认证、ＣＥ认证、ＥＭＣ认证、ＲｏＨＳ认证、ＲＥＡＣＨ认证、电池ＵＮ３８．３认证等认证手续。截至本招股意向书摘要签署日，公司共有境内专利９４项，其中发明专利１５项，实用新型专利６８项，外观设计专利１１项。此外，公司还拥有１项欧洲专利。

　　公司产品主要销售地集中在欧洲、美国市场，客户主要是国外的电踏车品牌商以及国内外从事电踏车组装业务的整车装配商。为了配合电踏车终端用户对于售后服务的高要求，公司２０１２年起在荷兰设立全资子公司，为欧洲市场的销售提供技术及售后服务支持，大大提升了产品的售后维修及反馈效率。同时，公司通过八方荷兰的窗口能够及时跟踪市场最新需求，加速产品迭代，不断推出新的产品型号，始终保持产品技术水平的先进性。凭借研发优势、产品优势和售后服务优势，公司成为众多欧洲知名电踏车品牌的长期合作伙伴。２０１６年以来，公司在美国市场的销售增幅明显。为进一步拓展美国业务，提升在美国地区的售后服务水平，公司于２０１７年３月在美国设立了全资子公司。此外，２０１８年４月２２日，发行人召开２０１８年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在波兰设立子公司的议案》，拟在波兰设立覆盖整个欧洲区域的售后维修服务中心。２０１８年７月２３日，八方波兰完成设立。２０１８年８月１１月，发行人召开２０１８年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向八方电气（波兰）有限责任公司增加投资额度以及增加经营范围的议案》，拟将波兰公司打造成发行人欧洲市场的制造及维修服务中心，投资电机装配线，提高整车设计水平，更好地满足欧洲终端客户的定制化需求，同时择机建立锂离子电池ＰＡＣＫ线。

　　报告期内，发行人主营业务未发生变化。

　　２、公司的主要产品

　　电踏车是一种新型两轮车辆，其外形类似于自行车，配备有专门电池作为辅助动力来源，并配备有电机作为动力辅助系统，能实现人力骑行和电机助动一体化的新型交通工具。按照不同部件的功能，电踏车电气系统主要由电机及控制器构成。为提高产品的集成化程度及一致性，更好地满足客户需求，公司将电机、控制器、传感器、电池、线束等部件组合成为电踏车成套电气系统对外销售，电踏车电气系统的主要部件具体如下图所示：

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　　注：上图只为列示电踏车电气系统主要部件，实际安装位置因不同型号而异。

　　发行人一直致力于电踏车成套电气系统的研发、生产、销售及技术服务，产品以电机为主，包括控制器、仪表、传感器、电池等在内的配套电气系统。电踏车电机根据安装位置的不同可分为两大类型。一种是安装在轮毂中，即前置／后置轮毂电机，另一种是安置在车身的中间位置即五通位置的电机，即中置电机。

　　截至目前，公司主要的轮毂电机产品如下表所示：

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　　２０１２年，公司成功开发了第一代中置电机ＢＢＳ驱动系统；２０１４年，公司成功自主开发出五通碗力矩／速度传感器，并推出第二代中置电机驱动系统ＭＡＸ系统。截至目前，公司主要的中置电机产品如下图所示：

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　　总体而言，中置电机和轮毂电机产品分别对应不同层次的市场需求。其中轮毂电机产品售价较为便宜，适合低购买力人群通勤使用，尤其是在无须过多考虑爬坡能力的平原区域，优势更为明显；租赁车、共享车出于成本控制以及维修方便的考虑，更倾向于选择轮毂电机产品；此外，中置电机受体积、零部件的限制，功率通常在２５０ｗ、３５０ｗ左右，大功率轮毂电机更能匹配自行车运动的爱好者以及极限运动的发烧友的需求。中置电机产品的骑行感觉较好，安全性较高，且“一体机”的产品特点使得整车设计更为简洁，适合具有一定购买力水平人群的轻松代步及休闲健身。同时，中置电机和轮毂电机产品对应的市场并非泾渭分明。随着电踏车电机的发展，逐步出现了满足中间市场需求的新产品。比如，为了提升轮毂电机产品的骑行体验，将轮毂电机产品中搭配使用力矩传感器；为响应部分轮毂电机的升级需求，中置电机不再内置力矩传感器，而是以成本更低的速度传感器进行替代，骑行感觉较ＭＡＸ中置电机略差，但售价亦相对较低。

　　（二）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　发行人是国内最早从事电踏车电机及配套电气系统的设计、研发、生产、制造的企业之一。自设立至今，发行人一直致力于产品的自主研发和自主创新，以实际控制人王清华先生为核心的研发团队的技术力量较强，产品的技术含量较高。发行人的产品紧跟电踏车电机及配套电气系统的主流发展趋势不断进步，是国际市场上电踏车电机及配套电气系统行业中产品种类最齐全的企业之一。

　　发行人是国内电踏车电机及配套电气系统领域的领导者，在技术、品牌、产品档次及规格品种、营销渠道、客户资源、经营规模等方面具有明显优势。与境外主要竞争对手博世、禧玛诺相比，发行人的电机产品包括轮毂电机、中置电机两大系列共计８０多种型号产品，产品系列丰富，覆盖高、中、低档次，且定制化的水平较高，能够较为灵活地匹配客户的品牌战略，且销售价格总体上要低于博世、禧玛诺的同类产品。与境内的主要竞争对手相比，丰富的产品系列、深厚的技术水平、稳定的产品质量、健全的售后服务体系以及较高的品牌知名度是发行人核心竞争力的重要表现。发行人有专门的骑行测试团队，每款电机在量产前须经过累计超过５，０００公里的骑行测试。同时，发行人非常重视对终端市场的售后服务，２０１２年即在欧洲设立荷兰子公司，作为服务欧洲市场的窗口。对于主要客户，除日常的邮件往来、电话会议之外，销售经理每个季度至少完成一次现场拜访，并在大型展会上进行交流，技术支持团队在售前、售中、售后有定期的现场拜访制度（至少每月一次），及时收集市场反馈信息，并和品牌商的车款开发部门保持高频互动。２０１７年，发行人设立美国子公司，为美国市场的发展进行布局。目前，发行人已设立波兰子公司，拟在波兰设立辐射整个欧洲的售后维修服务中心，进一步提升对电踏车主要消费市场的服务能力。

　　此外，发行人高度重视品牌建设，通过多个渠道在主要消费地进行持续的品牌推广，不断提升公司自有品牌的知名度。装载发行人电气系统的电踏车先后获得２０１５年德国电动自行车２４小时拉力赛冠军、２０１６年荷兰Ｐｌｕｓ杂志主办的整车测评冠军、２０１６年ＥｘｔｒａＥｎｅｒｇｙ主办的欧洲自行车整车测评冠军、２０１７年日本《ＣＹＣＬＥ ＳＰＯＲＴＳ》测评赛冠军。其中２０１５年德国电动自行车２４小时拉力赛共１３支参赛队，搭载公司ＭＡＸ电气系统的八方车队获胜，其余１２支参赛队均使用ＢＯＳＣＨ电气系统；２０１６年荷兰Ｐｌｕｓ杂志主办的整车测评共有７２辆车参与测评，搭载公司ＭＡＸ电气系统的电踏车获得城市车组冠军，其余车辆使用ＢＯＳＣＨ、禧玛诺、雅马哈等电气系统；２０１６年ＥｘｔｒａＥｎｅｒｇｙ主办的欧洲自行车整车测评共有１２个电踏车整车品牌参加，搭载公司ＭＡＸ电气系统的Ｑｗｉｃ电踏车经过５１３公里的多地形测试综合得分第一，其余电踏车品牌使用ＢＯＳＣＨ、禧玛诺、雅马哈等电气系统；２０１７年日本《ＣＹＣＬＥ ＳＰＯＲＴＳ》测评赛共有５支参赛队，搭载公司ＭＡＸ电气系统的车队获胜，其余队伍使用雅马哈、禧玛诺等电气系统。美国前任总统奥巴马先生首次访华时，中国政府赠送２台电动自行车作为国礼，其动力系统由发行人提供。通过持续的宣传和投入，“ＢＡＦＡＮＧ”、“８ＦＵＮ”品牌在行业中已形成了良好的口碑。

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　　五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　１、固定资产构成情况

　　截至２０１９年６月３０日，公司总资产为８０，７４３．５７万元，其中流动资产７４，６２１．０７万元，非流动资产６，１２２．５０万元。非流动资产中，固定资产２，２９３．７８万元，无形资产３，２１９．２２万元。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备。具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　截至２０１９年６月３０日，公司无固定资产可收回金额低于账面价值的情况。

　　２、主要房屋建筑物

　　（１）自有房屋建筑物情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司已取得不动产权证的房屋建筑物１处，房屋建筑物如下表所示：

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　　（２）房屋建筑物租赁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的房屋租赁均为境外子公司的租赁事项。境外子公司分别在荷兰、美国、德国、波兰共有５处租赁房屋，用作办公室、员工宿舍，租赁房屋面积共计７，１０８平方米，租赁面积占发行人及其子公司自有房屋建筑物面积比例为２８．７７％，主要系八方波兰租赁的办公及仓储场地面积较大。公司租赁的主要房产具体情况如下：

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　　注：八方荷兰承租的位于Ｂｉｊｓｔｅｒｈｕｉｚｅｎ ２４－１５ Ｗｉｊｃｈｅｎ Ｂ．Ｖ．Ｏ ７２５ｍ的房屋出租人于２０１８年９月２７日将房屋出售给Ｐ．Ｌ．Ｍ． Ｈｅｎｄｒｉｋｓ。八方荷兰与Ｐ．Ｌ．Ｍ． Ｈｅｎｄｒｉｋｓ于２０１８年１２月１１日签订附录，约定将房屋的出租人变更为Ｐ．Ｌ．Ｍ． Ｈｅｎｄｒｉｋｓ，原租赁协议主要内容不变。截至本招股意向书摘要签署日，该租赁房屋现设有银行抵押，荷兰律师已确认，八方荷兰与Ｐ．Ｌ．Ｍ． Ｈｅｎｄｒｉｋｓ签订的租赁合同合法有效，对合同双方具有约束力；目前未发现银行已经或将要拒绝作出同意表示的情况，亦未发现其他导致租赁无效的情形。

　　３、主要生产设备

　　截至２０１９年６月３０日，发行人拥有的主要生产设备如下表：

　　单位：元

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　　（二）主要无形资产

　　公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利权以及软件著作权。

　　１、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有２宗土地使用权，面积共计５７，１４０．３９平方米。具体情况如下：

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　　２、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有境内注册商标１５项，具体情况如下：

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　　此外，公司拥有境外注册商标２０项，具体情况如下：

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　　注１：上述第１－３，７－２０项商标由发行人申请取得，第４－６项商标为发行人受让取得。

　　（２）专利权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人在境内共有９４项专利，其中发明专利１５项，实用新型专利６８项，外观设计专利１１项。具体情况如下：

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　　其中，电动助力自行车及可安装在自行车车架上的电动助力自行车用组件（专利号：２００７８００５２２８７０）与可安装在自行车车架上的电动助力自行车用组件（专利号：２０１３１０１５９５１１３）两项专利受让自Ｓｕｎｓｔａｒ公司。受让自Ｓｕｎｓｔａｒ公司的专利申请权“可安装在自行车车架上的电动助力自行车用组件”（专利号：２０１６１００１２５１７１）于２０１８年７月取得授权。

　　４、软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权情况如下：

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　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况

　　发行人主要从事电踏车电机及配套电气系统研发、生产、销售以及技术服务。截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人为王清华先生。截至本招股意向书摘要签署之日，除控制发行人及其子公司外，王清华先生未再控制其他企业。王清华先生曾经控制的迈尔世通已于２０１９年２月２７日完成工商注销登记手续。迈尔世通的具体情况如下：

　　１、历史沿革方面，２０１５年４月，公司发起人股东王清华、贺先兵、俞振华与财务投资人杨爱喜和业务及技术骨干盛庆福、李秀涛（迈尔世通原股东曲红的配偶）、姜耕耘、杨磊共同投资设立了迈尔世通，拟从事新能源汽车电机电控的研发、生产及销售。王清华认购１，３４４．００万股、盛庆福认购８００．００万股、贺先兵认购５７５．６８万股、杨爱喜认购４００．００万股、曲红认购４００．００万股、俞振华认购３２０．３２万股、姜耕耘认购１００．００万股、杨磊认购６０．００万股。杨爱喜具有汽车产业背景，对新能源汽车产业及业内的主要公司比较熟悉；李秀涛、姜耕耘、杨磊均有在知名汽车电机及控制器企业的从业经历，构成了迈尔世通的主要技术班底；盛庆福曾在上市公司担任副总经理，由其担任迈尔世通的经理，具体负责迈尔世通的日常经营事务。２０１５年６月底前，各发起人股东的首期出资到位，迈尔世通的实收资本变成２，０００万元。２０１６年８月，曲红将其持有的全部迈尔世通４００万股（含尚未实缴的２００万股）分别转让给王清华、贺先兵、俞振华。截至本招股意向书摘要签署日，迈尔世通的股权结构未发生变化。迈尔世通的主要营运资金来自股东出资；

　　２、资产方面，迈尔世通的业务规模较小，主要资产较少，根据苏州德衡会计师事务所（普通合伙）于２０１８年６月７日出具的《审计报告》（苏德衡年审字【２０１８】第５５７号），截至２０１７年末，迈尔世通的机器设备原值为８８．５１万元，均系向第三方独立购置；

　　３、人员方面，迈尔世通的人员较少，根据业务的发展逐步配齐前中后台人员，截至２０１８年４月１０日迈尔世通股东大会审议通过迈尔世通的解散事项时，迈尔世通在册职工共３５人，均由其在市场上自主招聘，与发行人不存在人员兼职的情况。截至本招股意向书摘要签署日，迈尔世通已完成工商注销登记手续。

　　４、业务和技术方面，迈尔世通的发起人股东李秀涛（曲红的配偶）、姜耕耘、杨磊系迈尔世通的主要技术班底，在新能源汽车及微车的电机、电控领域有着较为丰富的从业经验，以三人为基础组建了迈尔世通的技术团队，开发设计出迈尔世通的主要产品。由于应用领域不同，迈尔世通的产品及技术与发行人存在较大的差异，迈尔世通的产品都是大功率电机，功率通常在５，０００Ｗ以上，发行人的产品都是小功率电机，主要产品为２５０Ｗ、５００Ｗ，少量产品能够达到１，０００Ｗ。新能源汽车的电机仓空间较大，电踏车放置电机的位置较小，两者产品的规格、型号以及产品结构设计上存在较大的差异；迈尔世通的产品主要应用于新能源汽车，通常都要求水冷或者强制风冷；发行人的产品往往是自冷，两者的元器件的绝缘及散热要求也存在较大的差异。

　　５、销售渠道、客户方面，迈尔世通的产品与发行人的产品存在较大差异，材料的通用性较低，原材料差异较为明显，供应商的重合度不高；迈尔世通的产品主要应用于新能源汽车和微车，客户都在境内，产品主要在国内销售，主要客户包括聊城巨龙新能源车业有限公司、浙江泓源汽车集团有限公司、常州速派奇车业有限公司、山东德瑞博新能源汽车制造有限公司，均从事新能源汽车、微车整车或部件的制造，由迈尔世通自主开发；发行人的产品主要应用于电踏车，目前电踏车的主要销售市场集中在欧洲、美国和日本，发行人的客户主要是国外的电踏车品牌商以及国内外从事电踏车组装业务的整车装配商。迈尔世通客户与发行人不存在重叠的情形。