证券代码：002802      证券简称：洪汇新材       公告编号：2019-049

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年9月14日以书面形式发出通知，并于9月20日在公司综合楼305会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事项梁以通讯表决方式出席本次会议。会议由董事长项洪伟先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异，公司董事会决定按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可申请解除限售的限制性股票数量共计138,000股，占当前公司股本总额的0.13%。

　　公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-051）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

　　二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据公司《2017年限制性股票计划计划（草案）》的相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象华盛已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共3,500股进行回购注销，回购价格为19.56元/股。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-052）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。

　　三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟减少注册资本的议案》。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励对象华盛因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3,500股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数由10,835万股减少至10,834.65万股，注册资本也相应由人民币10,835万元减少至人民币10,834.65万元，并提请公司2019年第二次临时股东大会授权公司管理层办理相应注册资本变更有关的工商变更登记及备案等相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《关于拟减少注册资本的公告》（公告编号：2019-053）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并拟减少注册资本，对《公司章程》中涉及注册资本的条款进行相应修改。

　　又根据中国证券监督管理委员会修订下发的《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）相关规定，公司拟对《公司章程》的部分条款作修订。

　　综上，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司2019年第二次临时股东大会授权公司管理层办理修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-054）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司继续使用最高额度不超过9,000万元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品（包含以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放），该9,000万元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过9,000万元。自股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请股东大会授权公司管理层具体实施及由公司董事长签署相关法律文件。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了明确的核查意见，详见同日巨潮资讯网。

　　《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-055），详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司召开2019年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-056）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十三日

　　证券代码：002802    证券简称：洪汇新材     公告编号：2019-050

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年9月14日以书面形式发出通知，并于2019年9月20日在公司综合楼306会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对34名激励对象在第二个解锁期持有的138,000股限制性股票进行解锁。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象华盛因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3,500 股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上所述，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

　　此议案需提交股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司继续使用最高额度不超过9,000万元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品（包含以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放），该9,000万元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过9,000万元。自股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请股东大会授权公司管理层具体实施及由公司董事长签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年九月二十三日

　　证券代码：002802    证券简称：洪汇新材        公告编号：2019-051

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的限制性股票激励对象为34名，可解锁的限制性股票数量为138,000股，占目前公司股本总额的0.13%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共34人，可申请解锁的限制性股票数量为138,000股，占公司总股本的0.13%。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、本次激励计划激励形式：

　　本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象：

　　本计划授予的激励对象总人数为35人，包括公司主要技术（业务）人员、中层管理人员及技术骨干。

　　3、本次激励计划授予数量：

　　本计划向激励对象授予的股票总数为35万股，占本次股票授予登记前公司总股本（10,800万股）的0.32%。

　　4、本次激励计划授予价格：

　　本次激励计划授予限制性股票授予价格为19.03元/股。

　　5、本次激励计划有效期：

　　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　　6、本次激励计划解除限售安排及行权：

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、公司于2017年8月14日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年8月25日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年9月1日，公司召开2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并于2017年9月4日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年9月11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2017年9月12日，披露了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　5、2017年10月9日，披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为35人，授予35万股。授予的限制性股票于2017年10月10日在深交所中小板上市，公司的总股本由108,000,000 股变更为108,350,000股。

　　6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2019年9月20日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就的情况

　　1、2017年授予的限制性股票限售期届满的说明

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第二解除限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止（2019年10月10日-2020年10月9日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的40%，即公司2017年股权激励限制性股票将自2019年10月10日起可按规定比例解除限售。

　　2、解除限售条件已成就的说明

　　■

　　注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

　　本次计划授予的激励对象中有1人因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以19.56元/股（回购价格=授予价格加上银行同期存款利息）的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　综上所述，董事会认为2017年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：本次激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、40%、30%的比例分三期解除限售。

　　本次符合解锁条件的激励对象共计34人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为138,000股，占目前公司总股本比例为0.13%；

　　2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　公司总工程师孙凌女士、财务总监岳希朱女士本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，除1名激励对象因个人原因离职外，本次符合解锁条件的激励对象共计34人，该34名激励对象在考核年度内个人考核均为良好及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意为34名激励对象第二个解锁期内的 138,000 股限制性股票办理解锁手续。

　　五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次除1名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授但未解锁的股份由公司回购注销外，其余的34名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁 条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　综上，我们同意34名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁其获授的限制性股票。

　　六、监事会关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的核查意见

　　经核查，监事会认为：2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对34名激励对象在第二个解锁期持有的138,000股限制性股票进行解锁。

　　七、律师法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：公司2017年股权激励激励对象获得授予的限制性股票第二个解除限售期的解锁条件已成就；本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次符合解锁条件的34名激励对象及其所持有的可解除限售的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就之法律意见书。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十三日

　　证券代码：002802   证券简称：洪汇新材        公告编号：2019-057

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　关于公司控股股东部分股份解除

　　质押的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东项洪伟先生的函告，获悉其持有的本公司的部分股份办理了解除质押的手续，具体事项如下：

　　一、控股股东股份解除质押的基本情况

　　1、股东股份解除质押的基本情况

　　■

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截至本公告日，项洪伟先生持有公司首发个人限售股股份共6,237万股，占公司总股本的57.56%。本次解除质押后，项洪伟先生仍累计质押2,380万股，占其所持公司股份总数的38.16%，占公司总股本的21.97%。

　　二、备查文件

　　1、董监高每日持股变化明细；

　　2、证券质押及司法冻结明细

　　3、控股股东部分股权解除质押告知函；

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十三日

　　证券代码：002802    证券简称：洪汇新材       公告编号：2019-052

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.56元/股。该事项尚需提交股东大会审议，现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、公司于2017年8月14日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出异议，并于2017年8月25日披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单核查意见及公示情况说明》，公司监事会一致认为，列入2017年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2017年9月1日，公司召开2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并于2017年9月4日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年9月11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2017年9月12日，披露了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　5、2017年10月9日，披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为35人，授予35万股。授予的限制性股票于2017年10月10日在深交所中小板上市，公司的总股本由108,000,000股变更为108,350,000股。

　　6、2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2019年9月20日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.56元/股，该议案尚需提交股东大会审议批准。

　　二、回购的原因、数量、价格和资金来源

　　1、本次回购部分限制性股票的原因

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职的，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对象华盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。

　　2、本次回购部分限制性股票的数量、价格

　　（1）回购数量

　　公司原1名激励对象华盛因个人原因离职，不再具备激励对照资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的共计3,500股限制性股票回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数350,000股的1%，占回购前公司股本总额108,350,000股的0.0032%。

　　（2）回购价格

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司2017年限制性股票的授予价格为19.03元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的期间，除2017年、2018年年度权益分派时派发了现金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为19.03元/股。

　　又根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予价格加上银行同期存款利息，即回购价格为19.56元/股。

　　3、本次回购部分限制性股票的资金来源

　　公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从108,350,000股减至108,346,500股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动预计如下：

　　■

　　注：本次变动前的股份数量截至2019年9月19日。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

　　五、独立董事的独立意见

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象华盛1人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购注销的限制性股票数量为3,500股，回购价格为19.56元/股。

　　本次拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　因此，同意对激励对象华盛已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会的审核意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。

　　经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象华盛因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3,500 股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上所述，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。

　　七、律师的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。

　　特此公告。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十三日

　　证券代码：002802    证券简称：洪汇新材        公告编号：2019-055

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司

　　关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，公司拟继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。公司拟使用最高额度不超过9,000万元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品（包含以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，下同），该9,000万元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过9,000万元。自股东大会审议通过之日起一年内有效，并提请股东大会授权公司管理层具体实施及由公司董事长签署相关法律文件。具体内容如下：

　　一、特别提示

　　1、公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　2、本次现金管理经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　3、本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

　　二、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1182号”文《关于核准无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股A股2,700万股，每股面值1元，每股发行价为人民币9.52元。公司首次公开发行股票募集资金总额为25,704万元，扣除承销费用2,009万元（含税），其他发行费用845万元（含税）后，募集资金净额为人民币22,850万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2016]B099号《验资报告》验证。

　　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资项目投资总额为36,338.96万元,实际募集资金净额为22,850万元。

　　2、首次募集资金投资项目情况如下：

　　■

　　三、募集资金管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司开设了募集资金专用账户并与保荐机构东兴证券股份有限公司和存储银行均签订了募集资金三方监管协议。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，认真履行募集资金专户存储三方监管协议。

　　四、关于继续使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资产品的情况

　　（一）现金管理概述

　　公司使用最高额度不超过9,000万元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品，该9,000万元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过9,000万元。自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本次现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资产品基本情况

　　1、现金管理实施单位：无锡洪汇新材料科技股份有限公司。

　　2、现金管理额度：公司使用最高额度不超过9,000万元人民币的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理投资保本型理财产品，该9,000万元额度可滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过9,000万元。

　　3、现金管理投资的产品品种

　　为控制风险，公司拟投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本承诺的投资理财品种或以定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　5、资金来源：资金为公司暂时闲置的募集资金（含收益）。

　　五、现金管理的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）现金管理目的：在保证公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）存在的风险及拟采取的风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管现金管理投资的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。如拟购买非银行金融机构发行的前述保本型理财产品，公司需事先取得该非银行金融机构出 具的保本承诺后方可购买。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检 查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　3、对公司的影响

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　4、公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。

　　六、公告日前十二个月内公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的情况