证券代码：000561           证券简称：烽火电子          公告编号：2019-040

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会于2019年9月17日发出通知，2019年9月20日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　　1、通过了《关于委任董事会专门委员会成员的议案》。

　　同意委任何健康为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本》

　　公司2名原激励对象张光旭、何振宇因个人原因不在公司任职，已不符合公司2017年《限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格。同时部分激励对象因首次授予限制性股票第一个解除限售考核期个人绩效考核结果未完全达到解除限售条件。因此同意公司以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计14.337万股。公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决。

　　3、通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决。

　　4、通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　议案2、4所涉事项尚需提交股东大会审议。有关召开公司股东大会的具体事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　　《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、公司独立董事意见、监事会审核意见、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于烽火电子限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》、《陕西烽火电子股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：000561              证券简称：烽火电子             公告编号：2019-041

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司于2019年9月20日以通讯表决方式召开了第八届监事会第三次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励对象张光旭、何振宇2人因个人原因不在公司任职，不再具备激励资格。同时，4名激励对象因首次授予限制性股票第一个解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，按照《激励计划》规定，部分解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例为50%。公司监事会同意公司根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，对上述需回购注销的限制性股票使用自有资金回购注销，合计143,370股。

　　审议结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：根据公司《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除的442名激励对象在对应的考核期内公司业绩及个人绩效等考核结果满足本次《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　审议结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　经审议，监事会同意董事会做出的《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，鉴于公司办理部分限制性股票的回购注销，合计143,370股。公司注册资本将减少143,370元，由人民币604,589,741元变更为人民币604,446,371元，符合相关规定，合法有效。

　　审议结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：000561                 证券简称:烽火电子                 公告编号：2019-042

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计442人，拟将解除限售的限制性股票数量为 266.5241 万股，占目前公司股本总额的0.441%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019年9月20日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

　　8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　12、2019年5月13日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　13、2019年9月20日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票自限制性股票解除限售安排如下：

　　■

　　公司首次授予限制性股票的授予完成之日为 2017年9月28日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期于 2019年9月27日限售期届满。

　　（二）首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计442人，可申请解除限售的限制性股票数量为266.5241万股，占公司目前股本总额的0.441%。具体如下：

　　■

　　注 1：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。激励对象中李培峰为公司董事、总经理，赵兰平、谢谢、刘宏伟、刘俊为公司副总经理，赵冬为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按上述规定执行。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

　　六、监事会核实意见

　　经审核，监事会认为：根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除的442名激励对象在对应的考核期内公司业绩及个人考核绩效等考核结果满足本次《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为442名激励对象办理266.5241万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售条件。公司关于本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　本财务顾问认为,烽火电子限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见的独立意见；

　　4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于烽火电子限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年9月21日

　　证券代码：000561                 证券简称:烽火电子                 公告编号：2019-043

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年9月20日，陕西烽火电子股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因不在公司任职，不再符合激励对象条件，以及首次授予限制性股票的4名激励对象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共14.337万股进行回购注销，本事项涉及减少注册资本，尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

　　5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

　　8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　　10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　12、2019年8月28日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　13、2019年9月20日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和公司第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　　1、回购原因与数量

　　激励对象张光旭、何振宇2人因个人原因离职，根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，上述2人不再具备激励资格。同时，4名激励对象因首次授予限制性股票第一个解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，按照激励计划规定，部分解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例为50%。公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计14.337万股。

　　2、回购价格和回购资金来源

　　根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以不再公司任职的两名原激励对象本次回购价格按照其本人离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定，四名第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件激励对象本次回购价格按照董事会审议批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至604,589,741股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　　五、独立董事独立意见

　　回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行为及回购价格，符合公司2017年《限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的规定, 未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励对象张光旭、何振宇2人因个人原因不在公司任职，不再具备激励资格。同时，4名激励对象因首次授予限制性股票第一个解除限售考核期个人绩效考核结果为D档，按照《激励计划》规定，部分解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例为50%。公司监事会同意公司根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，对上述需回购注销的限制性股票使用自有资金回购注销，合计143,370股。

　　七、律师的法律意见

　　北京观韬（西安）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书认为：公司关于本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年九月二十一日