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　　江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江西联创光电科技股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]2740号）（以下简称“《问询函》”）(具体内容详见2019年9月16日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告)。

　　公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，现就《问询函》相关事项具体回复说明如下：

　　一、公司主要从事光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售,2012年至2018年公司收入、利润保持增长。2019年上半年，公司实现营业收入20.73亿元，同比上升23.41%，但实现归母净利润0.95亿元，同比下滑15.66%。

　　请补充披露：（1）公司收入增长的情况下净利润出现下滑的原因，结合公司生产经营、财务支出等分析上述波动与前期业绩趋势出现差异的原因；（2）请公司补充披露近3年前5大客户及供应商、交易金额、关联关系、收入及采购定价依据和主要销售或采购的产品，如相关客户出现重大变化请予以具体说明。

　　回复：

　　（1）公司收入增长的情况下净利润出现下滑的原因，结合公司生产经营、财务支出等分析上述波动与前期业绩趋势出现差异的原因；

　　公司主营业务为光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售。2019年上半年，国际经济环境不确定性不断强化，国内经济下行压力加大，光电子器件及应用产品及电线电缆产品市场竞争激烈，产业发展趋向平稳、集中发展，并进入深度调整和洗牌阶段。2019年1-6月，公司累计实现营业收入20.73亿元，较上年同期增长23.41%；累计实现归母净利润9,642.27万元，较上年同期下降15.66%。

　　公司主营业务板块中，LED背光源及应用产品板块由于产品品质进一步提升及市场开拓较好等原因，本期收入呈爆发式增长，同比增幅达82%，但受中美贸易摩擦、原材料价格上涨等因素影响，背光源产业盈利水平略有下降；LED器件、智能控制模块产业的原有客户的需求持续增长，本期收入呈稳定发展水平；而LED照明工程业务板块受项目进度滞后影响，本期收入下降；电线电缆产业板块受通讯缆行业竞争白热化，传统的RF电缆与光缆市场需求低迷，以及5G推进速度未达预期等影响，本期收入下滑明显。

　　2019年上半年，公司收入增长的情况下净利润出现下滑的原因是：

　　1）报告期，公司主营业务的销售毛利率同比下降，主营业务利润增长不足以弥补同比增长的期间费用。

　　①2019年上半年公司主营产品综合毛利率为11.84%，较去年同期综合毛利率12.26%，下降了0.42个百分点，主要原因是占收入比重较大的产业板块LED背光源及应用产品的销售毛利率较上年同期下降。

　　②期间费用较上年同期增加，导致利润减少4,140万元。其中：销售费用增加了852万元；管理费用增加了1,141万元，主要是租赁费、维修费和人工上升所致；研发费用增加了520万元；财务费用增加了1,627万元，主要是本期借款利息支出增加所致。

　　③电线电缆业务本期收入下滑明显，不足以覆盖经营成本，大幅亏损，截止2019年6月30日，累计亏损达1,199万元，较去年同期增加亏损968万元，拖累公司净利润。扣除电线电缆业务带来的影响，公司报告期内的主营业务收入及利润总额均比去年同期有较好的增长。

　　2）信用减值损失同比增加1,039.46万元，主要是由于收入规模的扩大，应收账款余额增加，计提的坏账准备相应增加。

　　（2）请公司补充披露近3年前5大客户及供应商、交易金额、关联关系、收入及采购定价依据和主要销售或采购的产品，如相关客户出现重大变化请予以具体说明。

　　近三年前五大供应商情况如下：

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　　近三年前五大客户情况如下：

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　　针对前五大客户变动的说明：

　　①因江森自控收购了日立空调60%的股份，成立江森自控-日立公司，近年来逐渐将控制板部分制造业务转移到控股后的日立空调旗下公司进行生产，所以销售额减少。

　　②天马集团、京东方和华显光电是背光源销售的主要客户，公司背光源产品主要销售给国内的这几家仅有的模组厂。每年各客户项目和终端客户订单量的实际情况略有不同，导致客户的销售排名有所调整。

　　③越海供应链为公司显示器业务主要外销客户，客户会根据市场状况调整订单，近两年客户外销业务暂停，销售量逐渐缩减；厦门艾德蒙和武汉艾德蒙均为公司显示器和一体机客户，客户会根据项目状况和品牌状况分不同的公司下单，导致销售收入呈现浮动状态。

　　二、公司上市时销售毛利率为24.73%，2016年至2018年销售毛利率分别15.65%、14.28%、12.48%,2019 年上半年为11.62%，出现下滑。其中，2018年光电器件及应用产品毛利率为13.30%，与同行存在差异；线缆产品毛利率为6.51%，近三年变动幅度较大。

　　请补充披露：（1）按产品类别，结合产品进销存数据及销售价格变动，主要成本构成价格的波动，公司上下游产业链的地位，外部市场需求等，分析上市以来毛利率下降的原因；（2）结合产品成本构成、市场供求关系、客户情况等，分析公司毛利率与同行存在差异的原因；（3）按照细分产品，结合下游客户需求及其收入增长情况、行业近年来的增速等，说明公司保持收入及利润稳步增长的原因或驱动因素；（4）结合上述情况，说明公司核心竞争力是否已发生重要变化，以及后续公司业务拓展的各项不确定性，并进行风险提示。

　　回复：

　　（1）按产品类别，结合产品进销存数据及销售价格变动，主要成本构成价格的波动，公司上下游产业链的地位，外部市场需求等，分析上市以来毛利率下降的原因；

　　1）光电器件及应用类别产品近三年的销量情况：

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　　光电器件及应用类别产品近三年的成本与收入情况：

　　单位：元

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　　从上表来看，近三年，光电器件及应用类别产品销量有品种结构性变化，销量总体呈增长态势，营业收入增长37.36%，营业成本增长41.62%。

　　LED产业链包括LED衬底制作、LED外延生长、LED芯片制造、LED封装和LED应用五个主要环节，一般将衬底制作、外延生长和芯片制造视为LED产业的上游，封装视为中游，应用视为下游。LED外延生长与LED芯片制造环节是全产业链的关键环节。全球范围内，LED产业链各环节参与企业数量呈金字塔型分布。上游衬底制作、外延生长和芯片制造具有技术和资本密集的特点，参与竞争的企业数量相对较少。上游既是技术进步的瓶颈，也是整个LED产业发展的关键，上游企业资源比较集中，同时利润率也较高；中游封装与下游应用的进入门槛相对较低，参与其中的企业数量较多，利润率较低。

　　公司凭借良好的经营业绩和技术研发优势，在2001年实现上市，使公司成为中国第一家LED上市公司。上市之初，公司LED业务主要集中在上游，公司LED芯片在国内产量、市场占有率方面处于行业前列，该类业务毛利率较高，约在17%-20%波动。

　　上市以来，尤其近年来，公司LED产品结构迁移到以封装及应用领域为主。随着LED产品应用领域不断扩展，产品技术更新换代速度持续加快，产能过剩，行业集中度在提升，LED行业市场竞争格局激烈。公司通过持续技术升级、产品结构调整，仍保持了较好的市场竞争力，但公司也面临人工及原材料价格上涨的压力。近三年，公司光电器件及应用产品毛利率分别为15.90%、15.47%、13.30%，呈逐年小幅下滑趋势。但在公司努力下，近三年公司收入与利润总额仍保持增长。

　　2）线缆类别产品近三年的销量情况：

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　　线缆类别产品近三年的成本与收入情况：

　　单位：元

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　　从上表来看，线缆产品2017年度比2016年度销量增长，营业成本同比增长23.92%，但营业收入同比仅增长16.02%；从近三年情况看，线缆产品2018年度比2016年度销量增长，营业成本同比增长30.10%，但营业收入同比仅增长19.87%。

　　公司2001年上市之初，我国正处于线缆行业整体发展快速增长期，公司在该领域经营历史较长，已积累了大量的优质客户；国家在电力、通讯、交通等领域大力开展基础设施建设，给公司线缆业务带来了良好的发展机遇。公司上市之初该类业务毛利率较高，不低于20%。

　　上市以来，公司线缆业务行业发展环境、市场格局等方面发生了显著变化。尤其近几年，线缆（含光缆）领域内，竞争企业众多，已处于高度分散及充分竞争状态；产品技术相对成熟，价格透明，产品价格成为企业竞争的手段。同时，人工成本及原材料涨价，企业成本压力较大。公司在上下游产业链中面临利润挤压。伴随着线缆产品销量的增长，营业收入同比增长，但市场竞争激烈，产品价格在不断下调；人工及原材料价格上涨，营业成本增幅较大，营业收入增长幅度低于营业成本的增长幅度，导致线缆产品毛利率持续下滑。近三年，该项业务毛利率分别为13.86%、7.99%、6.51%。尤其2018年以来，线缆业务毛利润不足以支撑期间费用，拖累业绩。

　　综上，公司自2001年上市以来，主营业务为光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售。由于市场发展环境的变化，包括技术成熟、产品更新迭代、行业竞争加剧、人工原材料成本上升等因素，公司主营业务毛利率在上市后及近几年里有下降。

　　（2）结合产品成本构成、市场供求关系、客户情况等，分析公司毛利率与同行存在差异的原因；

　　国内从事LED产业链相关业务的沪深上市公司较多,按照与公司光电器件及应用产品相同或相似的选取原则,并从同行上市公司披露的年报数据中剔除非LED业务后,摘取部分同行业上市公司形成对比分析如下:

　　单位:元、%

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　　2017年度，公司光电器件及应用产品毛利率为15.47%，低于上表所述上市公司(均值27.79%)；2018年度，公司光电器件及应用产品毛利率为13.30%，除上表中两家公司毛利率低于公司外，上表所述其他上市公司均高于公司。公司光电器件及应用产品毛利率与同行存在差异的原因主要是：

　　1）产品结构

　　公司LED产品结构以中游封装与下游应用为主，进入门槛相对较低，参与其中的企业数量较多，利润率较低。公司封装产品的应用领域主要是背光源、传统照明等方面，而位于LED产业链中下游同行公司加大细分市场研发布局，已通过小间距、Mini/Micro LED等显示技术发展推动显示屏器件向安防监控、智慧交通、商务会议等更多LED新型细分领域拓展，引领产业技术潮流，构建差异化竞争优势，逐步拉开了毛利率差距。

　　2）成本构成

　　公司光电器件及应用产品成本主要有：原材料、人工、折旧、间接费用。近年来，人工成本上涨及部分原材料涨价，生产场地较为分散，管理成本高。这些因素制约了公司毛利空间。

　　3）市场供求关系与客户情况

　　由于LED行业近几年大规模扩产产能相继释放，掀起了新一轮价格战。2018年，LED行业整体增速放缓、行业竞争加剧。市场供大于求，在技术成熟与价格透明的传统LED产品领域，客户尤其是重要、长期、量大的客户议价能力较强，多采用招标或多方询价的方式，为巩固老客户、争夺新客户，公司在订单价格上作让利，进一步挤压了公司毛利率。

　　综上，由于公司光电器件及应用产品结构主要是毛利率较低的中游封装与下游传统应用领域，市场供大于求背景下的价格战等因素，公司毛利率与同行存在差异。

　　（3）按照细分产品，结合下游客户需求及其收入增长情况、行业近年来的增速等，说明公司保持收入及利润稳步增长的原因或驱动因素；

　　公司主营业务为光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售。光电子器件及应用产品包括LED芯片、LED器件、LED背光源、智能控制器；电线电缆产品包括线缆和光缆。公司所处行业周期与国民经济周期保持一致，目前公司面临良好的行业发展前景，但由于LED行业近几年大规模扩产产能相继释放，掀起了新一轮价格战，LED行业整体增速放缓；普通电力电缆、光电线缆、通用装备线缆产能过剩，行业竞争加剧，公司经营存在一定的增长压力，但总体业绩仍是向好发展。

　　1）行业发展情况

　　LED行业方面，随着《半导体照明产业“十三五”发展规划》的出台及其配套措施的逐步落地，我国LED行业有望借助政策支持的有利机遇，实现由“大”到“强”的转变。据高工产业研究院(GGII)统计，预计2018-2020年中国LED产业产值规模复合增长率将达18%左右，下游市场需求的持续增长将带动整体LED行业持续成长。同时随着LED产品应用领域的扩展，技术更新换代速度的加快，竞争变得越来越激烈。

　　线缆业务方面，行业整体呈现集中度低，技术研发能力弱，产品技术含量和产品附加值低的特点。目前，我国普通电力电缆、光电线缆、通用装备线缆的产能已经过剩，行业低水平恶性竞争，企业的盈利能力较弱。

　　2）业绩驱动潜力

　　公司主营业务处于良好的行业发展期，公司研发、生产、销售能力较强，资产负债率较低（2018年末资产负债率为46.37%），融资能力较强，未来具有业绩持续增长的潜力。

　　光电子器件及应用产品领域：子公司联创致光通过持续技术升级及产品结构调整，已成为国内知名手机品牌客户一级供应商，未来该公司LED背光源及应用产品品质将进一步提升，市场开拓预期较好。子公司华联电子智能控制器产品在行业内具有较好的口碑，原有客户将持续增量，有望冲击智能控制器行业头部地位。子公司营销公司LED照明工程业务，随着市场逐步开拓，规模效应将释放，经营费用下降，预计未来LED照明工程业务规模和盈利能力将得到提升。

　　电线电缆产品领域：受通讯缆行业竞争白热化，传统的RF电缆与光缆市场需求低迷，以及5G推进速度未达预期等影响，子公司联创电缆、联创力缆收入下滑。公司将在巩固提升与总参通信、航天、及相关军工配套企业的合作规模外，通过技术创新开辟具有行业制高点的高附加值产品领域，重点发展海军、航空及电磁与激光武器系统用特种电缆产品和落实核电电缆、耐火电缆以及新能源汽车高压电缆的技术改造项目，将公司由传统电缆产业转型为具有国内影响力的特种电缆行业企业，但能否顺利转型有一定不确定性。

　　综合考虑行业发展前景、公司经营现状、业绩驱动潜力等因素，预计未来公司在光电子器件及应用产品、电线电缆产品营业收入能保持稳中有升的态势，但产品毛利率可能在激烈的市场竞争环境中呈现缓慢下滑的趋势，可能对利润增长造成一定压力，但公司总体业绩仍是向好发展。

　　（4）结合上述情况，说明公司核心竞争力是否已发生重要变化，以及后续公司业务拓展的各项不确定性，并进行风险提示。

　　目前，公司主营业务发展势头良好，公司核心竞争力未发生重要变化。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家863计划成果产业化基地，建立了国家级企业技术中心，半导体照明省级技术中心和光电线缆省级技术中心和江西省半导体照明工程技术研究中心，拥有两个博士后科研工作站。公司通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、GJB/Z9001、TS16949等认证，产品通过了3C、UL和CQC等认证，获“江西省著名商标”、“江西省名牌产品”、“厦门市著名商标”等称号，在用户中建立了良好声誉，获得了市场的高度认可。

　　2019年初，公司实际控制人变更后，为应对传统业务竞争激烈、毛利率持续下降、未来市场不确定性加大的不利局面，公司董事会居安思危，积极寻找新的利润增长点。公司坚持“进而有为、退而有序”的工作方法，确定了整体向高端装备、自主产权、军民融合转型的发展战略，坚持依靠科技创新提升经营利润率，为企业持续发展注入新的动力，全面降低经营风险，以实现股东利益最大化的目标。为此，公司在两个方面开展了战略尝试，具体如下：

　　1）尝试开展高温超导业务

　　2019年5月31日，为响应国家政策号召，助力推动高温超导行业的高效发展，为公司的产业转型升级积累经验，经第七届董事会第六次会议审议通过，公司与控股股东江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）共同投资设立江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“江西超导”），专业从事高温超导感应加热技术研究及感应加热材料、设备的设计、研发、生产及销售。详见2019年6月1日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2019年7月1日，由公司组织研制的兆瓦级超导磁体感应加热装置和该装置用的大口径高温超导磁体研发成功，整体技术达到国际领先水平。详见2019年7月2日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　目前，参股公司江西超导正在利用兆瓦级超导磁体感应加热装置的技术优势，加大市场推广力度。公司持有江西超导40%的股权，该投资项目未来有望成为公司一个重要的利润增长点。

　　风险提示：①超导加热技术属于新技术，相关产品的研发、生产、销售受国家未来产业政策的影响，具有不确定性。②能否取得预期成果与收益存在不确定性，尚无法预测该产品对公司未来经营业绩的影响。

　　2）尝试开展高能半导体激光器业务

　　2019年9月3日，公司与中国工程物理研究院应用电子学研究所（以下简称“十所”）签署了《战略合作框架协议》。详见2019年9月5日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。十所在高能激光器领域具有较强的研发能力，公司看好该市场前景，公司与十所将在高能半导体激光器等光电产品与激光领域开展合作，推动技术研发、科技成果转化，是公司未来重点布局的领域。

　　风险提示：①本次签署的框架协议仅为双方初步合作意向，不具有法律效力，双方合作机制、投资进度、相关阶段投资金额、员工持股范围、持股比例等合作细节尚需签署正式的法律文书加以明确。②框架性协议不具有法律约束力，双方后续签署正式法律文件时，将相应履行各自的内部决策程序及外部审批程序，但正式合作协议能否获得双方内、外部有权部门或机构的审议、审批通过具有不确定性。③公司看好激光器未来发展前景，但项目能否达到业绩预期，受合作公司持续的研发能力、技术的先进性、人才的稳定性、市场拓展能力以及国家产业政策、世界经济形势等诸多内外部因素的影响，项目效益能否达到合作预期存在不确定性。

　　三、2019年半年报披露，公司期末应收票据及应收账款为14.82亿元，请补充披露：（1）公司应收票据前五大对象及其关联关系、对应金额、交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等，说明是否有回款风险；（2）期末终止确认的应收票据主要承兑人，并结合相关票据权利及出票方资信水平，说明终止确认的依据；（3）公司期末应收账款前五名，并列示其账龄、坏账计提情况、是否逾期及逾期金额、期末回款情况、主要销售商品；（4）账龄超过一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、金额、内容；（5）针对上述涉及的客户，说明是否与公司主要股东、目前实际控制人及前实际控制人、控股股东董监高、公司及董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，并结合欠款方经营能力和财务情况分析是否存在收回风险。

　　回复：

　　（1）公司应收票据前五大对象及其关联关系、对应金额、交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等，说明是否有回款风险；（2）期末终止确认的应收票据主要承兑人，并结合相关票据权利及出票方资信水平，说明终止确认的依据；

　　应收票据前五大情况如下：

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　　注释：同一客户存在多笔相同数目小额应收票据且出票时间和兑付日均相同的原因:此为公司子公司华联公司向艾欧史密斯（中国）热水器有限公司和厦门科牧智能技术有限公司销售智能控制器而产生的。为便于后续通过背书票据的方式进行采购支付，华联公司要求前述客户按此方式开票。

　　（2）期末终止确认的应收票据主要承兑人，并结合相关票据权利及出票方资信水平，说明终止确认的依据；

　　报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：

　　单位：万元

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　　公司基于以下理由，对上述期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据在报告期末予以终止确认。

　　1)上述终止确认的应收票据，均有真实的交易背景及债权债务关系，且背书连续。

　　2)合理认为已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方：

　　终止确认的银行承兑汇票，因付款人及承兑人均为国内银行，公司认为国内银行不存在重大信用风险，也合理认为不会出现汇票到期不获付款、到期前不获承兑等情形，致使持票人向票据债务人行使追索权的情况。

　　终止确认的商业承兑汇票，承兑人主要为公司客户华显光电技术（惠州）有限公司（隶属华显光电技术控股有限公司），该公司主要致力于TFT-LCD/CTP显示模组的研发、生产和销售，是为TCL集团成员企业及国际电子企业提供全方位的产品液晶显示模组技术及制造配套服务的现代高科技型企业。该客户母公司华显光电技术控股有限公司于2015年6月上市，成为TCL集团第五家上市公司（HK00334）。该客户信誉度高，不存在重大信用风险；结合之前上述客户均未发生过出票人无力履约的情况，合理认定不会出现持票人向票据债务人行使追索权的情况。

　　综上，公司认为，上述期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据，为合法取得并转让的票据，已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，符合《企业会计准则——金融资产转移》所规定金融资产终止确认条件。

　　（3）公司期末应收账款前五名，并列示其账龄、坏账计提情况、是否逾期及逾期金额、期末回款情况、主要销售商品；

　　公司期末应收账款前五名情况如下：

　　单位：万元

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　　（4）账龄超过一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、金额、内容；

　　超过一年以上的应收账款合计16,622.27万元，基本情况如下：

　　单位：万元

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　　注：其他客户明细金额均较小，比较分散，因此汇总列式。公司超过一年以上账龄的应收账款余额为16,622.27万元，超过一年以上账龄应收账款计提的坏账准备金额为 8,397.38万元，其中单项计提金额为2,368.23万元，按账龄计提的坏账准备金额为6,029.15万元。综上，超过一年以上账龄的应收账款净额为8,224.89万元，占公司应收账款净额比重为6.42%。

　　（5）针对上述涉及的客户，说明是否与公司主要股东、目前实际控制人及前实际控制人、控股股东董监高、公司及董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，并结合欠款方经营能力和财务情况分析是否存在收回风险。

　　上述涉及的客户，与公司主要股东、目前实际控制人伍锐先生及前实际控制人邓凯元先生、电子集团董监高、公司及董监高不存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。

　　公司会对欠款人的财务状况、经营状况和信用、信誉情况进行跟踪分析，及时跟进催收欠款。除上表已列示逾期且存在回款风险的部分客户外，目前其他主要欠款方尚在正常经营，财务状况未见异常，暂不存在收回风险。

　　四、2019年半年报披露，公司其他应收款为2.38亿元，同比增加85.51%，其中往来款账面余额为1.19亿元。

　　请补充披露：（1）公司其他应收款本期大幅增加的原因，前十大其他应收款交易对手方名称，与公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，其他应收款形成原因及账龄分布，计提的坏账准备等情况；（2）重要往来款的形成原因或交易背景，包括对象、账龄、事项、金额及占比、坏账、是否存在还款计划。

　　回复：

　　（1）公司其他应收款本期大幅增加的原因，前十大其他应收款交易对手方名称，与公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，其他应收款形成原因及账龄分布，计提的坏账准备等情况；

　　本期其他应收款前十大情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）重要往来款的形成原因或交易背景，包括对象、账龄、事项、金额及占比、坏账、是否存在还款计划。

　　本期重要往来款主要是：

　　1）与南昌施必得实业发展有限公司（以下简称“施必得”）的往来款1亿元。

　　公司与施必得的往来款1亿元为银行贷款受托支付方式发放背景下发生的短期内资金往来。公司向银行申请流动资金贷款后，银行需要企业短期内向银行指定收款方并由银行直接代为支付，而公司不能直接向贷款银行取得该贷款资金。因此该笔资金往来是在银行的受托支付方式下发生的短期内资金往来，公司将该笔款项作为往来款核算。

　　报告期内，本公司将银行贷款受托支付给了施必得，截止本公告披露日，施必得已将款项退回本公司。

　　2）江西中晖建筑工程有限公司的保证金3000万元

　　2018年2月联创光电营销公司与江西中晖建筑工程有限公司签订了强弱电、消防、道路照明、电线电缆专业分包合同，根据合同约定需支付履约保证金3000万元。2019年8月，因该项政府工程的征地拆迁及项目地址更换的原因，导致合同一再延期，无法实施，经合同双方友好协商，一致同意终止合同，双方将不再履行原合同中所规定的权利与义务。截止本公告披露日，江西中晖建筑工程有限公司已将保证金退回，后续完成迁址后再继续此项目。

　　五、2017、2018及2019年上半年，公司预付账款金额分别为4260.25万元、1.47 亿元及2.42亿元，增幅分别为244.96%、64.99%，预付账款持续大幅增加。2019年上半年末，公司其他非流动资产为3493.24万元，较期初的783.42万元增加345.90%，主要系预付工程设备款增加所致。但公司同期短期借款同比增加80.90%，公司资产负债率有所提高。

　　请补充披露：（1）上述大额预付款（包含工程设备款）形成原因、交易事项、预付对象及关联关系、账龄、预计取得相关预付款所对应资产或服务的时间；（2）结合公司结算方式及变化，说明公司增加大额预付的原因和合理性，是否存在为相关方提供资金的情况；（3）结合在建工程进展情况，说明预付工程设备款大幅增加的原因，相关预付款对应的细分设备预计完工的时间。

　　回复：

　　（1）上述大额预付款（包含工程设备款）形成原因、交易事项、预付对象及关联关系、账龄、预计取得相关预付款所对应资产或服务的时间；

　　本期预付账款前五情况如下：

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　　1）江西安合达科技有限公司9500万元

　　江西安合达科技有限公司（以下简称“安合达”）与知名大型房地产、建筑企业建立了良好的合作关系，并且是品牌钢材、水泥等建筑材料的代理商，拥有丰富的客户及供应商资源。为开展综合贸易业务，公司亟需与安合达达成战略合作，共享安合达的上下游客户资源，在取得相关业务后需向其采购，并给予一定的预付款，因此本公司在向安合达采购时给予一定的预付款。

　　基于以上背景，安合达促进我公司与建筑企业的合作，建筑企业因华安东园项目需要，向我公司采购建筑材料，我公司因此向安合达采购，并给予预付款。

　　2）上海太欣实业有限公司5200万元

　　2019年4月23日南昌高新项目部材料采购需要，向我公司采购钢材5720万元，约定的结算方式为先款后货，公司因此向上海太欣采购，结算方式为先款后货。因客户方建筑工地施工条件限制、工程严重滞后，向我方提出延期交货，后经双方友好协商，客户方取消合同，我司取消了向上海太欣的采购合同，截至本公告披露日，上海太欣已退回5200万元预付款。

　　上述两笔业务开展主要系公司利用在产业链上的优势，积极开展综合贸易业务，并以此作为切入点，带动公司电缆、照明系统集成及工程业务销售。

　　公司合作客户选择上多为政府类平台公司，大型央企、国企及实力较强的民企，且对于上下游企业的经营情况、财务情况进行了严格的评审，确保风险可控，毛利率约6%。

　　在公司部分业务“退而有序”的背景下，综合贸易业务的开展，有助于巩固并提升公司整体营收规模，推动利润增长。

　　3）深圳市富森供应链管理有限公司4700.27万元

　　富森是我公司采购香港3M膜材所合作的供应链公司。香港3M是美国3M集团控制下的膜材供应商，材料品质好、等级高，公司与其合作均是预付款支付方式。

　　公司目前大部分背光源订单产品为COF结构，技术难度大，需选用等级较高的膜材，因此3M材料采购比重较大，预付款较大。

　　4）江西省同联实业有限公司1920.00万元

　　江西省同联实业有限公司是我国中部地区有色金属贸易主要经销大户之一，与江西铜业股份有限公司、中国兵工物资华东有限公司、江铜深圳南方总公司有着密切的合作关系，其下游客户众多，销路畅通，供货及时，质量可靠、售后服务完善周到，与其建立长期的采购贸易合作协议，从根本上解决了公司从市场上采购的各种问题。

　　铜作为大宗工业原材料，其金融属性显著，价格波动大。公司根据国内外的经济形势预测2019年1月25日铜价格处于相对低位，应生产需求从同联采购406吨电解铜，以47300元/吨的价格成交，并预付了1920万货款，3月份铜价一路走高至50000元/吨以上，成功规避了铜价上升带来的风险，节约成本约2700元/吨。

　　5）3M材料技术（苏州）有限公司433.54万元

　　3M为材料膜材供应商，美国3M集团子公司，材料品质等级高，公司与其合作的结算模式均是预付款形式。账龄均是一年以内，取得资产和服务的时间在三个月以内。

　　（2）结合公司结算方式及变化，说明公司增加大额预付的原因和合理性，是否存在为相关方提供资金的情况；

　　公司考虑资金的时间价值等因素，为有效利用资金，一直以来结算方式是以票据结算为主，截止2019年6月30日，应付票据的余额为4.41亿元。预付账款虽然绝对值有所增加，但占公司整体采购金额比重很小（13.39%），且主要是由于公司开展综合贸易业务，导致公司增加大额预付款项。公司预付款均具有真实的商业背景，不存在为相关方提供资金的情况。

　　（3）结合在建工程进展情况，说明预付工程设备款大幅增加的原因，相关预付款对应的细分设备预计完工的时间。

　　其他非流动资产大幅增加主要是子公司华联公司预付了工程土地款和设备款。华联公司于2019年6月11日签署国有建设用地使用权出让合同，并按照厦门市政府相关部门规定，于6月7日前支付地价款共22,250,000.00元，土地证预计于明年1月取得，因尚未完成国有建设用地使用权登记手续，预估在2023年3月完成项目建设以及产权登记手续。此外，预付的设备款也已于7月收到了相关设备。

　　六、2019年半年报披露，公司应付票据及应付账款同比增长45.47%。

　　请公司补充披露：（1）分别列示两年一期应付票据及应付账款的前十大供应商名称、金额和占比情况、与公司及公司董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；（2）结合采购结算方式、供应商变化情况等，进一步说明本期期末应付票据及应付账款增长的原因。

　　回复：

　　（1）分别列示两年一期应付票据及应付账款的前十大供应商名称、金额和占比情况、与公司及公司董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；

　　两年一期应付票据前十大供应商情况如下：

　　■

　　两年一期应付账款前十大供应商情况如下：

　　■

　　（2）结合采购结算方式、供应商变化情况等，进一步说明本期期末应付票据及应付账款增长的原因。

　　从上表中可以看出，公司前十大应付票据和应付账款的供应商变化不大，通过长期的合作，为充分利用无成本资金、节约利息支出，结算方式大都采用票据结算；且由于收入规模的扩大，材料采购相应的增加，从而应付票据及应付账款期末余额相应的增加。

　　七、公司控股股东为江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）。2019年1月5日，公司实际控制人变更，原实际控制人邓凯元将其控制的上海凯天实业投资有限公司（以下简称上海凯天）持有的电子集团46%的股权转让给伍锐，转让价格为35,956.82万元，支付方式为伍锐承担上海凯天对电子集团的债务（借款）35,956.82万元。根据约定，伍锐分三笔支付上述债务，即2019年3月31日前，向电子集团支付30%；2019年6月30日前，向电子集团支付20%；2019年12月31日前支付剩余款项。

　　请公司补充披露：（1）上述股权转让款项实际履约情况，包括实际支付时间、金额、后续支付安排是否变更；（2）上述转让事项定价依据、承债式收购的原因、支付安排的背景、交易双方是否存在其他协议或约定；（3）结合公司及电子集团董事会席位、重大事项决策等，说明伍锐是否能够对公司实现有效控制；（4）伍锐目前担任公司董事，其是否具有支付上述股权转让款的能力并予以具体说明，是否存在较大到期未清偿债务，是否满足董事的任职规定；（5）

　　公司控股股东及前后实际控制人与公司之间的交易及资金往来，是否存在关联方资金占用；（6）结合控股股东目前的资金状况、基本财务情况、质押情况，说明公司实际控制人变更的原因，是否存在进一步影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

　　回复：

　　（1）上述股权转让款项实际履约情况，包括实际支付时间、金额、后续支付安排是否变更；

　　伍锐先生在2019年3月31日前支付1,989.98万元，2019年6月30日前支付5,494.89万元（不含3月31日前支付的1,989.98万元），截止公告披露日支付17,528.91万元（不含3月31日前支付的1,989.98万元及6月30日前支付的5,494.89万元）,合计支付25,013.78万元，付款比例达到70%，伍锐先生以上款项支付不存在融资行为。后续支付安排不做变更。

　　（2）上述转让事项定价依据、承债式收购的原因、支付安排的背景、交易双方是否存在其他协议或约定；

　　定价依据：电子集团共持有联创光电股票93,762,092股，转让双方于2018年12月洽谈股权转让事宜，伍锐先生受让电子集团46%股权，折算联创光电43,130,562股，相当于8.28元/股，与当时股票价格一致。本次交易的转让价格系转让双方基于上市公司财务状况、经营状况和未来发展预期，经过市场化谈判、平等友好协商确定，具有合理性，符合相关规定。

　　承债式收购的原因：股权转让方上海凯天对电子集团其他应付款金额合计50,392.81万元，股权受让方为降低自身风险要求承债式收购，转让方上海凯天也有支付对电子集团欠款的意愿，转让双方达成一致。

　　支付安排的背景：三方达成承债式收购意愿后，基于电子集团与受让方自身的财务安排，拟定的支付安排。

　　交易双方不存在其他协议或约定。

　　（3）结合公司及电子集团董事会席位、重大事项决策等，说明伍锐是否能够对公司实现有效控制；

　　公司第七届董事会由九位董事组成，其中五位非独立董事（含董事长、董事兼总裁）由电子集团推荐并经公司董事会、股东大会审议通过当选聘任，占董事会多数席位，比例过半。根据《公司章程》规定，公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，公司重大事项决策及日常经营管理事项等，均受到电子集团较大影响。伍锐先生作为电子集团控股股东，对公司能够实现有效控制。

　　（4）伍锐目前担任公司董事，其是否具有支付上述股权转让款的能力并予以具体说明，是否存在较大到期未清偿债务，是否满足董事的任职规定；

　　1）伍锐先生支付股权转让款的来源说明

　　A.伍锐2015年12月27日购买的头部券商发行的理财产品将于2019年末到期，到期后理财本金及收益合计约3000万元可用于支付股权转让款；

　　B.伍锐先生与其胞弟伍晅长期保持良好的合作关系。伍锐先生胞弟伍晅持有江西麓汇圣源实业有限公司（注册资本1100万元，持股40%），已取得5.56平方公里探矿权，可用于生产矿泉水，年产约36.5万吨矿泉水，已经取得多家公司的收购意向，整体出售价格超2亿元，预计于近日出售。伍晅先生出具承诺函，“江西麓汇圣源实业有限公司将于2019年12月20日前出售，其出售所得款项将无偿给予伍锐先生用于支付联创光电股份转让款”；

　　C.伍锐先生对外出借款项1000万元将于年底收回，可用于支付股权转让款。

　　D．伍锐先生持有江西坤城投资有限公司（注册资本9000万元，持股80%），通过江西坤城间接持有江西晧元能源环保投资管理有限责任公司（注册资本1000万元，持股60%），上述企业经营状况良好具有较强盈利能力，必要时可用于融资。截止到2019年6月30日,江西坤城投资有限公司扣除其所持有电子集团32%股权后净资产为25,326.82万元。

　　2）本公司实际控制人为伍锐先生。伍锐先生从事投资、房地产、工程、环保、实业等领域多年，积累了一定的财富。根据伍锐先生截至2019年8月19日的《个人征信报告》，伍锐先生的财务状况正常，不存在金额较大的到期未清偿债务。经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网站、最高人民法院失信被执行人信息查询网站等网站，伍锐先生均不存在被列为失信被执行人的情况。伍锐先生于2019年9月14日出具声明：“本人近三年财务状况

　　正常，截至声明出具之日未负有金额较大的债务到期未清偿。”综上，本公司实际控制人伍锐先生目前的财务状况正常，不存在较大到期未清偿债务。

　　3）根据《公司法》《公司章程》关于董事任职资格的规定，有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。经逐项核查，伍锐先生不存在上述不得担任公司董事情形，伍锐先生满足公司董事的任职规定。

　　（5）公司控股股东及前后实际控制人与公司之间的交易及资金往来，是否存在关联方资金占用；

　　公司年度报告对公司控股股东及前后实际控制人与公司之间的交易及资金往来情况进行了披露，年审会计师事务所也出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》并对外披露，公司控股股东及前后实际控制人与公司之间的交易及资金往来不存在关联方资金占用情形。

　　（6）结合控股股东目前的资金状况、基本财务情况、质押情况，说明公司实际控制人变更的原因，是否存在进一步影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。

　　1）截止到2019年6月30日，控股股东电子集团的基本财务情况为：

　　单位：万元

　　■

　　2017年度净利润较高的原因是：电子集团出售上市公司宏发股份（SH.600331）股票取得85,382.42万元的投资收益。电子集团2018年和2019年1-6月的净利润较低，是因为电子集团贸易板块的毛利率偏低，运营成本较高，存在一定的亏损。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　电子集团共持有联创光电股票93,762,092股，占联创光电总股本的21.14%，其中质押股份合计93,400,000股，占电子集团持有联创光电股份的99.61%，占联创光电总股本的21.06%。控股股东电子集团以自有或自筹的方式解决资金来源，力争将其所持有联创光电股票质押比例降低至80%以下。

　　2）实际控制人变更原因：原实际控制人邓凯元先生个人身体欠佳，同时也基于自身财务安排和经营规划考虑，拟让渡电子集团的控制权，伍锐先生作为电子集团原股东赣商联合的发起人股东之一，且长期担任电子集团董事长及联创光电董事，熟悉并认可电子集团及联创光电的价值，希望以联创光电为平台有效整合资源，进一步提升联创光电的盈利能力。

　　3）公司实际控制人伍锐先生认可电子集团及联创光电的价值、坚定看好公司发展前景，将按照约定履行后续支付义务，控股股东不存在进一步影响上市公司股权结构及生产经营的相关事项。

　　特此公告。

　　江西联创光电科技股份有限公司董事会

　　二○一九年九月二十一日