证券代码：002468           证券简称：申通快递                   公告编号：2019-076

　　申通快递股份有限公司

　　关于拟发起设立新浪人寿保险股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）始终围绕建设大型国际化综合性物流服务集团的企业总目标，借助实业与资本的“两轮驱动”，构建快递、国际、金融、数据和供应链等业务板块，实现公司以快递业务为核心，以新业务发展为辅助的多元化战略布局，不断地为公司注入发展的新动能，最终实现以快递业务为核心的国际化综合物流服务集团企业的宏伟目标。公司本次对外投资是在不影响主营业务发展的前提下，拟联合北京微梦创科网络技术有限公司、中国银泰投资有限公司、宁波禾元控股有限公司、宁波市奉化区投资有限公司、五方天雅集团有限公司一起发起设立新浪人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准且经工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“新浪人寿”或“标的公司”），新浪人寿采用发起方式设立，注册资本为150,000万元整，公司拟以自有资金18,000万元出资，占新浪人寿总股本的12%。

　　（二）审议情况

　　2019年9月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于拟发起设立新浪人寿保险股份有限公司的议案》，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、发起人基本情况

　　1、北京微梦创科网络技术有限公司

　　（1）注册资本：55,500万元人民币

　　（2）法定代表人：刘运利

　　（3）住所： 北京市海淀区东北旺西路中关村软件园二期(西扩)N-1、N-2地块新浪总部科研楼3层313-316室

　　（4）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预防保健服务（不含诊疗活动）；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；数据处理（数据处理中银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；个人经纪代理服务；从事文化经纪业务；信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2021年03月31日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2020年09月29日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、表演、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2020年12月30日）；第二类增电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年5月20日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、中国银泰投资有限公司

　　（1）注册资本：100,000万元人民币

　　（2）法定代表人：沈国军

　　（3）住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

　　（4）企业类型：其他有限责任公司

　　（5）经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　3、申通快递股份有限公司

　　（1）注册资本：153,080.2166万元人民币

　　（2）法定代表人：陈德军

　　（3）住所： 浙江省玉环市机电工业园区

　　（4）企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营），普通货运（凭许可证经营），国际、国内货物运输代理，报关服务，仓储服务（除危险化学品），纸制品、电子产品的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、宁波禾元控股有限公司

　　（1）注册资本：45,000万元人民币

　　（2）法定代表人：孙永根

　　（3）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0073

　　（4）企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　（5）经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；预包装食品、酒类、纺织原料及产品、服装、工艺品、消防设备、日用品、化工原料及产品、文具、体育用品、装饰材料、普通机械设备、金属材料及制品的批发、零售；经济贸易咨询；普通货物仓储；汽车销售；国际货物运输代理；代理报关、报检手续；道路货物运输。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、宁波市奉化区投资有限公司

　　（1）注册资本：151,580万元人民币

　　（2）法定代表人：张佩娜

　　（3）住所：浙江省宁波市奉化区大成东路275号（城投商务大厦11楼）

　　（4）企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　（5）经营范围：项目投资、房屋出租、设备租赁、房地产开发、土地开发利用。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　6、五方天雅集团有限公司

　　（1）注册资本：15,000万元人民币

　　（2）法定代表人：程文龙

　　（3）住所：北京市朝阳区王四营乡五方桥西南角五方天雅互联网加汽车产品市场C7区二层-28-206号

　　（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（5）经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、服装、五金交电、汽车零配件；发布广告；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、标的公司的基本情况

　　鉴于标的公司尚未设立，以下相关信息均为拟申报信息，最终以中国银保监会批准和工商行政管理部门核定为准。

　　1、名称：新浪人寿保险股份有限公司

　　2、注册资本：150,000万元

　　3、注册地址：浙江省宁波市，最终以中国银保监会批准且经公司登记机关登记注册的地址为准

　　4、企业类型：股份有限公司

　　5、经营范围：普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。（最终以中国银保监会批准的范围为准）。

　　6、股份结构：标的公司的股份总数为150,000万股，均为记名普通股，每股面值人民币1元，全部由发起人认购，全部股份同股同权。

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　　四、发起人协议的主要内容

　　公司拟与各发起人签署《关于共同发起设立新浪人寿保险股份有限公司之发起人协议》，主要内容如下：

　　（一）公司的发起人

　　各方为公司的发起人，享有相应的权利，承担相应的义务。

　　（二）公司的设立

　　1、公司由各方共同发起设立。

　　2、公司名称：新浪人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以中国银保监会批准且经公司登记机关核准登记的名称为准）。

　　3、公司住所：浙江省宁波市，最终以中国银保监会批准且经公司登记机关登记注册的地址为准。

　　4、公司为永久存续的股份有限公司。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，分享利润和分担风险及亏损；公司以其全部财产对公司债务承担责任。

　　5、董事长为公司的法定代表人。

　　（三）公司的经营范围

　　公司的经营范围为：普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　（四）公司的注册资本、股份和出资

　　1、公司的注册资本为人民币150,000万元，全部资本由等额股份构成。

　　2、公司的股份总数为150,000万股，均为记名普通股，每股面值人民币1元，全部由发起人认购，全部股份同股同权。

　　3、各方以货币方式出资，并以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　4、发起人应在中国银保监会批准公司筹建后，按照筹备组的书面通知将其认购的股份出资款一次性足额汇入公司筹备组指定的验资账户。

　　5、全部出资款项足额缴清后8个工作日内，筹备组应聘请合格的验资机构对各方缴纳的出资进行验资，并出具验资报告。

　　（五）公司的组织机构

　　1、公司设股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。

　　2、公司设股东大会，股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司最高权力机构。

　　3、公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人和审计责任人及其他中国银保监会规定的高级管理人员。

　　（六）违约责任及免责事由

　　1、本协议任何一方的下列行为均构成本协议项下的违约事件：

　　（1）未履行本协议项下的一项或多项义务或承诺；

　　（2）其在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守；

　　（3）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的；

　　（4）违反本协议项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。

　　2、违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

　　3、在上述通知载明的期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，对守约方的合法权益造成损害的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其合法权益：

　　（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；

　　（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件所产生的损失、责任、债务和费用；

　　（3）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为公司发起人，而致使公司无法设立的，除由该方按其认购股份占股本总额的比例承担筹建公司过程中所发生的费用外，还应赔偿由此给守约方造成的损失；

　　（4）如违约方的违约行为对本协议的履行造成重大不利影响，导致本协议目的无法实现的，全体守约方经协商一致，可以向违约方发出书面通知解除本协议，该通知自送达违约方之日起生效。

　　4、上述救济方式可以同时适用且互不排斥，适用本协议约定的救济方式不排斥守约方根据中国法律的规定享有的其他权利或救济。

　　5、任何一方未按照本协议约定的时间和金额缴付出资的，每迟延缴付一日按照应缴而未缴出资额的0.5％。（万分之五）向守约方支付违约金，守约方依据彼此之间对公司的持股比例分摊享有上述违约金。

　　6、全体发起人一致同意，如果因不可归责于任何一方的原因导致未取得其就本次筹建应取得的由中国银保监会出具的任何批复、许可或同意，各方不应被视为违反了本协议，不应承担任何违约责任。但是，因任何一方发起人因可归责于其自身的原因导致未能取得中国银保监会就其参与本次筹建的股东资格而出具的相关批复或中国银保监会对其参与本次筹建持反对意见，该发起人应降低或放弃其认购的股权比例并配合筹备组签署相关文件以及采取必要行动以配合筹备组采取其他筹备方案。

　　7、各方一致同意，如本次筹建未能获得中国银保监会批准，则各方应根据本协议的约定承担公司在设立过程中产生的所有费用，各方已缴纳的剩余款项（如有）由已缴纳相关款项的发起人按其实际缴纳比例收回。

　　8、各方一致同意，在公司获得中国银保监会筹建批复后，如果中国银保监会否决公司开业等原因导致公司无法设立，则对发起人已经缴纳的股份出资款，公司应当在收到中国银保监会否决公司开业的书面决定之日后的二十个工作日内扣除各方按持股比例应承担的费用后，按照各发起人实际缴纳的股份出资款比例相应退还各方。

　　五、发起设立新浪人寿的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、发起设立新浪人寿的目的

　　公司本次拟发起设立新浪人寿，是公司推动实业与资本“两轮驱动”、构建快递、国际、金融、数据和供应链等业务板块，实现公司以快递业务为核心，以新业务发展为辅助的多元化战略布局，不断地为公司注入发展的新动能，最终实现以快递业务为核心的国际化综合物流服务集团企业的宏伟目标。

　　2、存在的风险

　　（1）审批风险

　　由于新浪人寿的筹建、设立以及公司作为出资人发起设立新浪人寿等事项均需经中国银保监会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司本项投资计划的实施存在较大的不确定性。

　　（2）投资风险

　　保险公司的筹建获批、正式运营及实现盈利均需要一定的周期，因此本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

　　（3）其他风险

　　保险公司在运营过程中可能会面临政策、市场、信用、偿付、经营等风险，标的公司成立后将组建专业的人才团队，建立全面的风险管理体系，保障新浪人寿的稳健经营。

　　3、对公司的影响

　　随着经济的发展，保险作为第三产业的重要服务行业，在社会生活中扮演了越来越重要的角色，保险的社会渗透性日益强化，中国保险市场未来发展空间巨大。保险在服务实体经济方面，不仅为企业生产发展保驾护航，也能发挥其金融属性，给经济和企业的发展提供保险资金的支持。

　　公司本次发起设立新浪人寿有利于优化公司的经营结构、拓宽和丰富业务领域，推进公司在金融领域的战略布局，提升公司的综合竞争力，为股东创造更大的价值，符合公司及全体股东的长远利益。

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司董事会

　　2019年9月21日

　　证券代码：002468               证券简称：申通快递                   公告编号：2019-077

　　申通快递股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日以邮件、电话等方式发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知，会议于2019年9月20日13时在上海市青浦区重固镇北青公路6598弄25号9楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由董事长陈德军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于拟发起设立新浪人寿保险股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见2019年9月21日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十一次会议决议

　　特此公告。

　　申通快递股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月21日