本次收益法评估中，申联环保集团的净利润预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据申联环保集团之业绩承诺人做出的业绩承诺，2019年、2020年、2021年、2022年申联环保集团的扣非归母后净利润分别不低于人民币73,300万元、117,800万元、147,700万元、169,600万元，评估预测的申联环保集团2019年、2020年、2021年、2022年扣非归母净利润分别为72,505万元（2019年1-6月申联环保集团已经实现扣非后归母净利润40,012万元）、117,754万元、147,484万元、169,276万元，承诺净利润略高于资产评估预测的净利润，具备合理性。

　　（二）申能环保

　　本次收益法评估中，申能环保扣非归母后的预测净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据申能环保之业绩承诺人做出的业绩承诺，2019年、2020年、2021年、2022年申能环保的扣非归母后净利润分别不低于人民币40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元，评估预测的申能环保2019年、2020年、2021年、2022年扣非归母净利润分别为39,409万元、42,093万元、44,473万元、41,834万元，承诺净利润略高于资产评估预测的净利润，具备合理性。

　　二、请结合标的公司报告期内盈利增长情况、新建产能盈利释放进度、危废处理及资源回收利用行业的发展前景和市场竞争状况等，说明交易对方承诺标的公司业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因和合理性以及承诺业绩的可实现性

　　（一） 交易对方承诺标的公司业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因

　　1、申能环保产能逐步释放

　　申能环保2017-2018年危险废物处置量基本维持稳定，2019年1-6月危险废物处置量呈现一定幅度上升，主要原因系2017年与2018年申能环保原有20万吨固体废物（含危废废物）处置项目基本达产，处置量基本稳定；随着2019年年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目的正式投产，产能将逐步释放，处置量将逐步上升。

　　业绩承诺期内，申能环保2019年开始投产的年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目将逐步释放产能，预测期处置量较历史处置量有大幅上升，盈利能力亦有所提升。

　　2、兰溪自立和泰兴申联的逐步投产

　　随着在建的兰溪自立和泰兴申联的危废处理项目、工业废弃物资源综合利用项目投产后，标的公司将形成覆盖固态无机危险废物、固态有机危险废物和液态危险废物多品类的危废处理能力，预计整体年处置产能将达到177.83万吨，处置危废种类从11大类扩展到27大类，规模优势和协同处置能力将进一步凸显。标的公司可综合利用危废处理和深度资源化利用方面的技术优势，充分发挥规模协同效应，进一步提升盈利空间。

　　3、江西自立危废处置项目的逐步投产

　　江西自立目前持有编号为“赣环危废证字098号”《危险废物经营许可证》，核准年处理危险废物17.659万吨，具体包括含锌危险废物量69,030吨、含铜危险废物105,400吨、阳极泥2,160吨，危废类别涵盖HW17表面处理废物、HW22含铜废物、HW23含锌废物、HW31含铅废物、HW46含镍废物、HW48有色金属冶炼废物共六大类。

　　近年江西自立处理的危废类型主要为含锌危险废物，物料形态为烟灰，处理量逐年增加，用于提取烟灰中富含的锌、锡等金属，因烟灰中的有价金属含量较高，故处置费收入相对较少。

　　根据江西省生态环境厅《江西省生态环境厅关于江西自立环保科技有限公司多金属资源回收综合利用技改项目环境影响报告书的批复》（赣环环评〔2019〕43号）及所申报的环境影响报告书，江西自立在现有的多金属综合利用项目基础上新增建设年处理15.8万吨无机类危险废物综合利用处置项目，上述项目的生产场地、生产厂房已规划完毕，相关设备已陆续安装，预计将于2019年末开始试生产。该项目投产后，江西自立的危险废物处置收入将大幅上升，此外，危废中产出的金属合金将降低江西自立的金属成本，提高其资源化产品的利润率，进一步提升盈利空间。

　　（二）交易对方承诺业绩的可实现性

　　1、行业发展前景

　　（1）危险废物产量呈增长趋势

　　随着我国经济发展以及工业化水平的提高，工业危险废物的产生量也呈增长趋势。根据中国环境统计年鉴数据和《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据，工业危废产量已从2006年的1,084万吨增加到2017年的4,010.1万吨，年均复合增长率12.63%。尽管统计口径的改变使得危废产生量各年之间略有变化，总体上工业危废产生量呈递增状态。

　　同时，固废年报的统计数据系企业自行申报的产量，为降低处置费用，可能出现统计数据低于实际危废产生量的情况，实际危废处置需求较为旺盛。实际上，在普查中由于对固体污染物缺乏有效的监测手段，大量危废统计量是由产排污系数法及物料衡算法得到。根据光大证券研究所出具的报告《危废行业深度解析报告（二），存量、增量之辨，危废蛋糕有多大？》采用产物系数法对重点行业危废产量进行估算，2016年，化学原料和化学制品制造业和有色金属冶炼和压延加工业分别为1,141.6和1,082.2万吨。2015年，两个行业危废产量占总产量比例为34.8%，假设其比例变化不大，则2016年全国危废总产量为6,390.2万吨，远高于《2017年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》统计的实际产废量3,344.6万吨。

　　2006年至2017年我国工业危废综合利用处置率

　　■

　　注：1.数据来源《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》；2.2011年以前，我国危废产生量的申报口径是一年内产生量10kg以上的纳入统计，2011年开始，一年内危废产量在1kg以上的均纳入统计，所以2011年危废产量较2010年接近翻番。3.2016年数据口径为214个大、中城市，2017年数据口径为202个大、中城市工业废物，而2006年至2015年系全国口径。

　　（2）危废企业有效资质发放不足

　　根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》统计数据，202个大、中城市工业危废产生量达到4,010.1万吨，危险废物实际收集和利用处置量仅为2,252万吨，仅占工业危废产生量的56%。主要原因系我国危废处理企业有效资质发放数量相对较少。截至2017年12月31日，全国各省市持有危废经营许可证的单位共2,722家，相较于其他行业资质发放数，危废经营许可证资质发放不足。同时，持有危废经营许可证的企业实际处理能力远低于核准处置能力。2017年，全国危废经营单位核准收集和利用处置规模达到8,178万吨/年，全国危废经营单位实际收集和利用处置量仅为2,252万吨/年，当前危废处理实际利用率相对较低，缺口较大。

　　2006-2017年危险废物实际收集和利用处置量

　　■

　　2006-2017年危险废物经营许可证数量

　　■

　　注:数据来源《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》

　　（3）综合利用处置率仍有待提高

　　工信部发布的《工业绿色发展规划（2016-2020年）》确定了资源综合利用的总体目标：重点推进冶炼渣及尘泥、化工废渣、尾矿、煤电废渣等综合利用。在废旧金属、废弃电器电子产品、报废汽车、建筑废弃物等领域，重点应用和推广高效破碎、稀贵金属成分快速检测、多金属综合回收利用等重大关键技术装备。

　　根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据，我国202个大、中城市工业危废综合利用处置率有所波动，基本维持在85%左右，未被处置的危废占比为15%左右。随着环保技术进步和环保监管趋严，危废综合利用处置率有望提高。2017年我国202个大、中城市工业危废产生量达到4,010.1万吨，综合利用量2,078.9万吨，处置量1,740.9万吨，贮存量457.3万吨，综合利用处置率为89.3%。因此，行业内企业需要进一步提升资源的综合利用工艺和技术水平，提高在危废和一般固废中对金、银、锌、锡等有色金属的综合回收率。

　　2006年至2017年我国工业危废综合利用处置率

　　■

　　注： 2006年至2015年数据来源于《中国环境统计年鉴》，2016年和2017年数据来源于《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》；

　　（4）行业集中度有望提高

　　目前，我国危废处理及资源再生利用行业集中度相对较低，全国危废处理企业中处理规模不足2万吨/年的占比较高，小企业处置技术相对不规范，存在未达到环保标准的情况。随着环保督查和整治力度加大，不规范、不达环保标准的小危废处理企业将退出市场，规模较大的企业将获得更多的市场份额，行业集中度有望提高。

　　同时，由于目前危废处理项目从开始建设到正式投运所需时间较长，为缩短项目建设时长，行业内企业一般通过并购和扩建的方式进行扩张，这将促使行业集中度进一步提高。

　　（5）危废处置产能缺口长期持续，有力支撑危废处置行业的盈利水平

　　根据国泰君安证券于2018年4月发布的《环保行业深度思考之基础篇：危废处置-环保行业皇冠上的明珠》，国家统计局公布全国工业危险废物统计产生量为5347.3万吨，同比大幅度增加34.5%。根据2008年第一次污染源普查结果，2007年全国危废产量为4574万吨，而当年统计年鉴口径产量为1079万吨，统计年鉴口径不足实际危废产量的四分之一。以此经验比例作为修正口径并考虑2011年危废口径的扩容，国泰君安证券估算经修正后2016年全国危废产量约为1.20亿吨。2016年危废产量同比增长34.5%，过去五年复合增长为9%，假设自2017年起保守估计危废产量增速大致与GDP增速一致，约为6%，到2023年全国危废产量将达到1.80亿吨。

　　根据国泰君安证券于2019年5月发布的《环保行业展望全国危废处置产业未来5年：危险废物处置，翻倍产能已在路上》，环保部官网公布2016年、2017年全国核准危废处置产能为5368万吨、6156万吨，则2016年产能缺口达到46%，由于统计覆盖率低、产能与需求结构匹配性弱、非法处置猖獗、大量产能已批未建、近期新增放量产能逐渐爬坡等原因，统计口径下的危废处置产能利用率仅为30%（实际经营规模/核准经营规模），产能缺口极大。该报告梳理了全国各省市环保厅/局（各省披露习惯不同）所披露的，2016年至2019年一季度末危险废物处置产能的环境影响评价公示信息。在总量的基础上，进行了产能类型的划分与投产进度预测。由于各种产能从环评公示到最终获得经营许可周期约为3-5年，参考行业平均的环评周期、对不同产能类型分别预测其投产进度，预计未来5年（2019-2023年）的投放节奏，进而较为准确地预测2021年全国危废处置产能情况，并预测2023年的全国危废处置产能下限。未来5年危废处置产能预测情况：

　　2018-2023年全国危废处置产能增长情况

　　■

　　由上图可知，2023年全国危废处置总产能预计达到1.32亿吨/年（下限值），假设危废处置产能利用率预计达到80%，而2023年全国危废产量预计将达到1.80亿吨，表明五年后危废处置产能缺口依然存在，供需暂未平衡，供不应求的局面长期未改。此外，从危废项目审批角度，若某一地区的产能持续扩大而超出产废量，当地政府的审批将会收紧以避免出现产能过剩，先进入者能保持先发优势。

　　综上，现阶段我国工业危废处置需求巨大，危废处置行业的处置产能缺口将长期维持，标的公司所处危废处置行业市场规模巨大，前景广阔，将有力支撑标的公司的盈利水平。

　　2、行业竞争情况及标的公司核心竞争力

　　（1）主要竞争对手

　　申联环保集团在危废处理领域内的主要竞争对手的基本情况如下：

　　■

　　申联环保集团多金属综合回收利用规模在全国范围内处于行业前列，国内竞争对手一般在某些金属品类与其形成竞争，如A股上市公司豫光金铅、赤峰黄金等。在多金属回收领域，申联环保集团的竞争对手主要为在华开展业务的国际资源回收龙头，其基本情况如下：

　　■

　　（2）行业地位

　　在危废处置领域，虽然行业中拥有危废经营许可证的企业数量较多，但实际经营相关业务的企业数量相对有限，实际处置能力远低于证载处理能力，主要由于大多数危废处置企业技术实力较弱，处置能耗大或者存在排放超标的情形，随着环保审查趋严，该等企业面临无法持续经营的压力。在金属资源再生利用领域，危废及含金属一般固废中的金属元素种类较多，同时危废中金属元素含量较低，需要企业需具备较高的技术能力，方可在合理的生产成本范围内实现富集和回收、生产金属单质，以实现经济效益。

　　申联环保集团危险废物无害化处理及资源回收利用业务适应市场发展需要，具备良好的市场基础，前景广阔，申联环保集团采用的工艺、技术均为自主研发，拥有核心技术、工艺的自主知识产权，危废无害化处理及资源化利用技术处于国内领先水平。相较于全国数量众多的小规模、资质单一的危废处理企业，申联环保集团拥有规模化的危废处理能力，无论是危险废物的综合处理能力还是深度资源化回收利用能力，均在全国同行业中处于前列。

　　（3）核心竞争力

　　申联环保集团的核心竞争力参见本回复“第一题/一、结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况等，详细说明标的公司评估增值率较高的原因和合理性/（二）标的公司具备较为明显的竞争优势和核心竞争力”中的相关内容。

　　申联环保集团的核心竞争力使得其能够在行业的快速发展过程中持续保持快速增长，同时可以有效降低了危废处理的综合成本，提升了整体收益。

　　3、历史经营情况

　　申联环保集团（合并口径）近年主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　申能环保（合并口径）近年主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，近年标的公司经营业绩持续上升，已实现业绩情况良好。标的公司所处行业的快速、稳定发展以及其自身业务的持续稳定开展是标的公司未来收益快速增长的重要保证。

　　根据近年标的公司危险废物处置量数据，2017-2018年危险废物处置量基本维持稳定，2019年1-6月的处置量呈现一定幅度上升，主要原因系2017年与2018年申能环保原有20万吨固体废物（含危废废物）处置项目基本达产，处置量基本稳定；随着2019年年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目的正式投产，产能将逐步释放，处置量将逐步上升。

　　在本次收益法预测中，申能环保2019年投产的年利用处置固体废物(含危险废物)40万吨新建项目未来将逐步释放产能，预测期处置量较历史处置量将会有大幅上升，盈利能力亦有所提升。此外，随着在建的兰溪自立和泰兴申联的危废处理项目、工业废弃物资源综合利用项目投产后，标的公司将形成覆盖固态无机危险废物、固态有机危险废物和液态危险废物多品类的危废处理能力，预计整体年处置产能将达到177.83万吨，处置危废种类从11大类扩展到27大类，规模优势和协同处置能力将进一步凸显。标的公司可综合利用危废处理和深度资源化利用方面的技术优势，充分发挥规模协同效应，进一步提升盈利空间。

　　4、新建产能盈利释放进度

　　未来预测净利润较报告期增长主要来自于申能环保、兰溪自立及泰兴申联，各公司危险废物处置量及预测的净利润数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次收益法预测中，结合行业发展趋势、历史年度危废处置情况、目前危险废物处理能力、公司经营发展规划、在手订单/意向协议情况、产废企业调查走访情况等，对标的公司预测期危险废物处置量进行预测。随着生产线调试完成及市场不断开拓，各公司预测处置量在前期保持相对较低的情况下逐年增长，至永续期保持稳定，具有谨慎性和合理性。

　　本次收益法预测中，申能环保单位危废的税前利润金额较报告期呈现下降趋势，兰溪自立、泰兴申联等在建项目的单位危废的税前利润受危废类型的变化及产能释放、规模化效益逐渐体现的原因各年有所波动，但远低于申能环保历史期单位危废的税前利润指标，预测较为谨慎。

　　综上所述，结合标的公司报告期内盈利增长情况、新建产能盈利释放进度、危废处理及资源回收利用行业的发展前景和市场竞争状况等，交易对方承诺标的公司业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大具有合理性，承诺业绩的可实现性较高。

　　三、申能环保承诺净利润变动的说明

　　根据资产评估预测，申能环保（合并子公司无锡瑞祺）预测净利润走势如下：

　　■

　　根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委发布的《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税〔2009〕166 号）的规定，申能环保2019年开始投产的“年利用处置固体废物(含危险废物)40万吨新建项目”符合优惠目录“序号2、公共垃圾处理危险废物处置项目，依据企业所得税法实施条例第八十八条规定：符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税”。独立财务顾问、审计机构及律师对申能环保辖区税务局进行了走访，已确认申能环保满足法规条件且可享受上述税收优惠。

　　根据申能环保提供的企业所得税申报表，自2019年4月起，申能环保的新厂项目已经按照免税申报。本次评估预测中假设申能环保目前享受的上述所得税优惠政策在预测期内不发生变化，对2019年7-12月、2020年、2021年按免征企业所得税预测；对2022-2024年按减半征收企业所得税（所得税税率为12.50%）进行预测，对永续期按照25%的所得税税率进行预测。

　　由于2022年申能环保的所得税率上升到12.50%，尽管利润总额依然保持增长，但是税后净利润有所下降。因此，申能环保的业绩承诺人承诺申能环保2019年、2020年、2021年、2022年的扣非归母后净利润分别不低于人民币40,000万元、43,000万元、45,000万元、43,400万元，2022年业绩承诺数有所下降，系考虑申能环保所得税率上升的影响，具备合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为，申联环保集团及申能环保的业绩承诺人做出的业绩承诺数不低于资产评估预测的净利润，具备合理性；结合标的公司报告期内盈利增长情况、新建产能盈利释放进度、危废处理及资源回收利用行业的发展前景和市场竞争状况等，交易对方承诺标的公司业绩情况较其报告期内已实现业绩增幅较大具有合理性，承诺业绩的可实现性较高；由于2022年申能环保的所得税率上升到12.50%，尽管利润总额依然保持增长，但是税后净利润有所下降，胡显春对申能环保2022年的业绩承诺数有所下降，系考虑申能环保所得税率上升的影响，具备合理性。

　　10、江西自立为申能环保第一大客户，2019年1-6月申能环保对其销售收入占比达69.3%。考虑到胡显春作为申能环保40%股权的交易对方及业绩承诺方，请结合申联环保集团内部交易的定价情况，说明是否可能存在申联环保集团内部通过非公允的业务往来保障申能环保业绩承诺完成，以及拟采取何种有效措施防范上述行为发生。

　　回复：

　　一、申联环保集团内部交易的定价情况

　　（一）申联环保集团制定了关联/内部交易制度明确了关联交易定价政策和原则

　　报告期内，申联环保集团制定了《关联交易管理制度》，明确约定了关联交易的定价政策和原则，具体如下：

　　“第十条 公司关联交易定价应当公允，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

　　（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

　　（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

　　（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

　　（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

　　（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。”

　　（二）申联环保集团内部交易定价的具体情况

　　报告期内，申能环保主要向江西自立销售黑铜合金，其含有的金属元素主要包括铜、金、银、钯、锡、镍。黑铜中所含前述金属的计价方式如下：

　　1、铜：根据铜品位，对应相应扣减值，按[按发货日起连续十个交易日上海期货交易所当月铜结算价平均价－扣减值]×品位，当铜含量小于基准品位时，扣减值相应增加；

　　2、金、银：根据品位对应国家粗铜计价系数，按发货日起连续十个交易日上海黄金交易所2#金（上海华通铂银市场3#银）的平均价×系数计价；

　　3、钯：根据品位对应计价系数，按发货日起连续十个交易日上海华通铂银交易市场钯价的平均价×系数计价；

　　4、镍、锡：根据品位对应计价系数，按发货日起连续十个交易日上海有色金属网镍（锡）均价平均价×系数计价；

　　如铜、金、银、钯、镍、锡市场价格发生较大变化时，双方重新协商价格。由供方负责结算，以供方发货日期为准。

　　报告期内，江西自立与申能环保一般每半年或一年签署一次长期采购合同，定价政策和原则比照《关联交易管理制度》相关要求执行。与向无关联第三方采购同类原材料（黑铜合金及粗铜）相比，江西自立向申能环保采购黑铜合金时，双方在合同中约定，黑铜合金销售以各类金属实际品位高低及金属公开市场价格为基础，对于不同品位采用直接扣减金额或乘以折扣系数的原则进行计价，该等定价政策和原则与江西自立向第三方采购同类原材料的定价方式一致。由于申能环保生产的黑铜中含有铜、金、银、钯、锡、镍多种有价金属元素，且除铜元素以外的其他金属元素品位较高（均高于基准品位），基于交易净利润法，在单位原材料的利润测算达到江西自立采购标准的情况下，江西自立向申能环保采购黑铜合金的单位价格较其向无关联第三方采购黑铜合金或粗铜的单位价格存在一定差异（该等差异由金属种类及金属品位差异导致），且在报告期内，江西自立向申能环保采购黑铜合金的定价方式未发生重大变化，该等定价政策和原则充分考虑了公允的市场定价方式，并保证了一致性和稳定性。

　　综上，报告期内，申联环保集团内部交易定价以《关联交易管理制度》相关要求为基础，在满足江西自立合理利润空间的前提下，与无关联第三方的定价政策和原则不存在重大差异，不存在通过非公允的业务往来向申能环保输送利益的情形。

　　二、申联环保集团内部通过非公允的业务往来保障申能环保业绩承诺完成的可能性较低

　　（一）建立了完善的关联交易相关制度，报告期内均有效执行

　　报告期内，申联环保集团制定了《关联交易管理制度》，明确约定了关联交易的定价政策和原则，具体请见本回复“第十题/一、申联环保集团内部交易的定价情况”。为确保内外部交易定价政策和原则得到有效执行，申联环保集团商贸事业部和财务中心分别履行以下职能：

　　1、商贸事业部：商贸事业部设立内管部门，对内外部采购合同进行公允性审核，审核内容主要包括合同条款审核、计价标准审核、付款进度审核等，确保内部交易按照申联环保集团制定的《关联交易管理制度》来执行，若发现采购合同内容与相关制度规定不一致，将及时退回修改。

　　2、财务中心：采购合同经商贸事业部内审通过后流转至财务中心结算部门，财务中心负责对合同条款、计价标准进行审核，同时进行利润测算。对于内部交易，若发现合同条款或计价方式未按照申联环保集团制定的《关联交易管理制度》来执行，将及时退回，被财务中心结算部门退回的采购合同将无法签署。

　　（二）报告期内，申联环保集团的内部定价政策及定价原则保持一致

　　报告期内，江西自立与申能环保一般每半年或一年签署一次长期采购合同，定价政策和原则比照《关联交易管理制度》相关要求执行，未发生重大变化，该等定价政策和原则充分考虑了公允的市场定价方式，并保证了一致性和稳定性。

　　（三）申联环保集团通过非公允业务保障申能环保完成业绩承诺不利于申联环保集团股东自身完成业绩承诺

　　申能环保系申联环保集团的控股子公司，申联环保集团持有申能环保60%股份，申能环保净利润的60%纳入申联环保集团合并层面财务报表（归属于母公司所有者净利润）。若申联环保集团全资子公司（如江西自立）与申能环保之间存在非公允的业务往来，将影响申联环保集团合并报表层面归属于母公司所有者净利润，不利于申联环保集团股东自身完成业绩承诺。

　　综上，一方面，申联环保集团建立了完善的关联交易相关制度，且在报告期内均有效执行；另一方面，申联环保集团的内部定价政策及定价原则在报告期内始终保持一致，未发生重大变化；此外，申联环保集团通过非公允业务保障申能环保完成业绩承诺不利于申联环保集团股东自身完成业绩承诺。因此，申联环保集团内部通过非公允的业务往来保障申能环保业绩承诺完成的可能性较低。

　　三、申联环保集团关于确保内部业务定价公允性已/拟采取的措施

　　报告期内，申联环保集团制定了切实有效的关联交易制度，在满足江西自立合理利润空间的前提下，申联环保集团（主要为江西自立）内外部定价政策和原则不存在重大差异。此外，申联环保集团商贸事业部和财务中心负责采购合同合同条款、计价标准及付款进度等内容的审核，确保内部业务定价的公允性及合同的有效执行。

　　11、根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，叶标、申联投资、胡金莲对胡显春的业绩补偿义务承担连带责任。请补充披露相关方需承担连带责任时，向上市公司进行股份补偿或现金补偿的具体实现形式和补偿安排。

　　回复：

　　一、担保方具有一定的资金实力

　　本次交易中，胡显春的补偿义务担保人叶标、申联投资、胡金莲合计获得股份对价511,345.65万元，能够保障其具备对申能环保业绩承诺的履约担保能力。此外，作为担保人的叶标等通过多年的经商以及投资积累，具有一定的资金实力。

　　二、向上市公司进行股份补偿或现金补偿的具体实现形式和补偿安排

　　1、具体补偿形式

　　根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签订的《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》（以下简称“《申能环保补偿协议之补充协议》”），申联投资、叶标、胡金莲（以下简称“连带责任人”）对于胡显春于《申能环保补偿协议》项下的义务承担连带责任，在触发连带责任的情形下具体补偿形式为现金补偿。

　　2、具体补偿安排

　　根据《申能环保补偿协议之补偿协议》，在胡显春根据《申能环保补偿协议》第四条及第五条约定应向上市公司进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内足额履行补偿义务，上市公司有权要求任一连带责任人履行补偿义务，连带责任人将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务；如连带责任人需处置其持有的上市公司股票或其他优质资产，则其应于收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起20个工作日内启动股票减持或资产处置工作，并于收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务。

　　此外，根据《申能环保补偿协议之补偿协议》，为保证连带责任人的补偿能力，连带责任人进一步承诺：连带责任人将根据相关法律法规及政策的规定，在胡显春业绩补偿义务触发时，如连带责任人自有或自筹资金不足以承担《申能环保补偿协议》项下的业绩补偿义务，连带责任人将确保拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的上市公司股票或其他优质资产，以保证具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置上市公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。

　　综上，相关交易对方已对需就申能环保业绩补偿承担连带责任时，向上市公司进行现金补偿的具体实现形式和补偿安排做出明确约定。

　　上述内容已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第八节 本次交易合同主要内容/五、《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》中予以补充披露。

　　12、根据草案，你公司与胡显春签署的《资产购买协议之补充协议》约定将分三期向其支付现金对价15.84亿元。其中，第一期现金对价31,672万元的付款期限为本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内。另外，由于你公司已按照2019年4月30日与胡显春签署的《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》约定，向胡显春支付1.5亿元，上述款项将自动转为第一期现金对价之一。请补充说明以下事项：（1）请说明第一期股权转让款的支付安排在办理完成股权变更登记之日以前的具体原因，提前支付1.5亿元意向金的目的、必要性、是否符合商业惯例、是否损害上市公司利益。（2）请说明如因相关资产购买协议解除或终止需返还上述款项的，返还安排的可执行性、上市公司已采取保证款项安全的具体措施情况。

　　回复：

　　一、第一期股权转让款的支付安排在办理完成股权变更登记之日以前的具体原因，提前支付1.5亿元意向金的目的、必要性、是否符合商业惯例、是否损害上市公司利益

　　1、第一期股权转让款的支付安排在办理完成股权变更登记之日以前的具体原因

　　根据《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司将分三期向胡显春支付现金对价，具体如下：

　　（1）自本次交易获得上市公司股东大会审议通过之日起30个工作日内，上市公司向胡显春支付第一期现金对价31,672万元；

　　（2）自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起30个工作日内，上市公司向胡显春支付现金对价63,344万元。

　　（3）自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向胡显春支付剩余现金对价63,344万元。

　　第一期股权转让款的支付安排在办理完成股权变更登记之日以前的主要原因为：上市公司希望以此增加本次交易的确定性，确保本次交易的顺利推进，因为如胡显春拟将所持申能环保40%股权转让给除公司及申联环保以外的第三方，虽然在同等条件下申联环保具有优先受让权，可由申联环保购买申能环保股权后再出售给上市公司，但如此将导致上市公司进行本次交易的经济及时间成本上升，进而增加本次交易的不确定性。同时，付款节奏系双方真实意思表达，系合理商业行为，也体现上市公司进行本次交易的诚意。

　　2、提前支付1.5亿元意向金的目的、必要性、是否符合商业惯例、是否损害上市公司利益

　　截至本回复出具之日，上市公司尚未向胡显春支付1.5亿元意向金。同时，上市公司已与胡显春签署《意向金协议之补充协议》，约定终止《意向金协议》相关条款，上市公司后续将根据本次交易的交易协议约定直接向胡显春支付第一期股权转让款，不再履行意向金支付义务，且双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　二、如因相关资产购买协议解除或终止需返还上述款项的，返还安排的可执行性、上市公司已采取保证款项安全的具体措施情况

　　为确保上市公司向胡显春支付第一期股权转让价款安全，上市公司已采取了如下措施：

　　1、控制第一期股权转让价款的金额

　　上市公司向胡显春支付的第一期股权转让价款占申能环保40%股权交易作价的20%，与申能环保40%股权的公允价格相比，第一期股权转让价款金额较低。

　　2、在交易协议中约定返回规则及相应的违约责任

　　《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》已就第一期股权转让价款的返还规则作出明确安排，具体如下：

　　“因本补充协议约定或其他任何原因导致《资产购买协议》或本补充协议解除或终止后，丁方（胡显春）应当于《资产购买协议》或本补充协议解除之日起30个工作日内将甲方（上市公司）已支付款项连同按照中国人民银行规定的同期基准贷款利率计算的资金占用费返还至甲方（上市公司）指定的银行账户。”

　　综上，上市公司向胡显春支付的第一期股权转让价款与申能环保40%股权公允价值相较比例较低，同时《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》约定了返还规则及违约责任，上述措施有利于保证款项安全。

　　13、本次交易中，胡显春不取得上市公司股份。按照约定，胡显春将自申能环保40%股权变更登记至上市公司名下之日起6个月内获得全部现金对价。请你公司补充说明上述交易安排的合理性，如何保证胡显春履行业绩补偿义务。

　　回复：

　　一、请你公司补充说明上述交易安排的合理性

　　（一）交易双方市场化谈判的结果，有利于交易的顺利达成和实施

　　本次交易中，交易双方基于对申能环保财务状况、盈利能力、未来发展前景以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了上市公司向胡显春购买其持有的申能环保40%股权采用现金对价方式以及相应的支付节奏安排，系交易双方友好磋商与市场化谈判的结果，有利于增加本次交易的确定性，确保本次交易的顺利推进，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提高本次重组效率。

　　综上，上述交易安排系交易双方市场化谈判的结果，为确保本次股权转让的顺利推进而向胡显春采用现金对价方式且做出上述支付节奏安排，具有商业合理性。

　　（二）上市公司具备支付本次交易现金对价的能力

　　截至2019年6月30日，浙富控股合并报表层面共有货币资金10.71亿元和期限短、流动性强的银行理财产品0.86亿元，其中各类保证金等暂受限的货币资金约3.13亿元。

　　截至2019年6月30日，上市公司的资产负债率为43.99%，流动比率为0.79，上市公司的流动负债中包括8.88亿元短期借款、3.96亿元一年内到期的非流动负债。

　　上市公司下属子公司杭州浙富科技有限公司于2018年6月开始处置“西溪堂商务中心”的资产，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2018年6月出具的《杭州浙富科技有限公司拟资产出售涉及其拥有的部分房地产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第1323号），该资产包括办公物业、商业物业及地下车位，其中：办公及商业物业可售面积93,384.44平方米，地下车位752个，评估价值为18.45亿元，截至2019年6月30日，该项目已出售办公物业36,043.93平方米和地下车位41个。根据前述资产评估报告，剩余未售物业预计尚可取得出售款项约10.48亿元，后续可进一步销售并回流资金。

　　上市公司所持二三四五的股权期末账面价值14.34亿元，按照持股比例对应的持股市值约为27.29亿元（以2019年8月31日前20个交易日收盘价均价测算）；上市公司所持灿星文化的股权期末账面价值4.17亿元。

　　综上所述，截至2019年6月30日，上市公司账面拥有8.44亿元可使用的货币资金及银行理财产品，其他可变现资产预计价值约为41.94亿元，上市公司的资金实力较强，即使在不考虑上市公司可持续性获得短期借款的情况下，亦可满足上市公司的正常经营活动、偿债活动及本次交易现金对价的支付需求。

　　上市公司将根据未来资金的支付节奏和安排，进行处置“西溪堂商务中心”的资产。此外，2019年9月17日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司拟出售股票资产的议案，同意提请股东大会授权公司董事长及其授权人根据公司发展战略、证券市场情况择机处置股票资产，包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等，并提交股东大会审议。上市公司处置二三四五股票尚需股东大会审议通过。

　　因此，上市公司可使用的货币资金及可变现资金来源比较充裕，在资金得以顺利回笼的情况下，能够覆盖现金支付对价的需求。

　　综上，上市公司做出上述现金对价支付安排系在充分考虑公司的货币资金情况及资金筹措能力后做出的商业决策，本次交易现金对价支付安排不会对上市公司未来的经营稳定性造成重大不利影响。

　　（三）本次交易向胡显春支付现金对价有利于保持上市公司控制权稳定

　　维持交易后上市公司控制权的稳定系本次交易各方达成的共识。上市公司与交易对方签署的《浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》约定：“交易各方确认本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易的实施以上市公司实际控制人不发生变更为前提”。

　　若本次交易全部采用股份对价支付或设置更大比例的股份对价，将会对上市公司股权结构带来较大变化，长远看，不利于上市公司控制权的巩固。因此，本次交易磋商过程中，经交易双方市场化谈判，上市公司向胡显春购买其持有的申能环保40%股权采用现金方式支付，确保上市公司实际控制人孙毅与交易完成后上市公司第二大股东及其一致行动人对上市公司可支配表决权保持较大的差距，有利于保障上市公司控制权的稳定性。

　　此外，为保证上市公司控制权的稳定，叶标及其一致行动人胡金莲、申联投资、胡显春已出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本次交易完成之日起60个月内，承诺人及其控制的主体不会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。”

　　（四）交易对方自身对于现金支付方式的诉求

　　胡显春曾于2015年参与了A股上市公司东方园林收购申能环保相关股权的重大资产重组交易。2015年10月28日，东方园林与申能环保股东胡显春、胡亦春签署了《申能环保股权转让协议》，由东方园林以现金122,000万元购买胡亦春持有的申能环保50%股权、以现金24,440万元购买胡显春持有的申能环保10%股权。

　　根据前述《申能环保股权转让协议》的约定：“该次股权转让价款按如下方式支付：

　　1、东方园林的董事会审议通过本次交易后5个工作日内，东方园林向各交易对方方支付股权转让价款共计4亿元；

　　2、东方园林的股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方向各交易对方支付股权转让价款共计1亿元；

　　3、2016年1月15日前，东方园林向各交易对方支付股权转让价款共计2.33亿元；

　　4、2016年6月30日前，东方园林向各交易对方支付股权转让价款共计4亿元；

　　5、2016年9月30日前，东方园林向各交易对方支付剩余股权转让价款，即3.31亿元。

　　上述每笔股权转让价款均按照各出让方本次转让股权的比例在各交易对方方之间进行分配。”

　　东方园林于2015年11月17日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了该次交易的相关议案。申能环保于2015年12月14日办理完成其60%股权转让至东方园林的工商变更登记手续。

　　本次交易磋商中，一方面，胡显春出于自身资金需求、前次参与东方园林重大现金收购的交易方式及支付节奏等多方面因素的考虑，要求实现现金退出；另一方面，综合考虑胡显春系申能环保的少数股东，该部分现金对价占整体交易作价的比例较低（在本次交易总对价中占比为10.92%），为满足胡显春的交易诉求，提高本次交易的确定性及确保本次股权转让的顺利推进，上市公司设置了上述现金对价支付安排。

　　综上，本次交易现金对价安排系基于交易双方共同的商业利益协商确定。

　　二、如何保证胡显春履行业绩补偿义务

　　（一）申能环保经营情况良好，业绩承诺未来可实现性较高

　　申能环保盈利能力较强，现金流情况较好。2017年、2018年及2019年1-6月，申能环保实现的归属于母公司所有者的净利润分别为22,175.33万元、23,094.12万元及21,586.21万元，经营活动产生的现金流量净额分别为26,315.59万元、25,544.16万元及42,562.29万元。

　　申能环保是申联环保集团“一体多翼”产业布局中的重要羽翼，采用行业领先的工艺技术和先进装备，实现了危险废物的无害化处理及资源高效回收，真正做到“消除危害、变废为宝”。申能环保是申联环保集团目前正在运行的主要危废处理项目，其主要处理的危险废物种类包括HW17表面处理废物、HW18焚烧处置残渣、HW22含铜废物、HW48有色金属冶炼废物、HW49其他废物、HW50废催化剂等六大类固体无机危废。申能环保采用高温熔融处置技术处理危废，单体体量较大，适用范围较广，焚烧去除率较高，烟气净化程度高等优点，其处置成本低于填埋处置的成本。2019年2月申能环保35万吨新厂开始进入试生产，规模效应进一步提升，在行业内处于具备领先地位。

　　根据本次评估中的收益法预测，申能环保35万吨新厂2019年全年预计实现危废处置量12.35万吨，产能利用率达到42.3%（考虑年化产能）。自申能环保新厂投产以来，处置产能不断爬坡，2019年3-8月实现处置量7.55万吨，2019年8月实现处置量1.90万吨，假设2019年9-12月按照每月1.90万吨的处置量测算，则新厂全年将实现15.15万吨危废处置量，产能利用率达到52.0%，随着产能逐渐爬坡，预计2019年8月之后的处置量会进一步上升，产能利用率将会进一步提升，预计申能环保完成2019年预测产量可实现性较高。

　　因此，2019年按照42.0%的产能利用率预测申能环保的35万吨危废处置项目较为谨慎。根据申能环保新厂2019年7月和8月的危废处置数据，单月产能利用率分别达到64.8%、65.2%，预计2020年实现评估预测的57.1%的产能利用率具备较高的可行性。根据申能环保14.6万吨危废处置项目于2017年、2018年实现的90.3%、92.1%的产能利用率，预计申能环保35万吨危废处置项目在永续期实现84.3%的产能利用率具备较强的可行性。综上所述，申能环保业绩承诺未来可实现性较高，触发现金补偿的可能性较小。

　　（二）本次交易后上市公司具备有效整合的能力，且将保持胡显春的任职稳定

　　考虑到胡显春为申能环保的少数股东，申能环保60%股权由申联环保集团持有，报告期内申联环保集团能够对申能环保实施有效管控及整合，“一体多翼”的产业布局实施良好，前后端协同处置能力得到有效发挥。且孙毅在取得标的公司控制权后至今已运行超过24个月，期间标的公司生产稳定，技术成熟，本次重组完成后上市公司具备有效整合的基础和能力，不会对标的资产未来的持续经营构成重大不利影响。

　　此外，根据本次交易的协议安排，交易各方同意共同促使标的公司现有核心管理层保持稳定。胡显春已与申能环保签署5年的劳动合同，并签署了《关于任职事项的承诺函》，对竞业禁止、保密义务等事项作出承诺。

　　综上，本次交易完成后上市公司具备对申能环保进行有效整合的基础和能力，且胡显春将保持任职稳定，有利于促进申能环保盈利承诺的实现。此外，本次交易后的业绩承诺期内胡显春将继续在申能环保任职。该等安排能保障胡显春在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内，若触发现金补偿义务，上市公司能够敦促其履行现金补偿义务。

　　（三）补偿义务人及其担保人具有一定的资金实力

　　本次交易中，胡显春获得现金对价158,360万元，胡显春的补偿义务担保人叶标、申联投资、胡金莲合计获得股份对价511,345.65万元，能够保障其具备对申能环保业绩承诺的履约能力。此外，胡显春及其补偿义务担保人通过多年的经商以及投资积累，具有一定的资金实力。

　　（四）交易对方具有良好的信用情况，违约风险较小

　　本次交易中，申能环保的补偿义务人胡显春及其担保人叶标、申联投资、胡金莲已出具承诺，承诺其及其主要管理人员（申联投资适用）最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其及其主要管理人员（申联投资适用）最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　此外，根据胡显春及其担保人叶标、申联投资、胡金莲的信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。

　　（五）上市公司与交易对方约定了违约责任

　　上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承诺与补偿协议》同时约定了双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。

　　因此，为应对相关方在《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下的可能的补偿义务，上市公司设置了较为全面的履约保障措施。

　　综上所述，申能环保经营情况良好，相关交易对方进行现金补偿的可能性较小；本次交易完成后上市公司具备对申能环保进行有效整合的基础和能力，且胡显春将保持任职稳定，有利于促进申能环保盈利承诺的实现，且业绩承诺期满前的任职安排能够保障上市公司具备敦促其履行现金补偿义务的能力；相关交易对方最近五年内不存在失信的情况，具有一定的资金实力，违反业绩补偿义务的风险较小，具有较强的履约保障，现金补偿的可实现性较强。

　　14、截至2019年6月30日，你公司期末账面货币资金为10.71亿元，备考报表中期末货币资金为18.54亿元，同时你公司短期偿债能力和经营性现金流状况较差。请结合你公司货币资金和现金流状况等，具体说明大额支付现金对价的原因和合理性，对你公司短期偿债能力、正常生产经营所需营运资金的影响，以及你公司自筹资金的具体安排。

　　回复：

　　一、支付现金对价的原因及合理性

　　（一）现金对价在本次交易总对价中占比相对较低

　　根据坤元评估出具的《申联环保集团资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，申联环保集团100%股权评估值1,292,000.00万元。根据坤元评估出具的《申能环保评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，申能环保100%股权评估值395,900.00万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商，确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%的股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。申联环保集团100%股权之对价均以股份支付、申能环保40%股权之对价以现金支付，现金对价在本次交易总对价中占比为10.92%。

　　从2019年已通过中国证监会并购重组委员会审核的非重组上市项目中，涉及支付现金对价的案例中，现金对价占总对价比例的平均值为33.4%。从市场案例来看，本次交易的现金对价支付比例较为合理。

　　（二）设置部分现金对价有利于巩固上市公司控制权

　　如本回复第十三题“一、请你公司补充说明上述交易安排的合理性/（三）本次交易向胡显春支付现金对价有利于保持上市公司控制权稳定”中的分析，本次交易中，设置向胡显春支付现金对价，有利于维持上市公司控制权的稳定性。

　　（三）向胡显春支付现金对价符合其过往交易习惯

　　2015年12月，胡亦春、胡显春将其持有的申能环保50%股权、10%股权分别转让予东方园林，东方园林采用全现金的对价支付方式进行收购。本次交易中，申联环保集团向胡显春购买其持有申能环保40%股权，亦采用现金对价支付方式，主要考虑交易对方过往的交易习惯及其在本次交易中的交易诉求，经过交易双方的友好协商而确定，具备合理性。

　　二、上市公司的现金支付能力及对上市公司的影响

　　（一）上市公司的现金支付能力

　　如本回复第十三题“一、请你公司补充说明上述交易安排的合理性/（二）上市公司具备支付本次交易现金对价的能力”中的分析，上市公司可使用的货币资金及可变现资金来源比较充裕，在资金得以顺利回笼的情况下，能够覆盖现金支付对价的需求，具备本次交易现金对价的支付能力。

　　（二）现金支付对上市公司的影响

　　1、对未来上市公司经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响

　　本次现金对价支付将会对上市公司产生较大的资金支付需求，如前述分析，上市公司可变现资金来源比较充裕，在资金得以顺利回笼的情况下，能够覆盖现金支付对价的需求。因此，本次交易的现金支付安排不会对上市公司的财务状况和现金流造成重大不利影响。但仍不排除极端情况下上市公司无法顺利处置上述资产回笼资金，尽管上市公司将可通过自筹方式取得资金，但会导致上市公司负债上升。上市公司已在重组草案中进行相关风险提示。

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平及基本每股收益均有所增加，持续经营能力将获得进一步增强，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　2、对未来标的资产经营稳定性的影响以及上市公司中小股东权益的影响

　　根据本次交易的协议安排，交易各方同意共同促使标的公司现有核心管理层保持稳定。

　　此外，胡显春对申能环保2019年-2022年的盈利情况做出了业绩承诺，以其在本次交易中获得的现金进行补偿，并由叶标、申联投资、胡金莲对胡显春于《申能环保业绩承诺与补偿协议》项下的义务承担连带责任。

　　上市公司通过本次交易安排将上市公司利益与交易对方利益进行了绑定。本次交易方案能够保障交易对方与上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而为本次交易完成后标的公司经营的稳定，以及上市公司和中小股东的利益提供了保障。

　　15、根据草案，报告期内申联环保集团的第一大供应商为交易对方叶标持股90%的兰溪铜业，2018年及2019年1-6月申联环保集团向其采购金额占比均超过10%。兰溪铜业根据城市道路规划将由政府整体收储，目前正在逐步减产，根据兰溪市相关政府部门要求将于2019年12月底之前停产，预计未来与申联环保集团及其下属企业不存在持续的关联交易。请说明兰溪铜业停产后申联环保集团如何获取充足的原材料供应以保障其承诺期实现持续稳定盈利。

　　回复：

　　一、兰溪铜业停产对申联环保集团原材料供应的影响

　　（一）申联环保集团向兰溪铜业具体采购原料情况

　　报告期内，申能环保向兰溪铜业采购熔炼渣、电解废弃物等原材料；江西自立向兰溪铜业采购熔炼渣、烟尘灰、铜锡合金、分银渣等原材料；安徽杭富向兰溪铜业采购熔炼渣等原材料，上述原料主要为兰溪铜业生产过程中产生的自身无法进一步处置的冶炼废渣、需委外处置的危险废物（烟尘灰、电解废弃物）等。其中，兰溪铜业向江西自立供应的原料主要为熔炼渣和烟灰，向申能环保、安徽杭富供应的原料主要为熔炼渣。

　　江西自立向兰溪铜业采购的熔炼渣用于进熔炼炉工序熔炼后制作毛铜阳极板（较阳极炉产阳极板铜品位低，锡、镍等其他金属品位高），熔炼炉原料要求含铜品位一般高于30%，同时原料中含有的锡、镍等其他有价金属元素品位需达到一定标准以实现多金属综合回收的经济价值；申能环保和安徽杭富向兰溪铜业采购的熔炼渣是金属品位较低的熔炼渣，不满足江西自立工艺使用要求，其中铜、锡、镍等金属品位低于江西自立向兰溪铜业采购的熔炼渣。

　　（二）兰溪铜业停产的影响分析

　　1、烟尘灰

　　兰溪铜业生产过程中产生的烟尘灰属于危废废物，因此委托具有相关处置资质的江西自立处理。根据标的公司提供的资料，报告期内，江西自立向兰溪铜业采购烟尘灰数量占其烟尘灰接收总量的比例分别为25.54%、10.39%和3.07%，处于明显下降趋势。江西自立正在加大烟尘灰原料市场的拓展力度，截至2019年9月15日，江西自立已签约并向环保部门申报的烟尘灰数量已经超过5.14万吨，其中兰溪铜业仅占约4.86%。江西自立烟尘灰原料采购、备料较为充足，可满足生产所需，兰溪铜业停产对江西自立烟尘灰原料影响较小。

　　2、熔炼渣

　　（1）对申能环保、安徽杭富熔炼渣采购的影响

　　申能环保和安徽杭富除向兰溪铜业采购熔炼渣外，同时向其他供应商采购其自产或收集的熔炼渣物料，由于铜冶炼企业数量众多，该种熔炼渣市场供应充足，申能环保和安徽杭富的采购渠道相对分散，兰溪铜业停产对申能环保和安徽杭富的原料影响较小，其可通过增加对现有其他熔炼渣供应商的采购量或新增供应商实现替代。

　　（2）对江西自立熔炼渣采购的影响

　　江西自立的熔炼炉原料除自产阳极炉熔炼渣之外，主要向兰溪铜业采购，向第三方采购的数量较少。

　　江西自立向兰溪铜业采购的熔炼渣中铜品位可以达到熔炼炉工序的原料要求，同时锡、镍品位较高，兰溪铜业所供熔炼原料价值主要体现在回收镍、锡元素上。江西自立向兰溪铜业采购熔炼渣后，投入熔炼炉熔炼并制成毛铜阳极板后，进入电解铜一系统电解。熔炼渣中所含镍元素富集于电解液中，经电积脱铜后提取粗制硫酸镍；所含锡元素富集于电解废弃物（毛铜阳极泥）中，电解废弃物经回转窑焙烧、浸出系统浸出后，锡元素富集于浸出渣中，浸出渣送电炉，成为电解锡的原料。报告期内，江西自立向兰溪铜业采购熔炼渣中所含镍金属量、锡金属量合计分别为980.81吨、1,646.97吨，月均供应量分别为32.69吨、54.90吨。

　　铜冶炼企业、含铜废料回收利用企业产生的冶炼废渣中含有的有价金属种类和品位与其使用的初级原料类型以及处理工艺密切相关，兰溪铜业停产后，在外部原料市场上寻找含多金属且品位符合江西自立工艺要求的、价格适中的熔炼渣原料作为替代，不符合经济效益最大化和效率最大化的原则。因此，申联环保集团拟采取其他措施保障原材料供应。

　　二、保障原材料供应的措施

　　（一）采购毛铜阳极板

　　根据申联环保集团的说明，为减少兰溪铜业停产对江西自立原料供应稳定性的影响，商贸部门拟对外采购毛铜阳极板，作为江西自立电解铜一系统的直接原料，通过二级原料（毛铜阳极板）实现对初级原料（外购熔炼渣）的替代。

　　江西自立考察了江西等地生产电解铜、精锡并综合回收其他金属的企业，了解其生产工艺和产品情况后，与部分企业签订了《意向合作协议》。根据《意向合作协议》，意向供应商根据自身生产情况向江西自立供应阳极板，预计月供应量约500吨-600吨，含铜品位约70%，锡品位约8%，镍品位约5%。2019年9月14日，江西自立已与上述意向供应商首次签订正式《买卖合同》，首批采购粗铜（毛铜阳极板）约100吨，江西自立外采毛铜阳极板的计划已经得到落实执行。

　　按已签署《意向合作协议》预计的月供应量600吨及预计金属品位计算，意向供应商预计每月可向江西自立供应镍金属量、锡金属量分别为30吨、48吨，可实现对兰溪铜业所供熔炼渣的镍、锡金属量约90%的替代。江西自立将综合考虑自产阳极炉熔炼渣产量、金属含量，以及电解铜一系统的生产负荷等，判断是否进一步扩大毛铜阳极板的外采量。

　　（二）兰溪自立项目投产后的原料替代

　　根据标的公司提供的说明，兰溪自立项目预计于2020年5月投产，兰溪自立项目含年产10万吨电解铜（一期）子项，兰溪自立电解铜生产线将产出阳极炉熔炼渣，并送至江西自立进一步回收多金属。随着兰溪自立10万吨电解铜（一期）项目的投产和逐步达产，通过原料端的筛选和工艺流程的控制，兰溪自立可向江西自立提供符合要求的熔炼渣。

　　（三）泰兴申联项目、兰溪自立项目、江西自立技改项目投产后的原料影响

　　目前，申联环保集团下属企业中，仅申能环保和安徽杭富将自产黑铜供应给江西自立。随着泰兴申联40万吨无机线新建项目、兰溪自立12万吨无机线新建项目和江西自立15.811万吨含铜污泥技改项目陆续投产，申联环保集团体系内公司产出并供往江西自立的黑铜数量将增加。体系内公司自产黑铜含多金属品位高，是江西自立多金属综合回收、协同处置的优质原料，在优先处置体系内公司所供黑铜（阳极炉原料）的前提下，江西自立将减少粗铜（阳极炉原料）外采比例，自产阳极炉炉渣多金属品位相应将得到提升。

　　因此，申联环保集团下属公司新建、技改无机项目投产后，兰溪铜业停产带来的原料影响将进一步降低。

　　16、根据草案，报告期内申能环保前五大供应商中自然人较多。请结合申能环保业务模式、采购政策等，具体说明申能环保的主要采购渠道、是否具备稳定的原材料供应源，向自然人大量采购的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师说明对申能环保成本真实性和采购价格公允性方面进行核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查程序、核查手段、核查结论等。

　　回复：

　　一、申能环保业务模式和采购政策

　　（一）申能环保的主要业务模式

　　申能环保主要从事危废收集、贮存及无害化处理业务，其向产废企业收集危险废物，通过特定工艺对其进行无害化处理，同时通过配比一定量的含金属一般固废，将危险废物及一般固废中的铜、金、银、钯、锡、镍、铅、锌、锑等金属进行富集，生成具有经济价值且对环境无害的合金产品及副产品水渣，水渣中金属的流失率低，从而实现了危险废物的无害化处理及多金属的资源化综合回收利用。申能环保主要通过为产废企业提供危废处理服务，以及从危废及一般含金属固废中富集、回收金属并对外销售合金产品（黑铜、冰铜）以及水渣等副产品取得销售收入。

　　（二）申能环保的采购政策

　　申能环保收集/采购的原材料主要包括危险废物及一般固体废物。

　　对于危险废物的采购，申能环保首先需了解产废企业的生产工艺，确认该危废属于公司的处理范围，经实地考察并取样交质检部门化验后，与生产部门根据原料成分考量本批次原料是否具有综合回收价值，从而共同确认危废是否可用。在与产废企业达成收集/采购意向后，双方开展商务谈判，签订危险废物处置利用合同。对可资源化利用价值低（即，有价金属含量较低）的工业危废，申能环保以收费形式收集，定价原则由废物的特性（如含水量）、具体成分及对应的废物处理方式、工艺流程和处理量共同决定：当可资源化利用价值与所需的处理费用差异较小时，以免费形式收集；对资源化利用价值较高的工业危废，申能环保根据其金属含量和处理难度，参考公开市场金属交易价格乘以一定的折扣系数以付费形式收集。

　　申能环保采购的一般固体废物主要为含铜及各种稀贵金属的固体含金属废物，包括废旧电机拆解物及含金属废料等。一般固体废物的采购价格以各类金属的公开市场价格为基础，结合其含有的金属种类及金属含量，由买卖双方协商确定计价原则，最终根据一般固体废物中各类金属的实际化验结果进行结算。

　　二、申能环保的主要采购渠道，是否具备稳定的原材料供应源

　　（一）申能环保的主要采购渠道

　　申能环保对危险废物的收集/采购主要采取就近原则，目前主要在长三角地区密集布局。这与危废收集/采购需履行的审批成本等因素有关。危险废物的供应商主要为产生危废的企业，申能环保在与产废单位达成收集/采购意向后，需办理相关报批事宜，即根据环保相关规定，履行生态环境部门要求的审批（跨省转移）或备案（省内转移）程序后方可运输。此外，在合同执行过程中还需严格执行危废转移联单制度。因此，申能环保对危险废物的采购存在一定的区域性特点。

　　申能环保对一般固废的采购渠道主要通过在物料集中地设办事处或驻点，与当地的供应商进行合作。一般固废的供应商分为公司和个人两种来源，前者主要是在生产中完成金属初级富集的企业，后者多为废旧金属的收购商。申能环保采购一般固废时，主要考虑多金属元素种类、含量及整体盈利空间等因素，运输费用占一般固废原材料采购成本的比例较小，基本不存在经济半径的限制。

　　（二）申能环保原材料供应源的稳定性

　　由于产废单位的危废处置需求较为稳定，且危废处置单位需具备相应的危废处置资质和能力，存在一定的门槛。申能环保在与产废企业建立合作关系后，会安排人员定期了解其生产工艺的稳定性，以及产废量情况，从而更好地应对其危废处置需求。因此，申能环保与产废企业的合作关系较为稳固，采购供应源比较稳定。

　　申能环保采购的一般固废主要包括废旧电机拆解物及含金属废料，供应商为个体收购商和具备多金属初级富集能力的企业。一般固废采购的稳定性主要取决于固废产品中含多金属元素量的稳定性。一般固废供给的市场化程度较高，买卖双方主要根据固废中的金属种类和对应金属量（即物料质量）以及价格高低决定是否合作。由于自然人供应商每年收集的废旧电机拆解物及含金属废料的量可能存在波动，故其供应能力相应发生变化。报告期内，申能环保结合自然人供应商历史期间提供一般固废多金属元素量的稳定性、采购价格等因素选定自然人供应商，由于自然人供应商的供货稳定性存在一定波动，报告期内，申能环保的自然人供应商存在一定变化；企业供应商因其金属初级富集的能力相对稳定，具备一定的持续供货能力，故在报告期内，申能环保的企业供应商较为稳定。

　　三、申能环保向自然人采购的原因和合理性

　　申能环保向自然人供应商采购的原材料系一般固废，包括废旧电机拆解物及含金属废料等。该类废旧金属的自然人收购商为废旧物资大户，掌握含金属废料的供应渠道，通过渠道收集一般固废销售给申能环保。以达刚路机收购的众德环保为例，其报告期（2016年-2018年10月）的前五大供应商中，均存在自然人的情形，主要向其采购熔炼渣、废旧电池和废旧电子电器等。以下内容均摘自达刚路机收购众德环保的交易报告书中披露的采购信息。

　　■

　　因此，申能环保向自然人供应商采购系由于行业特性决定，同行业可比公司亦存在向自然人供应商采购的情形，具有合理性。

　　四、对申能环保成本真实性和采购价格公允性的核查

　　（一）核查范围

　　本次核查范围包括申能环保的成本真实性和合理性，以及采购价格的公允性等。（二）核查程序及核查手段

　　针对申能环保报告期成本真实性和采购价格公允性，独立财务顾问和会计师的核查程序及手段主要如下：

　　1、访谈商贸、生产、研发等相关部门，并现场察看申能环保生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及产品生产特点，分析成本核算方法的合理性。经核查，申能环保的成本核算方法符合其生产工艺流程和产品生产特点，具有合理性；

　　2、实施采购环节的穿行测试，抽取采购合同或订单、记账凭证、入库单、磅单、结算单以及付款的银行凭证等进行核对，以确认采购成本的真实性和完整性，以及相关内控制度的有效性。经核查，申能环保在采购时均与供应商签署了采购合同，申能环保关于采购及付款的内控制度有效，采购成本真实完整；

　　3、对报告期内申能环保的主要供应商进行走访，了解其与供应商的交易情况包括但不限于定价原则、资金往来等，并核实关联方关系及关联交易情况等。经核查，报告期内申能环保与主要供应商的交易真实、定价公允；

　　4、对报告期内申能环保与主要供应商产生的应付账款余额及发生的采购金额进行函证，对应付账款的账龄进行分析性复核。经核查，申能环保报告期内的采购金额真实、准确，应付账款账龄主要为1年以内，与实际生产经营情况相符；

　　5、获取了申能环保报告期内的成本计算明细表，抽取个别月份实施生产环节的穿行测试，包括但不限于对原材料、辅料、燃料领用/出库单、产成品入库单、金属量化验报告等单据进行核对，以确认生产成本的真实性和完整性。经核查，申能环保的生产成本核算合理完整；

　　6、对专业第三方盘点机构浙江省第一地质大队进行访谈，了解其盘点计划及方法，对其盘点过程执行了监盘，并获取了盘点报告结果。经核查，报告期各期末，申能环保的存货余额账面值与盘点报告结果差异较小，具有合理性；

　　7、通过抽取报告期内申能环保主要供应商（包括自然人供应商和企业供应商）的采购合同、结算单等，对其约定价格和结算采购价格进行比对，并与相关金属的市场价格匹配，复核其采购价格的合理性。经核查，申能环保的采购价格具备公允性。

　　（三）核查结论

　　综上，经核查，独立财务顾问、会计师认为申能环保的成本核算真实有效、采购价格公允。

　　17、根据草案，申联环保集团最近两年一期的存货期末余额分别为21.48亿元、18.58亿元和19.27亿元，占流动资产的比例分别为73.52%、65.77%和63.30%，主要原因为江西自立原材料和在产品金额较大。请补充说明以下事项：（1）结合危废处理及资源回收利用行业中其他大型企业的存货占比情况、业务模式等，具体说明申联环保集团报告期末存货余额占比较高的原因和合理性。（2）结合存货结构、产品类型、库龄、平均销售价格、下游需求变化等，补充说明报告期内存货的跌价准备是否计提充分。（3）申能环保2017年、2018年、2019年1-6月进销存情况显示，危废处理业务报告期末结存量分别为4.39万吨、5.84万吨、5.03万吨，占当年入库量比例分别为30%、39%、61%。请你公司结合同行业公司情况，说明申能环保各报告期末危废处理业务结存量占比较高的原因和合理性。（4）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合危废处理及资源回收利用行业中其他大型企业的存货占比情况、业务模式等，具体说明申联环保集团报告期末存货余额占比较高的原因和合理性

　　（一）同行业上市公司业务模式及存货占比情况

　　2017年末、2018年末及2019年6月末，申联环保集团存货余额占流动资产比例分别为73.52%、65.77%、63.30%，其中，申能环保存货余额占流动资产比例分别为25.77%、14.87%、13.01%，江西自立存货余额占流动资产比例分别为83.10%、84.45%、78.75%。报告期各期末，江西自立存货余额占流动资产的比例较大主要系江西自立作为申联环保集团后端金属回收利用深加工基地，多金属提取处置工艺流程较长且复杂（经过富集、分离及回收等主要工序，且为了提高回收率，可能需要经过反复富集过程），物料类型多样且金属品位各异，各工序基于金属可提取性及利润最大化的原则进行配料，导致整个生产系统对原材料储备的丰富性要求较高，进而导致原材料及在产品结存金额较大。

　　报告期内，同行业上市公司业务模式及主要收入分部占比情况如下：

　　■

　　报告期内，申联环保集团及同行业上市公司存货占流动资产比例情况如下：

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　　注1：2019年4月，达刚路机通过收购众德环保进入危废处置及资源化再生利用行业，上述数据为相关重组报告书披露的众德环保数据，数据期间为2016年末、2017年末及2018年10月末；

　　注2：2017年8月，金圆股份通过非公开发行募资资金收购新金叶将业务拓展至危废资源化综合利用和无害化处置领域，上述数据为金圆股份非公开发行 A 股股票预案中披露的新金叶数据，数据期间为2014年末、2015年末及2016年9月末；

　　注3：2017年，中金环境通过收购金泰莱100%股权将业务范围拓展至危废处置与资源回收利用领域，上述数据为相关重组报告书披露的金泰莱数据，数据期间为2015年末、2016年末及2017年5月末。

　　注4：由于达刚路机、金圆股份、中金环境除经营危废处置及资源化回收利用相关业务外，还经营其他版块业务，为增加可比性，故摘取公开披露的相关业务主体的财务数据，未列示上市公司合并口径同期可比数据。

　　由上表可见，报告期各期末，申能环保与东江环保的存货余额占流动资产的比例较为接近，主要原因包括：（1）申能环保与东江环保均从事危废处置及资源回收利用业务；（2）申能环保与东江环保从事的资源回收利用业务的最终产品分别为金属合金和各类金属盐，并非各类纯度较高的金属产品，原材料及在产品的周转周期相对较短，期末存货余额较小。

　　报告期各期末，江西自立与达刚路机（众德环保）的存货余额占流动资产的比例较为接近，主要系众德环保资源化业务的主要产品为铅、铋、金、银等有色金属，江西自立资源化业务的主要产品为电解铜、电解锌、白银、黄金等资源化产品，两者均为纯度较高的金属产品。由于通过资源化方式生产纯度较高的金属需要经过反复富集、分离及回收等工序，其生产周期相对较长（原材料及在产品的周转周期相对较长），同时，为满足各工序基于金属可提取性及利润最大化的原则进行配料的需求，生产系统对原材料储备的丰富性要求较高，进而导致期末存货余额较大。

　　新金叶的主营业务为固体废弃物的无害化处置与资源化综合利用，其资源化业务的主要产品为电解铜、金、银等贵金属。根据《金圆股份非公开发行A股股票预案》的相关说明，因生产经营规模不断扩大，电解槽内的槽内铜和反应釜内的贵金属增加以及贵金属价格上涨，新金叶2016年9月末存货余额占流动资产的比例较2015年末增加较多，与申联环保集团报告期各期末存货余额占流动资产的比例基本一致。

　　金泰莱的主营业务为危险废物处置及再生资源回收利用，其资源化业务的主要产品为电解铜、电解镍等资源再生产品。根据中金环境公告的关于收购金泰莱的《重组报告书》，2015年、2016年及2017年1-5月，金泰莱危废处置服务收入占主营业务收入的比例分别为98.79%、85.53%及92.61%，再生资源回收利用产品收入占主营业务收入的比例分别为1.21%、14.47%及7.39%。由此可见，金泰莱的资源化业务收入占比较低，但由于其资源化业务的最终产品为电解铜、电解镍等纯度较高的金属产品，故期末存货余额具有一定规模，其业务模式介于申能环保和江西自立之间，因此，金泰莱期末存货余额占流动资产的比例介于申能环保和江西自立之间。

　　（二）申联环保集团报告期末存货余额占比较高的原因和合理性

　　1、资源化产品市场需求较大，需保证一定规模的原材料储备

　　申联环保集团销售的资源化金属产品属于大宗商品，市场需求较为刚性，产品销路较广，经营性现金净流入金额较大，储备充裕的原材料有助于标的公司正常开展业务并进一步扩大生产规模，提升盈利能力。

　　2、工艺流程较长且复杂

　　申联环保集团全产业链“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”工艺主要通过废物再生还原熔融、火法/湿法精炼、侧吹炉再提炼、合金电解等工序，实现多品类危险废物的无害化处理及深度资源化回收。其中，江西自立原材料和在产品金额较大，主要原因系江西自立作为申联环保集团后端金属回收利用深加工基地，多金属提取处置工艺流程较长且复杂，物料类型多样且金属品位各异，各工序基于金属可提取性及利润最大化的原则进行配料，导致整个生产系统对原材料储备的丰富性要求较高，进而导致原材料及在产品金额较大。

　　3、存货价值较高

　　申联环保集团主要经营危险废物的无害化处理和资源化利用，属于资金密集型行业，其存货以熔炼渣、杂铜等各种实物形式存在，价值主要为前述物料所含的铜、金、银、钯等有价金属元素，存货价值较高。

　　综上，报告期各期末，申联环保集团存货余额占流动资产的比例较高，主要系（1）申联环保集团的资源化产品市场需求较大，保证一定规模的原材料储备有助于业务的正常开展和扩大；（2）申联环保集团资源化业务的工艺流程较长且复杂，为提高回收率，可能需要经过反复富集、分离和回收，导致原材料和在产品的周转周期相对较长；（3）申联环保集团的存货主要包括铜、金、银、钯等有价金属，存货价值较大所致，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

　　二、结合存货结构、产品类型、库龄、平均销售价格、下游需求变化等，补充说明报告期内存货的跌价准备是否计提充分。

　　报告期各期末，申联环保集团存货构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　申联环保集团存货主要为存在于熔炼渣、杂铜料等实物形态中的铜、金、银、钯、锡、锌、镍等金属元素，经过富集、分离、回收等一系列复杂生产工艺流程后，生产出电解铜、金锭、白银、钯、电解锡、电解锌、粗制硫酸镍等产成品。申联环保集团销售的资源化金属产品为大宗商品，存货价值与其所含有的金属元素相关，该等金属元素的价格除受市场价格波动外，不存在因库龄较长产生的过期、技术落后等减值因素。报告期各期末，根据各类金属的市场价格情况，申联环保集团按照一定方式计算各存货可变现净值，对低于结存成本的部分计提存货跌价准备。

　　申联环保集团存货跌价计提主要采用成本与可变现净值孰低计量。资产负债表日，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　报告期各期末，申联环保集团存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，申联环保集团在确定可变现净值时，参考期后资源化金属产品的售价情况，申联环保集团的产品售价与金属公开市场价格较为接近，申联环保集团主要产品为电解铜、电解锡、金锭等，报告期内平均售价如下：

　　■

　　报告期内，申联环保集团主要产品电解铜、电解锡、金锭的市场价格情况如下：

　　■

　　如上图所示，申联环保集团主要产品电解铜、电解锡和黄金的市场价格在报告期内及期后较为平稳，未出现明显下跌的情况。报告期各期末，申联环保集团根据期后市场价格的变动情况，结合期后实际金属销售价格，计算存货可变现净值，对低于结存成本的部分计提了存货跌价准备。由于2018年铜市场价格处于下降趋势，且2019年初继续下降，导致2018年末铜相关存货可变现净值低于其结存成本，因此，2018年末存货跌价准备计提比例较高。

　　由于除铜以外的金属毛利率较高，销售价格的小幅变化不会导致对应存货出现减值迹象。经计算相关物料的可变现净值并与其账面值进行比较，除已计提存货跌价准备的部分，申联环保集团各项存货跌价准备已计提充分。

　　三、申能环保2017年、2018年、2019年1-6月进销存情况显示，危废处理业务报告期末结存量分别为4.39万吨、5.84万吨、5.03万吨，占当年入库量比例分别为30%、39%、61%。请你公司结合同行业公司情况，说明申能环保各报告期末危废处理业务结存量占比较高的原因和合理性。

　　报告期内，申能环保危废接收、处理、结存情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　根据可比公司、可比交易的披露情况，中再资环收购的山东环科主要从事危废处置业务，并披露了危废进销存数据，其中焚烧业务的危废进销存情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　由上可知，申能环保危废处置结存/入库比率与山东环科基本一致，不存在较大差异。申能环保与产废企业一般在每年10到12月期间签订下一年度的危废处置利用合同。产废企业的排污许可证申请以年度为单位，由于产废企业在每年第四季度前必须处理对应的危废量才可申请下一年度的排污许可证，因此，每年第四季度是申能环保危废收集入库的高峰期。由于申能环保前三季度危废处置利用量远大于进货量，为确保连续生产经营，申能环保一般保持2至4个月的危废处理量作为周转库存。此外，除实现危废无害化处置外，申能环保还需要将危废及一般固废中的金属通过一定配比富集于合金产品中，作为江西自立多金属回收的原材料，结存一定量的危废用于备料符合申能环保的业务实质。

　　综上，申能环保各报告期末危废处理业务结存量占比较高与同行业可比公司不存在较大差异且符合其业务开展的切实需要，具有合理性。

　　四、中介机构核查意见

　　针对上述问题，独立财务顾问及会计师主要实施了以下核查程序：

　　1. 对标的公司期末存货执行分析性复核程序，了解其波动情况及原因；

　　2. 了解标的公司有关存货生产与仓储循环的业务流程以及内部控制制度，并针对上述内部控制进行测试其运行的有效性；

　　3. 根据存货期后实际销售情况和生产情况，判断标的公司存货跌价准备计提是否充分；

　　4．抽查标的公司的销售合同签订情况，复核标的公司存货可变现净值的依据及计算过程以及标的公司存货跌价准备计算过程；

　　5. 查找同行业公司对危废业务结存量的披露情况，并与申能环保危废结存量情况进行对比。

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为，标的公司报告期各期末存货占比较高符合标的公司实际经营模式；期末存货已按金属类别计算可变现净值，并对低于成本的部分计提存货跌价准备；申能环保公司期末危废处理业务结存量较高与同行业公司情况一致，结存规模符合其业务实质。

　　18、草案中多处将申联环保集团与东江环保、金圆股份、中金环境、达刚路机进行比较分析。请结合上述公司危废处理及资源回收利用业务的收入和利润占比情况说明上述公司的可比性，同时依据可比公司的选取原则，进一步提供更符合可比性要求的上市公司并进行可比性分析。

　　回复：

　　一、可比公司收入、毛利占比情况

　　最近两年及一期，可比公司及申联环保集团危废处理及资源回收利用业务的收入和毛利占总收入、毛利的比例情况如下：

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　　注：2019年4月，达刚路机通过收购众德环保进入危废处置及资源化再生利用行业，因此达刚路机2018年及之前年度无该类业务；2018年4月，中金环境通过收购金泰莱进入危废处置及资源化再生利用行业，因此中金环境2017年及之前年度无该类业务。

　　2019年4月，达刚路机通过收购众德环保进入危废处置及资源化再生利用行业，考虑到达刚路机对众德环保的并表时间并保证可比性，重组报告书中将申联环保集团、申能环保的财务指标、会计政策与同行业上市公司进行比较时，以众德环保进行比较，资料、数据来源为《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，数据期间为2016年度、2017年度和2018年1-10月。

　　二、可比公司选择的依据及可比性分析

　　申联环保集团主要从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用，在选择可比公司进行会计政策、财务指标的比较时，需综合考虑可比公司与标的公司的业务可比性，即主营业务是否涵盖危废处置或资源再生利用（多金属综合回收利用）、业务结构、收入占比、产品细分领域、危废处置类型、工艺的相似性等，尽可能选择上述几个方面相似度均较高的A股上市公司。

　　A股上市公司中，东江环保主营危废综合利用和无害化处置，报告期内，东江环保工业废物资源化利用业务、工业废物处理处置业务合计收入、毛利占比均超过或接近80%，与申联环保集团具有可比性。

　　金圆股份定位于环保与建材双主业，2018年三季度，金圆股份证监会行业分类变更为“生态保护和环境治理业”。金圆股份的环保业务分为危（固）废的资源化综合利用和无害化处置两方面，资源化综合利用即从危（固）废中提取稀贵金属进行销售，无害化处置即提供危（固）废处置服务，金圆股份的环保业务与申联环保集团业务相似度高。2017年度、2018年度和2019年1-6月，金圆股份固废危废资源化综合利用、无害化处置业务收入合计占比分别为51.14%、67.26%和67.72%，与申联环保集团具有可比性。

　　中金环境拥有通用设备制造、环保咨询设计与治理、危废处置与资源化利用、污水及污泥处理四大业务板块，于2018年通过收购金泰莱进入危废处置行业。2018年度和2019年1-6月，中金环境危废处置与资源化利用收入合计占比分别为7.43%和9.73%，危废处置与资源化利用毛利占比分别为11.55%和13.52%。中金环境依托子公司金泰莱开展危废处置与资源化利用业务，向工业企业收集危险废物，对其进行减量化、无害化处置，同时将有利用价值的废物进行资源化回收，生成具有经济价值且对环境无害的副产品，与申联环保集团业务相似度较高，具有可比性。

　　达刚路机于2018年12月1日发布重组进展公告，拟收购众德环保52%股权，并于2019年1月31日发布重组预案；2019年4月，众德环保52%股权完成交割。根据达刚路机2019年半年度报告，因收购众德环保而新增的资源综合回收利用业务收入、毛利占比已经达到78.17%和64.69%。2019年二季度，达刚路机证监会行业分类变更为“生态保护和环境治理业”。考虑到达刚路机未实现对众德环保并表前的业务、财务数据与申联环保集团不可比，因此重组报告书选择众德环保财务指标与申联环保集团进行比较。众德环保主要从事固体废物和废弃资源综合回收利用，2016年度、2017年度和2018年1-10月，众德环保主营业务收入全部由再生金属产品（含半成品）收入构成，占营业收入的比例分别为98.93%、99.98%和98.57%，与申联环保集团具有可比性。