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2019年09月21日 星期六 上一期  下一期
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石家庄以岭药业股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

  证券代码:002603            证券简称:以岭药业    公告编号:2019-074

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2019年9月20日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2019年9月10日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持,监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》。

  公司决定注销控股子公司以岭健康城科技有限公司的控股子公司康碧园实业发展有限公司和康碧园实业发展有限公司的全资子公司康碧园(中山)实业发展有限公司。

  该议案为关联交易,吴以岭、吴相君、吴瑞和李晨光作为关联董事在表决时进行了回避。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

  详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于注销子公司暨关联交易的公告》(    公告编号:2019-076)。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的公告》(    公告编号:2019-077)。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2019年9月21日

  证券代码:002603            证券简称:以岭药业    公告编号:2019-075

  石家庄以岭药业股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  石家庄以岭药业股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2019年9月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2019年9月10日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席高学东主持,本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

  会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下:

  一、审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》。

  监事会认为:注销控股子公司以岭健康城科技有限公司的控股子公司康碧园实业发展有限公司和康碧园的全资子公司康碧园(中山)实业发展有限公司,符合公司的经营发展需要,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为:公司本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金计划履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  监事会同意使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  监事会

  2019年9月21日

  证券代码:002603           证券简称:以岭药业              公告编号:2019-076

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于注销子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》,同意注销公司控股子公司以岭健康城科技有限公司(以下简称“以岭健康城”)的控股子公司康碧园实业发展有限公司(以下简称“康碧园”)和康碧园的全资子公司康碧园(中山)实业发展有限公司(以下简称“康碧园(中山)”)。

  根据《公司章程》的有关规定,本次注销子公司事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。本次注销子公司事项涉及关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下:

  一、关联交易情况概述

  1、关联交易基本情况

  公司决定注销公司控股子公司以岭健康城的控股子公司康碧园和康碧园的全资子公司康碧园(中山)。

  康碧园由以岭健康城与以岭医药科技有限公司(以下简称“以岭医药科技”)共同出资设立。以岭健康城为公司控股子公司,本公司出资比例为97.79%;以岭医药科技为本公司控股股东,持有本公司31.19%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的相关规定,以岭医药科技为本公司关联法人,本次注销子公司事项构成关联交易。

  2、董事会审议情况

  本次注销子公司的关联交易已经公司第六届董事会于2019年9月20日召开的第二十四次会议审议通过,关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞和李晨光回避表决,其余5名非关联董事一致通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》。独立董事对此交易事项进行了事前认可,并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次注销子公司的关联交易亦已经公司第六届监事会于2019年9月20日召开的第二十次会议审议通过。

  本次注销子公司的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》的相关规定,本次关联交易金额未达到股东大会审议标准,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  公司名称:以岭医药科技有限公司

  统一社会信用代码:911301017131804358

  住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号

  企业性质:有限责任公司(自然人独资)

  注册地:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号

  主要办公地点:河北省石家庄市高新区天山大街238号

  法定代表人:李秀卿

  注册资本:62,634,000元

  经营范围:中医药临床科研、技术咨询;实业项目的投资、管理和经营(需专项审批的未经批准不得经营);自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  主要股东或实际控制人:吴以岭持有以岭医药科技的100%股权。

  2、以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况(合并口径):

  单位:人民币元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  以岭医药科技为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)康碧园

  名称:康碧园实业发展有限公司

  统一社会信用代码:91110115MA00GW474Y

  类型:其他有限责任公司

  住所:北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街17号院6号楼301室

  法定代表人:张志广

  注册资本:60000万人民币

  成立日期:2017年8月2日

  经营期限:2017年8月2日至2047年8月1日

  经营范围:房地产开发;专业承包;家居装饰;物业管理;园林绿化工程;酒店管理;教育咨询;会议服务;承办展览展示;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股权结构:

  ■

  最近一年又一期财务指标情况(单一报表口径):

  单位:人民币元

  ■

  (二)康碧园(中山)

  名称:康碧园(中山)实业发展有限公司

  统一社会信用代码:91442000MA51CQHW3D

  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  住所:中山市西区升华路8号南楼308室

  法定代表人:张志广

  注册资本:200,000,000元

  成立日期:2018年3月5日

  经营期限:2018年3月5日至2048年3月5日

  经营范围:投资办实业;房地产开发;承接:建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程;建筑工程设计;物业管理;酒店管理服务;教育信息咨询服务(不含培训、招生、出国留学中介);会议服务;承办展览展示;房屋租赁服务。(上述经营范围涉及建筑业;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  股权结构:

  ■

  最近一年又一期财务指标情况(单一报表口径):

  单位:人民币元

  ■

  四、涉及关联交易的其他安排

  本次注销子公司的关联交易不涉及其他安排。

  五、注销子公司的原因及对公司的影响

  鉴于康碧园和康碧园(中山)目前并未进行实际经营,业务开展缓慢,未达到预期效果。为聚焦主业经营,提高管理效率,整合现有资源,降低运营成本,经公司审慎决定,注销上述两家子公司。

  本次注销子公司符合公司未来战略发展规划,有利于公司整合资源配置,提高资产管理效率及整体经营效益。注销上述子公司将使公司合并报表范围发生变化,但不会对公司当期合并报表和当期损益产生实质性影响,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自本年年初截至本公告披露日,公司与关联方以岭医药科技未发生关联交易。

  七、审议程序及独立董事事前认可和独立意见

  1、公司第六届董事会于2019年9月20日召开第二十四次会议,审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》,关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞和李晨光回避表决,其余5名非关联董事一致表示同意本议案。

  2、公司第六届监事会于2019年9月20日召开第二十次会议,审议通过了《关于注销子公司暨关联交易的议案》,3名非关联监事一致表示同意本议案。

  3、独立董事对注销子公司的关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意本次关联交易的独立意见:

  (1)本次注销子公司事项符合公司的实际情况,有利于提高资产管理效率及整体经营效益,符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

  (2)公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事回避表决,董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。

  综上,公司独立董事一致同意本次关于注销子公司的关联交易事项。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十四次会议决议;

  2、第六届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司董事会

  2019年9月21日

  证券代码:002603          证券简称:以岭药业    公告编号:2019-077

  石家庄以岭药业股份有限公司

  关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司2017年非公开发行募集资金基本情况

  本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 81号)核准,公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股,发行价格为每股人民币17.48元,募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元,募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。专户存储情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号验证报告。

  二、非公开发行募集资金使用情况

  截至2019年8月31日,公司共使用2017年非公开发行股票募集资金合计64,459.73万元,其中包含2017年3月24日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过的以非公开发行股票募集资金置换截至2017年2月22日预先已投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金22,394.04万元。

  截至2019年8月31日,尚未使用的非公开发行股票募集资金余额为69,401.08万元,其中募集资金专用账户期末余额为4,401.08万元。

  非公开发行募集资金项目使用明细如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注1:本报告期募集资金专用账户实际支付金额64,459.73万元比 “截至2019年8月31日公司共使用2017年非公开发行股票募集资金合计64,677.70万元” 少217.97万元,是公司于2019年8月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金217.97万元,上述事项已在2019年9月12日前使用非公开发行募集资金进行等额置换。

  尚未使用的2017年非公开发行股票募集资金余额明细如下:

  单位:人民币元

  ■

  截止2019年8月31日,2017年非公开发行募集资金余额银行存储明细如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

  (一)本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  本次非公开发行项目周期较长,存在资金暂时闲置情形。经初步测算,预计在未来12个月内有不低于40,000万元处于暂时闲置状态(其中化学制剂国际产业化项目不低于35,000万元,连花清瘟胶囊国际注册项目不低于5,000万元)。鉴于公司发展需要和经营规模的逐步扩大,产品研发及原材料采购等资金的投入越来越大,本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资金项目建设所需资金的前提下,结合公司财务状况及生产经营需求,公司决定使用2017年非公开发行募集资金项目部分闲置资金不超过40,000万元暂时补充流动资金,预计可节约财务费用约1,740万元(按目前银行基准贷款利率4.35%计算)。

  (二)本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

  本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、公司相关承诺

  本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于公司生产经营业务使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  五、相关审核及批准程序

  1、公司2019年9月20日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  2、公司独立董事对此事发表独立意见:本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金,符合公司发展规划和生产经营需要,可以节省财务费用,符合股东和广大投资者利益。同时,本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金计划,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时,公司承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此,我们同意公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金。

  3、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》:以岭药业本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向,亦不存在损害股东利益的情形。以岭药业使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项,已经第六届董事会第二十四次会议审议通过,独立董事和监事会也均发表了同意意见,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用不超过40,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第六届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

  4、中国国际金融股份有限公司《关于石家庄以岭药业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  石家庄以岭药业股份有限公司

  董事会

  2019年9月21日

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