1、建立分成率评测表

　　由于分成率影响因素较多，因此在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行系统分析，影响分成率的因素主要包括法律因素、技术因素和经济因素。

　　在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构；通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，征求有关专家意见，确定评价指标体系、标值以及各指标的权重，确定分成率测评表。

　　2、确定委估无形资产分成率的范围。

　　根据评估实践和国际惯例，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算无形资产组合的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素对收益的贡献是相同的，收入中资金、管理、人力和技术四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相同。

　　国内外对于专利技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对专利技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，分成率一般不超过5%。评估人员查阅了我国对于各行业专利技术分成率的调查统计数据，得知交通运输设备制造业的技术分成率下限为0.83%，技术分成率上限为2.49%。我国各行业专利技术分成率参考数据见下表：

　　■

　　3、确定委估无形资产分成率的调整系数。将影响分成率取值的法律因素、技术因素、经济因素细分为无形资产法律状态、保护范围、侵权判定、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度、供求关系等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即委估专有技术的分成率在取值范围内所处的位置。

　　根据纳入评估范围的专有技术的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。

　　下面以应用于J7H系列牵引车的专利及专有技术为例，分别说明分成率调整系数、分成率的测算过程。

　　分成率调整系数测评结果见下表：

　　■

　　分成率确定过程如下表：

　　■

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩补偿相关事项的说明”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　经核查，独立财务顾问认为：采用收益法评估的专利权及专有技术所对应产品的收入预测有必要的依据支持；分成率确定的依据充分，相关参数的选择及计算过程合理。

　　3．报告书第438页显示，“相关专利和专有技术评估值为61,304.99万元”。请结合相关资产评估报告与评估说明，列式相关评估计算过程；请核查报告书第411页与438页评估值存在的差异对于置入资产的整体评估及业绩承诺是否存在影响，若有请予以说明。

　　【问题回复】

　　（一） 业绩承诺资产的组成

　　本次交易中的业绩承诺资产为采用收益法评估的一汽解放专利权及专有技术。业绩承诺资产包含两部分：

　　单位：万元

　　■

　　（二）业绩承诺资产评估值的计算过程

　　1、一汽解放母公司采用收益法评估的相关专利和专有技术的相关评估计算过程：

　　本次对应用在主流产品的相关专利及专有技术采用收益法评估，即采用收入分成的方式来确定评估值，首先确定应用到不同产品的专利及专有技术确定无形资产组合，然后确定无形资产组合的收益年限，结合收益年限内无形资产组合所产生的销售收入和相关分成率（贡献率）来计算无形资产组合销售收入的贡献，最后将收益年限内无形资产组对销售收入的贡献的现值相加确定相关专利及专有技术的市场价值。

　　以应用于J7系列产品的无形资产组合为例，测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　应用于J6系列及一汽解放青岛汽车有限公司J6F载货车系列产品专利权的评估原则和方法同上。

　　纳入一汽解放母公司评估范围的以收益法评估的专利及专有技术评估值如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、大柴公司采用收益法评估的相关专利和专有技术的相关评估计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）报告书第411页与438页评估值存在的差异对于置入资产的整体评估及业绩承诺不存在影响

　　报告书中第411页的数值为一汽解放母公司采用收益法评估的相关专利和专有技术评估值，大柴公司的评估价值在一汽解放母公司的长期股权投资价值中体现。第438页的数值为采用收益法评估的相关专利和专有技术的加总评估值，即一汽解放母公司、大柴公司采用收益法评估的相关专利和专有技术评估值之和，是业绩承诺资产的总价值。两者的差异不会对整体评估及业绩承诺造成影响。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩补偿相关事项的说明”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　经核查，独立财务顾问认为：第411页与438页评估值存在的差异对于置入资产的整体评估及业绩承诺不存在影响。

　　4．请结合市场相关可比案例，对下列有关“将置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺”的问题予以补充说明：

　　【问题回复】

　　（1）本次重组以相关资产在特定时期内的收入而非利润，作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。

　　回复：

　　（一） 对业绩补偿的相关规定

　　《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　2016年1月15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

　　（二） 采用分成收入作为承诺指标的原因

　　由于本次评估中对于适用于一汽解放主流整车产品以及大柴公司柴油发动机产品的专利权及专有技术采用收益法进行评估，相关无形资产已经在企业现有产品的生产中得到广泛使用，相关业务收入可在财务中单独核算，且相关无形资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性；此外，无形资产的价值对于未来销售收入的贡献根据收入分成法进行测算，分成后的收入即为无形资产的未来收益。因此一汽股份就无形资产进行业绩承诺时采用了上述专利权及专有技术的分成收入作为业绩承诺指标，具有合理性。

　　（三） 本次业绩承诺及补偿安排的合规性分析

　　按照《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，一汽股份对采用收益法评估的部分资产进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，一汽股份对上述资产在本次交易完成后的三个会计年度业绩进行承诺。

　　本次交易完成后，在业绩承诺期内，一汽股份承诺，若采用收益法评估的专利及专有技术所对应的产品在业绩承诺期内各年度累计实际分成收入不足累计承诺分成收入的，一汽股份以通过本次交易获得的上市公司股份按照本次股份的发行价格向上市公司逐年补偿。

　　同时，对业绩承诺资产在业绩承诺期末进行减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则一汽股份另行对上市公司进行股份补偿。

　　此外，基于收入分成法的评估模型，对于专利及专有技术的评估，在对相关产品进行收入分成、计算技术替代率之后，即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于该计算过程中并无其他费用，因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。采用分成收入作为业绩承诺资产的承诺指标，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专有技术的未来收益进行承诺，符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”的相关规定。

　　综上，上述补偿方案充分考虑了业绩承诺资产所对应产品在业绩承诺期内可能发生的营业收入不足盈利预测的风险和业绩承诺资产减值风险，同时以业绩承诺资产的未来收益作为承诺指标，符合相关规定。

　　（2）相关资产在业绩承诺期内收入承诺的预测依据及合理性。

　　回复：

　　（一）行业现状及未来趋势

　　一汽解放是以原第一汽车制造厂主体专业厂为基础的中重型载重车制造企业，主导产品是解放品牌的普通载货、自卸车、牵引车等中重型系列载货汽车。

　　随着国民经济逐步进入高质量发展阶段，商用车整体需求规模趋稳；短期内受基建拉动，中重卡工程用车和需求将保持高位。在经济下行压力增大、国际经济环境等不确定因素将制约商用车需求增长速度，但经济总量基数大、基础稳，能够支撑商用车整体需求规模。

　　2019年政府工作报告中提出，中央预算内投资增长400亿，主要用于保障党中央和国务院明确的重大战略、重大工程和重点建设任务，因此大型工程项目的开工建设将带动工程车销量增加；2019年，中西部地区仍将是基建热点区域，尤其是西部地区，受川藏铁路建设带动，投资将保持较高增速。因此中西部区域工程车辆需求仍将保持2018年的良好势头。随着国家西部开发建设投入的逐渐加快，解放公司将借助成都、柳州基地的地理优势，逐步加大投入，积极开拓西北、西南等西部市场，不断提高西部地区的市场份额。同时报告中再次提出了“有序推进政府和社会资本合作（PPP模式），意味着PPP模式再次受到政府重视和支持，利好市政、渣土车辆的需求。因此，预计2019年~2020年基建工程项目增加将拉动工程类车辆需求增加。

　　由于持续的制造业税收减负政策，将拉动中上游大宗商品产量上升，利好公路运输车辆需求。随着投资规模扩大，对上游煤炭、钢材、水泥等大宗商品的需求将有所增长。由于前期“去产能”措施推进，主要大宗商品的产地（或进口地）变得相对集中，进而使得货物周转需求上升，加之未来两年制造业税收优惠力度将持续加大，治超制限法规严格实施，可能造成部分地区运力不足，大宗商品运输车辆需求将受到拉动。

　　为贯彻落实“蓝天保卫战”行动计划，大气污染治理受到持续关注，各地区都对环保和排放提出了更高的要求。2019年“两会”政府工作报告中提出要在2019年达成二氧化硫、氮氧化物排放量下降3%的目标，高排放柴油货车是氮氧化物的主要排放源之一，主要区域的大部分重点城市均出台了国三及以下柴油车淘汰、限行以及国六标准提前实施的政策和法规，都在2019年或2020年开始实施，同时北京、南京、杭州等城市的国三淘汰补贴政策将于2020年底截止。重点区域国三柴油车淘汰进入攻坚阶段，将拉动近两年卡车的需求；不排除部分区域存在国三置换需求集中爆发的可能；国六标准提前实施将促使一部分需求在2019年提前释放。

　　（二）一汽解放的未来规划与产品定位

　　一汽解放未来规划要实现商用车整体提升，未来重点考虑提升中卡、客车的市场销量，保持并扩大重卡市占率，在保持目前牵引车、载货优势的基础上，逐步提升自卸、专用等短板产品的市场竞争力。一汽解放国内市场2017年起超越东风，实现行业第一；东部区域2014年起份额行业第一且优势逐年扩大。预计未来西部中重卡车占比呈上升趋势，东部呈下降趋势，海外需求占比基本保持稳定。

　　一汽解放在载货卡车重点细分市场处于较为领先地位，主要竞品在产品方面均针对重点细分市场主打产品配置及动力升级，并推出高低端产品组合。未来，一汽解放将不断推出差异化产品以应对竞品产品策略变化；并加速提升大客户开发能力，并针对不同业务类型的物流企业提供整套物流解决方案。

　　未来新能源车的需求将增长较快，特别是公交、环卫、邮政、通勤、轻型物流配送车辆中新能源汽车的比例将逐步增大。一汽解放将在新能源领域加大投入，拓展市场，特别是J6L、J6F等中卡产品，以及客车公交、物流车等车型上的投入。

　　由于J6L、J6M与J6P属于同类车型，这三种车型功能及技术指标相近，只是在部分细节设计上有所区别。为了消除企业产品的同质化竞争，一汽解放从2017年开始逐年减少J6L牵引车和自卸车及J6M全部车型的产量，2019年下半年，全面停产J6L牵引车和自卸车，2020年全面停产J6M全部车型，以确保销售较好的J6P系列产品和J6L载货汽车的产销量。

　　（三）相关资产在业绩承诺期内收入承诺的计算过程

　　由于专利及专有技术应用的产品不同，因此其分成率及收益年限也有所差别，承诺期内全部专利及专有技术收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年分成收入下降的原因是由于一汽解放J6系列以及一汽青岛载货汽车系列产品于2007年投放市场，至评估基准日已经销售了12年。为了满足产品发展的需要，同时满足国Ⅵ排放标准的要求，J6系列车型及一汽青岛载货汽车系列将于2-3年后进行重大的更新换代和技术升级，应用于上述车型的主要专利技术将不再适用于换代升级后的产品，因此预测其收益年限截止到2021年12月31日。其它产品在2022年继续使用相关专利因此仍在预测期内。

　　本次重组承诺业绩与预测业绩数额保持一致。

　　综上，相关资产在业绩承诺期内收入承诺系根据其对应产品预测收入、分成率所计算得出的分成收入合计值确定，预测依据充分，具有合理性。

　　（3）业绩承诺资产实际收入的确定方式与计算公式。

　　回复：

　　（一）业绩承诺资产实际收入的确定方式

　　承诺资产实际收入以上述置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术对应的相关系列车型对外销售情况，按照企业会计准则及公司收入确认原则计入承诺期营业收入金额*本次评估确定的分成率确定。

　　（二）业绩承诺资产实际收入的计算公式

　　承诺资产实际收入=∑各相关车型承诺期营业收入*本次评估确定的分成率

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“九、本次交易业绩补偿相关事项的说明”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　经核查，独立财务顾问认为：本次重组以相关资产在特定时期内的收入而非利润，作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；相关资产在业绩承诺期内收入承诺的预测依据充分、具有合理性。

　　三、关于置出资产

　　1.报告书称，本次重组拟置出资产为一汽轿车持有的轿车有限100%股权（一汽轿车将以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限）。请你公司就下列问题予以说明或补充披露：

　　【问题回复】

　　（1）请你公司补充说明，保留“财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产”的原因、依据与标准，并说明相关资产剥离事项对你公司及相关存续资产后续经营的影响。

　　回复：

　　（一）保留资产的构成及原因

　　1、保留资产内容

　　根据本次交易方案，上市公司保留资产主要包括：

　　（1）财务公司21.8146%股权、鑫安保险17.50%股权；

　　（2）用于经营租赁的机器设备1,522.01万元；

　　（3）银行存款32,629.75万元；

　　（4）可及时变现的应收票据（列报在应收款项融资）121,775.44万元。

　　2、保留资产的原因

　　（1）保留财务公司、鑫安保险有利于提升本次交易后上市公司盈利能力

　　截至2019年3月31日，上市公司持有财务公司及鑫安保险股权比例分别为21.8146%、17.50%，为少数股权，财务公司及鑫安保险股为上市公司参股公司。其中，财务公司主营业务为办理集团内部金融业务及其他经人民银行批准的金融业务，鑫安保险主营业务为各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务等业务。财务公司及鑫安保险不涉及轿车生产、制造业务，与置出资产业务范围相对独立。根据上市公司年度报告披露，最近两年财务公司与鑫安保险的主要财务数据如下：

　　1）财务公司

　　单位：万元

　　■

　　2）鑫安保险

　　单位：万元

　　■

　　将财务公司与鑫安保险少数股权作为保留资产的原因主要系财务公司与鑫安保险盈利情况良好，预计未来能给上市公司带来较好收益、提升上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东利益。

　　此外，财务公司属于非银行金融机构，鑫安保险属于保险机构，财务公司与鑫安保险的股权转让需要报送相关行业监管部门审批，鉴于轿车有限为新设公司，如将财务公司与鑫安保险作为置出资产，其股权转让涉及的审批时间及结果存在一定的不确定性，保证本次交易进度，财务公司及鑫安保险股权未纳入本次置出资产范围。

　　（2）保留经营租赁的机器设备有利于减少本次交易后的关联交易

　　将用于经营租赁的机器设备作为保留资产的原因主要系相关机器设备承租方为一汽解放，将相关资产置出缺乏必要性及合理性，相关资产作为保留资产有利于减少关联交易，有利于上市公司整体利益。

　　（3）其余保留资产已有明确用途

　　将部分银行存款及可及时变现的应收票据作为保留资产的原因主要系考虑上市公司尚有部分应付职工薪酬、应交税费、应付股利，以及用于增资财务公司需要。截至2019年3月31日，拟保留负债包括尚未结算的职工薪酬6,529.12万元，尚未结算的应交税费18,542.33万元，尚未支付的股利17.15万元。公司拟对财务公司增资73,315万元。

　　（二）资产剥离对于公司及相关存续资产后续经营的影响

　　1、资产剥离有利于解决同业竞争

　　通过本次交易，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，并将从事商用车业务的一汽解放注入上市公司，可有效解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。

　　2、资产剥离有利于提升上市公司盈利能力与市场竞争力

　　根据审计机构出具的《一汽奔腾轿车有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》，报告期内置出资产主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上市公司财务报告以及审计机构出具的《一汽轿车股份有限公司2018年度、2019年1-3月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司将具备稳定的盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，并增强上市公司的综合竞争力,在资产规模、收入规模、产品布局、在研产品等各方面都处于同行业领先地位。本次交易不会造成上市公司无具体经营业务的情况，不会对上市公司及相关存续资产的后续经营造成实质影响。

　　综上所述，本次交易有利于解决上市公司与控股股东长期存在的同业竞争问题，有利于提高上市公司持续盈利能力及市场竞争力，资产剥离不会对上市公司及相关存续资产的后续经营造成实质影响。

　　（2）请结合财务公司的主营业务、置出资产与财务公司存在的业务往来，补充说明本次重组是否存在增加大股东资金占用、你公司与关联方财务资助的情形。

　　回复：

　　（一）财务公司的基本情况

　　财务公司为一汽股份控股子公司，是上市公司参股公司，主营业务为办理集团内部金融业务及其他经人民银行批准的金融业务。

　　（二）置出资产与财务公司的业务往来情况

　　根据审计机构出具的《一汽奔腾轿车有限公司拟置出资产模拟合并财务报表审计报告》，报告期各期末，置出资产与财务公司的存贷款余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，置出资产与财务公司之间产生的利息收入与利息支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述交易属于正常的资金存款业务，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。

　　（三）本次重组不存在增加大股东资金占用及上市公司与关联方财务资助的情形

　　本次交易完成后，财务公司仍为一汽股份控股的公司，轿车有限将成为一汽股份全资子公司，置出资产与财务公司的正常资金业务往来将不再涉及上市公司，本次重组不会因置出资产导致大股东对于上市公司的资金占用、上市公司与关联方财务资助的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。为保障上市公司及其股东的合法权益，一汽股份已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

　　综上，本次交易不会导致增加大股东资金占用、上市公司与关联方财务资助的情形。

　　（3）请依照《26号准则》第十七、十八条的规定，补充披露“部分保留资产”的具体构成，并披露截至2019年3月31日一汽轿车剥离前后相关财务报表的比较表。

　　回复：

　　（一）“部分保留资产”具体构成

　　1、保留资产内容

　　根据本次交易方案，上市公司“部分保留资产”主要包括：

　　（1）用于经营租赁的机器设备；

　　（2）银行存款；

　　（3）可及时变现的应收票据（列报在应收款项融资）。

　　2、账面价值

　　截至2019年3月31日，上市公司除财务公司、鑫安保险之股权外的部分保留资产账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）剥离前后财务报表对比

　　截至2019年3月31日，一汽轿车剥离前后相关财务报表的比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：一汽轿车母公司剥离后资产与剥离资产均不确认递延所得税，故剥离前递延所得税不等于剥离后的保留资产与剥离资产递延所得税合计。【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（三）置出资产其他项目情况”进行了补充披露。

　　2.本次拟置出的股权资产中包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%股权。报告书显示，截至报告书签署日，仍未获得该公司股东大众汽车（中国）投资有限公司的同意函。请你公司依据《公司法》第七十一条、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十条及该公司《公司章程》的规定对下列问题予以说明并补充披露：

　　【问题回复】

　　（1）请你公司结合近三年大众变速器公司贡献的投资收益情况说明，本次重组置出资产评估中，对该公司仅以“账面净资产×持股比例”的方式获得其长期股权投资评估值的合理性。

　　回复：

　　大众变速器2015年至2019年6月各期收入、净利润及对一汽轿车的分红情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从2015年至2019年第二季度，大众变速器公司收入呈逐年下降趋势，近3年净利润亦逐年减少，2018年净利润为3,583万元，不足2017年净利润的三分之一，2018年未就2017年利润进行分红；2019年1-6月净利润69.80万元，截至目前未对2018年利润进行分红。

　　通过考察大众变速器公司各期经营数据情况，考虑到其经营、收益水平持续下滑，未来分红情况无法合理估计，因此采用较稳健的评估方法，即账面净资产乘以持股比例的估值方法具有合理性。

　　（2）该事项的最新进展，是否已取得大众汽车（中国）投资有限公司的同意函。若无，请说明你公司已采取或拟采取的跟进措施。

　　回复：

　　截至本回复签署日，一汽轿车已收到大众汽车（中国）投资有限公司《关于同意转让大众汽车变速器（上海）有限公司股权及放弃优先购买权的承诺函》，具体内容如下：

　　“本公司与贵公司均为大众汽车变速器（上海）有限公司（以下简称‘目标公司’）的股东。贵司告知我司，贵司与贵公司控股股东中国第一汽车股份有限公司正在筹划战略重组事宜，其中贵公司计划就目标公司做出如下重组计划（以下简称‘目标公司重组计划’）：届时贵司将其所持有的目标公司全部股权转让给贵公司100%全资子公司‘一汽奔腾轿车有限公司’。一汽奔腾轿车有限公司将在2019年内成为中国第一汽车股份有限公司100%全资子公司。就此，本公司做出如下承诺：

　　1.基于贵司所述之目标公司重组计划及贵司将全部执行该目标公司重组计划，在贵司将所持目标公司的全部股权转让至一汽奔腾轿车有限公司时，本公司将同意上述股权变动行为，并将在审议该事项的目标公司董事会中投赞成票。

　　2.依据《中华人民共和国公司法》等法律法规、目标公司公司章程及贵司所述目标公司重组计划，本公司自愿无条件且不可撤销地，放弃对贵司拟转让的目标公司相关股权所享有的优先购买权。

　　3.本同意函及放弃优先购买权承诺函有效期至2020年3月31日。上述期限届满后，本同意函及放弃优先购买权承诺函失效。”

　　根据《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

　　根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第十一条规定：“外商投资企业一方股东将股权全部或部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意，其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持。具有以下情形之一的除外：（一）有证据证明其他股东已经同意；……”

　　根据《大众汽车变速器（上海）有限公司章程》约定，“如其他一方或双方均意欲行使优先权利，该一方或双方应在收到转让通告六十天内向所有各方发送书面通知……”；“如无任何一方要求行使此权利，出售方可在通知发出后又六十（60）天内，按其意愿将其在注册资本中所占份额按不优于书面通知中所开价格及条件让与或以其他方式转让给受让方。其他各方视为已同意该让与或转让，并采取一切行动，签署所有文件，并促使该方董事在转让生效的决定上投赞成票。”

　　（3）若该股权资产无法转让至本次交易的对手方一汽股份，是否会对本次交易的顺利实施造成影响，是否构成《重大资产重组管理办法》第三十四条所述“实质性变动”。

　　回复：

　　截至本回复签署日，一汽轿车已收到大众汽车（中国）投资有限公司《关于同意转让大众汽车变速器（上海）有限公司股权及放弃优先购买权的承诺函》（以下简称“《大众中国承诺函》”）。一汽轿车所持有的大众变速器股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。一汽轿车将依据《大众中国承诺函》和有关法律法规的规定，在本次交易取得所有必要的审批和核准后，将大众变速器股权转让给一汽奔腾轿车有限公司。大众变速器股权转让不存在障碍，不会对本次交易的顺利实施造成影响。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第四章置出资产基本情况”之“三、置出资产基本情况”之“（一）拟置出资产中股权类资产的基本情况”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本回复签署日，一汽轿车已取得大众变速器公司其他股东关于本次重组中涉及的大众变速器股权转让及放弃优先购买权等相关事宜的承诺函，大众变速器股权转让不存在障碍，不会对本次交易的顺利实施造成影响。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：截至本回复签署日，一汽轿车已取得大众汽车变速器（上海）有限公司（以下简称大众变速器）其他股东关于本次交易中涉及的大众变速器股权转让及放弃优先购买权等相关事宜的承诺函，在《大众中国承诺函》所述的重组计划全部执行的情况下，符合《公司法》《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》及《大众汽车变速器（上海）有限公司章程》中关于股东对外转让股权的相关规定。

　　3.报告书显示，你公司将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询债权人同意。请按照《26号准则》第二十条的规定，补充披露本次重组涉及的债权债务的转移情况，及其对本次交易的影响。

　　【问题回复】

　　（一）本次重组涉及的债权债务转移情况

　　1、金融债务债权人同意函的取得情况

　　截至2019年3月31日，一汽轿车母公司正在履行的金融债务金额总计252,018.36万元。截至本回复签署日，前述金融债务除已偿还完毕的之外，其余需要取得债权人同意函的金融债务已经全部取得同意函。

　　2、非金融债务债权人同意函的取得情况

　　截至2019年3月31日，一汽轿车母公司正在履行的非金融债务金额总计486,790.96万元。截至2019年9月12日，已取得债权人同意的非金融债务金额总计387,169.12万元，取得债权人同意的非金融债务金额占非金融债务总金额比例为79.53%。一汽轿车正在就剩余债务转移事项积极与债权人进行沟通。

　　（二）债权债务转移情况对本次交易的影响

　　根据一汽轿车（作为甲方）与一汽股份（作为乙方）于2019年4月11日签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》（以下简称《重组协议》）中关于置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理的约定，“交割日前，甲方应当以合理的方式向置出资产中主要债务人及合同义务人发出债权及合同权利已转移至轿车有限的通知，并取得置出资产中主要债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债务、担保责任及合同义务转移给轿车有限的同意函。

　　如甲方未能在交割日前就置出资产主要债务、担保责任及合同义务转移给轿车有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则在本协议生效后，且本次重大资产置换、发行股份和可转债及支付现金购买资产可以成功实施的前提下，双方同意并将确保仍由轿车有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由甲方先履行义务，再依据有关凭证与轿车有限结算，或直接交由轿车有限履行，乙方作为轿车有限届时的股东，将确保轿车有限履行前述义务。

　　如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿付债务或履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益后，应该将相关款项或收益转交轿车有限，因此产生的税项由轿车有限承担。”

　　综上，自交割之日起，上市公司在交割日前所有与置出资产相关的全部债权、债务均由轿车有限承担，上市公司不会因债权、债务转移相关程序无法履行而受到损失。上市公司不能获取所有债权人对转移债务的同意函不会对上市公司本次重大资产重组造成实质性障碍。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第四章置出资产基本情况”之“四、置出资产的债务转移情况”进行了补充披露。

　　4.报告书显示，置出资产部分涉及一笔诉讼金额为2,426.89万元的诉讼，原告为一汽轿车。请补充说明，未来涉及该诉讼的权利义务的承担主体及相关会计处理。请律师及财务顾问发表核查意见。

　　【问题回复】

　　（一）相关诉讼背景

　　一汽轿车与武汉集信传动技术有限公司（以下简称“武汉集信”）于2012年1月1日签订了《零部件采购合同》，于2013年8月19日签订了与之配套的《质量保证协议》，于2013年10月28日又签订了《质量保证协议补充条款》。武汉集信供应的零部件因存在质量问题发生并由一汽轿车垫付的索赔款共计三千万元左右。根据《质量保证协议》及《质量保证协议补充条款》的有关约定，一汽轿车已经垫付的索赔款应由武汉集信承担。

　　2015年武汉集信申请的与一汽轿车货款纠纷仲裁案件中，一汽轿车针对2015年12月31日前发生的索赔款提出了反请求。长春市仲裁委员会作出了长仲裁字（2016）第054号仲裁裁决书，确认了7,130,035.48元索赔款由武汉集信承担。

　　2018年12月23日，武汉集信被武汉经济技术开发区人民法院裁定进入破产清算程序，一汽轿车及时进行了债权申报。2019年1月28日，武汉集信管理人（国浩律师（武汉）事务所）向一汽轿车下发了债权初审结果通知书，对一汽轿车的债权未予确认，一汽轿车在有效期间内提出了异议。截至2019年7月5日，武汉集信管理人未下达对一汽轿车异议的意见。因此，一汽轿车向武汉经济技术开发区人民法院提出对于相关债权确认之诉，请求确认一汽轿车在武汉集信拥有债权24,268,948.32元（以下简称“相关诉讼”）。

　　（二）涉及诉讼的权利义务承担主体

　　根据一汽轿车（作为甲方）与一汽股份（作为乙方）于2019年4月11日签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）的约定：“对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的、但未在基准日列入评估范围的置出资产的负债，包括但不限于……因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任……因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿……甲方承诺最终由甲方全部承担。”

　　根据一汽轿车（作为甲方）与一汽股份（作为乙方）于2019年8月29日签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下简称“《重组补充协议》”）的约定：“置出资产在过渡期间产生的损益均由甲方享有或承担。”

　　因此，在《重组协议》、《重组补充协议》生效后，未来涉及该诉讼的权利和义务应由一汽轿车享有或承担。

　　（三）涉及诉讼的相关会计处理

　　根据相关诉讼产生的原因及背景，产品发生质量问题，客户向一汽轿车索赔时，发生的索赔费用计入销售费用的质量保证费。因供应商提供的零部件导致的质量问题，一汽轿车向供应商索赔，取得赔偿时应冲减原计入销售费用的质量保证费。

　　根据上述会计处理原则，一汽轿车已将垫付的三千多万赔偿费计入销售费用，若一汽轿车在相关诉讼中胜诉，应根据确定的债权额，将该笔索赔款确认为一项资产，同时冲减销售费用的质量保证费。若一汽轿车未胜诉，不做账务处理。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第四章置出资产基本情况”之“六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《重组协议》和《重组补充协议》的约定，该等协议生效后，未来涉及该诉讼的权利和义务应由一汽轿车享有或承担。若一汽轿车在相关诉讼中胜诉，应根据确定的债权额，将索赔款项确认为一项资产，同时冲减销售费用的质量保证费。若一汽轿车未胜诉，则不做账务处理。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：根据《重组协议》和《重组补充协议》的约定，该等协议生效后，未来涉及该诉讼的权利和义务应由一汽轿车享有或承担。

　　5.置出资产评估显示，“长期股权投资”项目评估减值143,439.32万元，增值率为-487.26%。其中，一汽轿车销售有限公司2019年3月31日账面净资产评估值为-176,724.18万元，其中，流动负债评估价值为223,338.77万元。请结合一汽轿车销售有限公司的业务模式、经营状况、相关流动负债的具体内容及形成原因，补充说明置出资产“长期股权投资”项目增值率出现波动的原因及合理性；向我所报备“长期股权投资”项目具体的评估计算过程。请财务顾问发表核查意见。

　　【问题回复】

　　（一）业务模式及经营状况

　　轿车销售主要负责一汽轿车母公司生产的“奔腾”品牌乘用车的推广与销售。母公司生产的“奔腾”品牌乘用车，在考虑生产成本、税费及较为基本利润的情况下向轿车销售出售“奔腾”乘用车。

　　轿车销售结合市场供需情况、竞品情况、销售策略等多方面因素，制定市场销售指导价。在销售过程中，实际成交价会围绕该指导价进行一定的调整。销售指导价、实际成交价高于轿车销售从母公司的采购成本。但作为自主品牌，单车毛利率水平相比合资品牌处于较低水平，目前处于微利状态。此外，轿车销售还需承担产品推广费用、员工薪酬等支出，导致轿车销售整体处于亏损状态。

　　（二）相关流动负债的具体内容及形成原因

　　轿车销售流动负债评估值为223,338.77万元，具体内容见下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中，流动负债中应付账款占流动负债比率78.59%，应付账款中应付轿车有限的各项合计金额为169,734.56万元，占流动负债合计金额的76%，为应付的车款及备品款。

　　（三）长期股权投资评估情况

　　轿车有限母公司报表长期股权投资账面值29,437.66万元，评估值-114,001.65万元，评估减值-143,439.31万元，增值率-487.26%，评估减值的原因是被投资单位轿车销售净资产评估减值所致。

　　被投资单位轿车销售在轿车有限母公司口径的长期股权投资的账面价值为2,412.38万元，其单体在评估基准日的净资产账面值为-188,107.15万元，评估值为-177,024.18万元；两者相比较，单体口径轿车销售的增值额为11,082.97万元。

　　轿车销售主要经营自主品牌“奔腾”乘用车。近年来，乘用车行业竞争加剧，特别是各大自主品牌均面临着较大的经营压力，“奔腾”品牌的销售规模也同样面临着压力，未能较好地体现规模效应。但为了抢占市场份额、提升品牌影响力，公司销售费用处于较高水平。因此轿车销售处于亏损状态。

　　长期股权投资—一汽轿车销售有限公司评估值为：

　　长期投资评估值=被投资单位净资产评估值+少数股东出资额

　　=-177,024.18+300.00

　　=-176,724.18万元

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第七章标的资产评估及定价情况”之“二、置出资产评估情况”之“（七）置出资产评估情况的其他说明”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　经核查，独立财务顾问认为：置出资产的长期股权投资评估减值率较高，是由轿车销售净资产评估减值所致，符合轿车销售的业务模式，具有合理性。

　　四、关于置入资产

　　1．置入资产近年主要流动资产的构成如下图所示：

　　单位：万元

　　■

　　【问题回复】

　　（1）报告书显示，一汽解放2019年第一季度按组合计提的应收账款比例为2.2%，2018年为4.41%，请说明在2019年执行新金融工具预期信用损失政策下，按组合计提比例较2018年下降的原因，请结合一汽解放的销售模式、结算模式、信用政策说明应收账款坏账准备计提、相关款项是否充分、是否存在无法回收的风险。

　　回复：

　　一汽解放整车销售模式主要为订单销售，即客户先预交货款，待达到销售条件时结转预收货款。针对少部分优质客户给予一定信用期间，可以赊销，赊销各年发生额较小。零部件及其他销售会根据客户不同情况给予相应的信用期间，根据历史发生数据客户基本都能在信用期内回款。

　　报告期各期末，一汽解放按组合计提应收账款坏账准备明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　一汽解放执行新金融工具准则预期信用损失是根据历史经验并考虑前瞻性因素，判断“账龄”是应收账款组合的重要信用风险特征，使用账龄构造信用风险矩阵计提。组合计提坏账比例下降主要是计提模型不一致、账龄结构不一致所致，如2019年3月31日1年以内的应收账款余额较大，占比达96%。

　　依据新《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对应收账款预期信用损失的确认是根据历史经验并考虑前瞻性因素，主要以账龄为重要信用风险特征划分组合，按照预计损失率模型对应收账款进行减值测试。预期信用损失率按以下步骤计算确定：

　　（1）收集整理历史账龄分布信息：根据企业实际账龄情况填列；

　　（2）根据历史账龄信息，计算各年末应收账款迁徙率；

　　（3）取最近三年历史迁徙率的平均值确定历史损失率；

　　（4）综合考虑信用风险是否显著增加后，将历史损失率进行前瞻性调整，对应收账款的未来违约概率进行预期；

　　（5）根据上述预期信用损失率测算资产负债表日应收账款的预期信用损失。

　　一汽解放已经制定了《应收款项管理规定》，对应收账款坏账核销政策作出了规定。以下情况经过确认可作为核销处理：欠款单位破产已申报债权但未收回的；通过诉讼，对方无资产执行的；欠款单位被注销或撤销并且无单位承担债务的；超过诉讼时效等情况。报告期内，一汽解放按该制度的要求对应收账款坏账予以核销。

　　综上，一汽解放应收账款坏账不存在计提不足风险，已经充分考虑了无法回收的风险。

　　（2）请补充说明，截至2019年3月31日，一汽解放1,125,411.98万元应收款项融资与56,968.35万元应收票据的具体构成；结合一汽解放的信用政策与相关年度的营收情况说明，截至2019年3月31日该公司应收票据与应收款项融资金额上升的原因。

　　回复：

　　截至2019年3月31日，一汽解放1,125,411.98万元应收款项融资全部为销售产品收到的银行承兑汇票，56,968.35万元应收票据构成全部为销售产品收到的商业承兑汇票。一汽解放自2019年1月1日起执行新金融工具准则，按公司对管理金融资产业务模式及持有的合同现金流量特征，将银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在应收款项融资列示；将商业承兑汇票划分为以摊余成本计量的金融资产。

　　一汽解放整车销售是只对部分优质客户给予一定的信用期间，可以赊销，赊销占全年销售比例较小，大部分客户先预交货款，待达到销售条件时结转预收货款。截至2019年3月31日，一汽解放应收票据与应收款项融资金额上升的原因主要是自2018年开始更多将销售货款收到的应收票据持有至到期，背书结算减少所致。

　　（3）请补充披露，截至2019年3月31日“其他应收款”项目的具体构成、较前期增长的原因及合理性；若一汽解放置入上市公司体内，是否存在导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。

　　回复：

　　截至2019年3月31日，一汽解放“其他应收款”项目具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，“其他应收款”主要构成为与公司控股股东中国第一汽车股份有限公司间的资金调拨，占其他应收款合计金额97.70%。

　　2019年3月31日，一汽股份对一汽解放的资金调拨增长主要系因一汽解放应付账款上升（信用期付款）和2019年付款方式调整影响导致的应付票据增加，一汽解放账上货币资金余额增加，一汽股份调拨资金增加所致。其中一汽解放应付账款上升导致其他应收款增加约27亿；2019年一汽解放使用票据付款结算比例增加，导致其他应收款增加约51亿。

　　截至本回复签署日，一汽解放控股股东一汽股份已将该部分调拨资金全部归还一汽解放。若一汽解放置入上市公司体内，不会导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产一汽解放财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产”进行了补充披露。

　　【中介机构核查意见】

　　经核查，独立财务顾问认为：一汽解放2019年第一季度按组合计提的应收账款坏账计提准备较2018年有所下降，主要系两年计提模型不一致，及账龄结构不一致所致，一汽解放应收账款坏账计提已经充分考虑了无法回收的风险且计提充分；截至2019年3月31日一汽解放应收票据及应收款项融资上升主要系对经销商的结算模式进行调整所致，该结算模式的变更主要是一汽解放充分利用银行给予公司开具应付票据的授信额度，减少背书结算，具有商业合理性；一汽解放“其他应收款”主要为一汽股份对一汽解放的资金调拨，一汽股份已将该部分调拨资金全部归还一汽解放，若一汽解放置入上市公司体内，不会导致上市公司形成大股东资金占用、为关联方提供财务资助的情形。

　　2.报告书显示，2019年1-3月一汽解放总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均有所下滑，请结合同行业可比公司情况及一汽解放具体情况，说明相关周转率有所下滑的原因及合理性。

　　【问题回复】

　　2019年1-3月，同行业可比公司及一汽解放周转率情况如下：

　　■

　　注：2019年1-3月周转率数据未经年化；

　　港股上市公司未披露2019年第一季度相关财务数据。

　　一汽解放2019年1-3月营运能力较同行业可比公司存在一定优势，总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均领先同行业可比公司平均值。一汽解放2019年1-3月营运能力较2018年度有所下降主要系2019年营运能力数据未经年化所致。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第十章管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产一汽解放财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”进行了补充披露。

　　3.报告书显示，截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司持有的《排污许可证》已到期。请补充披露一汽解放及其控股子公司相关《排污许可证》的换发进展情况，相关公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。

　　【问题回复】

　　截至本回复签署日一汽解放及其下属公司《排污许可证》的换发进展如下：

　　■

　　目前一汽解放各相关单位正在积极办理排污许可证的换发办理事项。相关重点排污单位正在加紧协调，加快办理进度。

　　【补充信息披露】

　　以上内容已在《重组报告书》“第五章置入资产情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十二）主要生产经营资质”之“1、主营业务涉及的相关资质”之“（4）其它资质许可”进行了补充披露。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十一日