三、其他A股上市公司不符合可比性原则

　　其他A股上市公司中，在危废处置领域，启迪桑德业务板块众多且体量大，收入分部未单独列示危废处置，仅列示固废处置（含生活垃圾焚烧发电），无法判断危废业务占比；雪浪环境于2018年11月对外转让了主要从事危废处置业务的控股子公司；高能环境系土壤修复领域的龙头公司，其危废处置主要包括工业危废和医废，同时还提供危废焚烧、填埋等无害化设施的新建、改扩建服务，与申联环保集团业务相似度较低。在资源再生利用（多金属综合回收利用）领域，赤峰黄金、豫光金铅等上市公司在从事有色金属冶炼同时亦从事金属资源综合回收，但其综合利用的原料主要为冶炼副产品，与申联环保集团存在较大差异，不具有可比性。因此，依据可比公司的选取原则，未发现有更符合可比性要求的A股上市公司。

　　综上所述，依据可比公司的选取原则，从业务类型、业务结构、收入占比等可比性角度出发，目前尚不存在与申联环保集团完全可比的A股上市公司，重组草案中选取的可比上市公司与申联环保集团在业务、财务方面相对具有一定可比性。

　　19、请补充说明两家处于建设期的公司兰溪自立和泰兴申联预计项目投入资金需求情况，建设资金来源，能否在预计时间内顺利投产，项目建设进度对标的公司未来经营业绩、主要财务指标的影响。

　　回复：

　　一、资金需求情况

　　根据兰溪自立和泰兴申联新建项目的投资规模及截至评估基准日的支出情况，各家公司资金需求情况具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、建设资金来源

　　截至评估基准日，泰兴申联已经投入资金的资金来源为母公司资本性投入3.27亿元，长期借款2.10亿元，股东及园区借款2.66亿元，且在评估基准日前已经支付5.43亿元。泰兴申联账面共有货币资金约2亿元，并已经向银行申请7亿元项目贷款，目前已经取得中国建设银行江苏省分行7亿元基本建设贷款的信用额度审批批复，可根据项目需求进行提款。泰兴申联的资本性投入需求可以满足。

　　针对兰溪自立的资金需求，根据评估预测，申能环保2019年下半年将产生自由现金流量0.91亿元，江西自立2019年下半年将产生自由现金流量1.72亿元。截至评估基准日除泰兴申联外，申联环保集团账面溢余货币资金为2.25亿元。综上所述，标的公司在2019年将合计拥有4.88亿元的资金用于项目建设，考虑到后续资本性投入时间在2019年下半年和2020年上半年，2020年申联环保集团也将持续产生新的现金流，因此标的公司用于项目建设的资金基本可以保障。

　　三、能否在预计时间内顺利投产，项目建设进度对标的公司未来经营业绩、主要财务指标的影响

　　根据标的公司提供的泰兴申联、兰溪自立的建设计划，目前的建设进度良好，后续建设和安装工程布局清晰、安排有序，预计如期完成项目建设并投产具备较高的可行性。

　　另一方面，从申能环保35万吨新厂建设项目来看，2019年1-8月实际危废处置量以及按照2019年8月的危废处置量测算2019年9-12月的危废处置量，预计2019年申能环保35万吨新厂的平均产能利用率将达到52.0%。泰兴申联、兰溪自立的产能利用率如下:

　　■

　　由上表可知，相对申能环保第一年投产的产能释放情况，泰兴申联、兰溪自立各危废处置产线的第一年产能利用率的预测值相对较为谨慎，2021年的增长较为平缓，即使项目建设进度比预期有所延迟，对标的公司未来经营业绩、主要财务指标的影响预计较小。

　　20、根据草案，净沣环保为孙毅控制的企业，其与标的公司从事业务有所重合。虽然净沣环保尚未实际经营，但其生产项目已处于早期筹备建设状态。同时，叶标除持有申联环保集团外，还控制广东自立环保有限公司等。请具体说明孙毅避免潜在同业竞争的具体措施及相关措施的可行性，上市公司在交易完成后与叶标控制的企业是否存在潜在利益冲突，以及防范利益冲突的具体措施。

　　回复：

　　一、孙毅避免潜在同业竞争的具体措施及相关措施的可行性

　　截至本回复签署日，净沣环保及其控股子公司尚未实际经营，其生产项目均处于早期筹备或筹备建设状态。除下属湖南申联环保科技有限公司（以下简称“湖南申联”）、湖南叶林环保科技有限公司（以下简称“湖南叶林”）拟建设项目已取得环评批复外，净沣环保及其控股子公司不存在其他已取得批复的拟建设项目。

　　为支持上市公司发展，维护上市公司利益，孙毅出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下：

　　“1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有限公司（以下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将承诺人持有的净沣环保60%股权转让给上市公司，且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；

　　2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的审计、评估事宜；

　　3、在申联环保集团100%股权和申能环保40%股权过户至上市公司之前，承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即将净沣环保60%股权转让给上市公司。”

　　在上述承诺中的具体措施完成的前提下，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间将不存在同业竞争。

　　根据孙毅出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，其避免本次交易后因净沣环保产生潜在同业竞争的具体措施为向上市公司转让净沣环保60%股权。就该项股权转让，净沣环保已召开股东会，同意孙毅将其持有的净沣环保60%股权转让给上市公司，其他股东放弃优先购买权。净沣环保60%股权将于相关审计、评估工作完成后由孙毅与上市公司签署交易协议后办理工商变更登记，不存在相关实质性障碍。

　　上市公司在认为净沣环保符合相关规范要求以及履行相关决策程序的情况下，可受让孙毅持有的净沣环保60%股权。

　　综上，为避免本次交易后与实际控制人孙毅所控制的净沣环保产生潜在同业竞争，孙毅已出具具体解决措施的承诺，上市公司拟在净沣环保尽职调查及审计、评估完成后，在净沣环保符合相关规范性要求以及上市公司履行相关决策程序的情况下，通过现金方式收购孙毅持有浄沣环保的60%股权，交易作价将参考孙毅对净沣环保实缴的注册资本确定。本次现金收购尚待上市公司履行相关关联交易审议程序，关联方将回避表决，有利于保护上市公司中小股东的权益。因此，孙毅已就避免其所控制的净沣环保在本次交易后与上市公司产生潜在同业竞争出具了具体措施，相关措施具有可行性且有利于保护上市公司中小股东权益。

　　二、上市公司在交易完成后与叶标控制的企业是否存在潜在利益冲突，以及防范利益冲突的具体措施

　　（一）上市公司在交易完成后与叶标控制的企业是否存在潜在利益冲突

　　截至本回复签署日，除申联环保集团、申联投资外，叶标控制的企业情况如下：

　　■

　　根据叶标出具的《关于避免同业竞争的说明》，除叶标控制的兰溪铜业与广东自立及其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。

　　截至本回复签署日，兰溪铜业根据城市道路规划的统一部署，需要停产拆迁，根据兰溪市经济和信息化局下发的《关于进一步明确兰溪自立铜业有限公司停产拆迁计划的通知》，兰溪铜业需在2019年12月底停止生产。

　　截至本回复签署日，叶标除担任申联环保集团董事外，其未在申联环保集团或广东自立担任其他职务。申联环保集团与广东自立均拥有独立的人员、财务、机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营的能力。此外，广东自立因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。

　　因此，本次交易完成后，上市公司与叶标控制的企业不存在重大利益冲突。

　　（二）防范利益冲突的具体措施

　　1、上市公司防范利益冲突的具体措施

　　为防范利益冲突，上市公司已按照法律、法规及相关规定制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等相关公司治理文件，对关联交易等事项的决策权限及程序进行了详细规定。

　　《公司章程》规定：“公司股东承担下列义务：……（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　综上，上市公司已建立了防范利益冲突及保持关联交易公允的制度安排，上市公司独立董事在实际工作中切实发挥了独立董事的作用，强化独立董事对关联交易事项的监督，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性。公司始终以股东利益最大化为原则，已通过以上制度及人员安排措施进一步规范公司与股东及其他关联方利益冲突，保护上市公司及中小股东的合法权益。

　　2、叶标防范利益冲突的具体措施

　　本次交易，叶标已出具《避免同业竞争的说明》：“1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公司及其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立铜业有限公司将于2019年12月底停止生产，广东自立环保有限公司因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。

　　2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制人，没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争”。

　　叶标已出具《关于规范关联交易的承诺》：

　　“1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。

　　3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　叶标已出具《保证上市公司独立性的承诺》：

　　“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致行动人在作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：

　　1、保证上市公司人员独立

　　A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。

　　B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　2、保证上市公司资产独立完整

　　A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。

　　3、保证上市公司财务独立

　　A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业共有银行账户。

　　C、保证上市公司依法独立纳税。

　　D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司机构独立

　　A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、保证上市公司业务独立

　　A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

　　为防范本次交易完成后上市公司与广东自立之间的潜在利益冲突，叶标已出具《防范利益冲突的说明》，说明如下：

　　“（1）申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、财务、机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营的能力；

　　（2）说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联环保集团高级管理人员的计划；

　　（3）说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市公司独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，以保证上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的企业的关联交易。”

　　综上，本次交易完成后，上市公司与叶标控制的广东自立不存在重大利益冲突。为进一步防范潜在利益冲突，叶标已出具《防范利益冲突的说明》，目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联环保集团高级管理人员的计划，将保持上市公司独立性，规范和减少与上市公司之间的关联交易，故不会因此对上市公司产生重大利益冲突。

　　21、请以列表形式补充说明标的公司所有在产项目是否已取得与经营危废处理和资源回收利用业务相关的全部资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。若存在尚未取得的业务资质，进一步披露后续办理安排，对标的公司生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司的潜在损失及交易对方的补偿措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　截至本回复签署日，标的公司及其控股子公司中拥有正在生产的项目的公司为申能环保、江西自立、安徽杭富、无锡瑞祺，该等公司取得的经营资质主要包括《危险废物经营许可证》《排污许可证》《对外贸易经营者备案登记表》，具体如下：

　　一、危险废物经营许可证

　　■

　　需要说明的是，根据浙江省生态环境厅发布的《关于进一步规范危险废物处置监管工作的通知》的规定，“从事危险废物利用处置活动的单位，必须按照《危险废物经营许可证管理办法》要求，依法申领危险废物经营许可证。在试生产期间申领一年期的经营许可证，在项目验收后申领五年期的经营许可证。获得许可证后，方可从事危险废物利用处置经营活动。”由于目前申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目处于试生产阶段，因此，申能环保目前持有的《危险废物经营许可证》为一年有效期，其将于年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目验收后申领新的经营许可证。

　　二、排污许可证

　　■

　　需要说明的是，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目尚处于试生产阶段，根据独立财务顾问和金杜律师对杭州市生态环境局富阳分局工作人员的访谈，申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目应于试生产期满后进行环保验收，验收合格后即会发放《排污许可证》，试生产阶段根据环境影响报告书批复意见的要求进行排污不属于违规行为。

　　根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，生态保护和环境治理业及废弃资源综合利用业将于2019年办理排污许可证。根据马鞍山市和县生态环境分局出具的证明，“安徽杭富固废环保有限公司属于‘生态保护和环境治理业’、‘废弃资源综合利用业’企业，其目前尚未取得《排污许可证》的情况不属于违反环境保护相关法律法规的情形。”同时，根据标的公司提供的文件，安徽杭富已于2019年9月9日在全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）提交排污许可证申请，目前该申请处于审核中。

　　根据《无锡市生态环境局关于开展2019年排污许可证申领工作的公告》（锡环发[2019]21号）并经独立财务顾问和金杜律师对无锡市锡山生态环境局工作人员访谈，目前无锡市锡山区尚未开始无锡瑞祺所处行业的排污许可证的申领工作，相关企业后续可以通过系统在线填报申请后，经生态环境局相关部门审核后方可取得排污许可证。目前无锡瑞祺未取得排污许可证的行为不会违反排污许可相关法律法规的规定。根据标的公司提供的文件及说明，无锡瑞祺已于2019年9月9日与无锡市智慧环保技术检测研究院有限公司签署《技术开发合同书》，无锡瑞祺委托无锡市智慧环保技术检测研究院有限公司代理其排污许可证初次审报工作技术研究，并于相关文件准备完毕后提交相关申请。

　　三、对外贸易经营者备案登记表

　　■

　　综上，标的公司所有在产项目已取得其应取得的与经营危废处理和资源回收利用业务相关的全部资质，标的公司就未来拟取得的资质证书亦作出了相应安排，申能环保、安徽杭富、无锡瑞祺目前未取得排污许可证的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　上述关于安徽杭富和无锡瑞祺排污许可证的最新办理进展已经在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第五节 拟购买资产的业务技术情况/五、主要经营资质情况/（二）排污许可证”中予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司所有在产项目已取得其应取得的与经营危废处理和资源回收利用业务相关的全部资质，标的公司就未来拟取得的资质证书亦作出了相应安排，申能环保、安徽杭富、无锡瑞祺目前未取得排污许可证的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　22、根据草案，目前标的公司建成投产的项目覆盖浙江、江西、江苏等多个省份。由于危废处理行业的特殊性，危废的跨省市转移有比较严格的规定和程序要求。请在风险提示部分补充因环保、安监等部门对跨省运输出台限制性规定，对标的公司生产经营造成的不利影响。

　　回复：

　　危险废物具有危险特性，在贮存、运输、处理的过程均存在环境风险。根据危险废物监管相关法律法规，危险废物省内转移审批已经取消，但是办理危险废物跨省转移仍需到生态环境部门申请并完成相关手续。根据《固体废物污染环境防治法》的规定：“移出地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门应当商经接受地的省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门同意后，方可批准转移该固体废物出省、自治区、直辖市行政区域。”

　　标的公司已经根据危废转移的相关法律法规，建立并健全了危废收集、运输相关的内部制度和业务操作规程。目前，标的公司凭借在危废处置行业多年的生产经营经验、与产废单位的长期稳定合作关系以及在目标产废区域建立的调度运输网络，依法办理危废跨省转移过程及时、高效，转移过程中亦未发生重大环境事故。

　　若标的公司危废处置项目所在地省份或者所收集的危废来源地省份出台关于危废跨省转移的相关限制性规定或者增加审批程序或审批难度，一方面，将对标的公司危废处置项目的危废来源产生不利影响，另一方面，若办理危废跨省转移周期延长，也对标的公司的原料稳定性、生产稳定性造成不利影响，上述因素均可能导致标的公司危废原料的稳定、充足供应受到一定冲击，进而对标的公司经营业绩和盈利稳定性造成影响。

　　上市公司已经在《重组报告书》（草案）（修订稿）“重大风险提示/（二）交易标的有关风险”、“第十三节 风险因素分析/（二）交易标的有关风险”中补充风险提示“十二、危废转移政策变动风险”。

　　23、桐庐源桐、胡显春均存在将所持标的公司股权进行质押的情况。请说明上述交易对方进行股权质押融资的目的，对应股权所得融资金额，资金融出方对质押股权的估值情况及与本次交易评估差异情况及合理性。

　　回复：

　　一、桐庐源桐股权质押融资相关情况

　　根据桐庐源桐与浙商金汇信托签订的《股权收益权转让及回购协议》（浙金信（回）字ZJT2016D2041-18号）及《股权质押合同》（浙金信（质）字ZJT2016D2041-18-1号），桐庐源桐将申联环保集团41%的股权质押给浙商金汇信托，桐庐源桐向浙商金汇信托融资的目的为对申联环保集团进行股权投资，并将其取得的申联环保集团41%股权质押给浙商金汇信托。桐庐源桐本次融资金额为109,300万元，桐庐源桐获得申联环保集团41%股权后申联环保集团的整体估值为40亿元。桐庐源桐为向浙商金汇信托融资而提供的股权质押担保系金融机构对相关融资的惯例要求。

　　2017年6月，桐庐源桐取得申联环保集团控制权时申联环保集团的整体估值为40亿元，本次交易中申联环保集团的100%股权估值为129.20亿元，本次交易的估值增长较大，主要系：1、申联环保集团下属子公司江西自立多金属回收能力持续提升；2、申能环保的35万吨危废处置产能顺利投产，申联环保集团的整体盈利能力显著增强；3、泰兴申联、兰溪自立、江西自立15.811万吨含铜危废处置项目建设进展顺利，申联环保集团的危废处置产能预计从61.559万吨/年提升到177.830万吨/年，处置危废类型范围从11大类扩展到27大类，经营地域明显扩张，预计将进一步提升申联环保集团的持续盈利能力；4、本次交易的背景、目的、对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等不同于前次增资等。具体详见本回复第一题“二、近三年转让或增资的评估或估值情况”中的相关内容。

　　二、胡显春股权质押融资相关情况

　　根据江西自立与中国工商银行股份有限公司抚州分行（以下简称“工行抚州分行”）签订的《流动资金借款合同》及胡显春、裘芝娟与工行抚州分行签订的《最高额质押合同》，胡显春将其持有的申能环保40%的股权质押给工行抚州分行，并于2018年11月办理股权出质登记手续。其质押股权目的不是为其自身取得银行融资，而是为江西自立自工行抚州分行获得流动资金借款提供最高额为6亿元的质押担保，符合金融机构对相关融资的惯例要求，系工行抚州分行根据江西自立的综合资信情况，就发放的借款设置的风险保障措施。

　　24、请根据《26号准则》的要求补充披露以下事项：（1）根据第二十一条第（九）款的规定，补充披露近3年安全生产和环境保护相关费用成本支出及未来支出的情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。（2）根据第二十二条第（二）款的规定，补充披露标的公司土地使用权的取得方式、时间、使用情况、使用期限，最近一期期末账面价值以及对生产经营的重要程度。（3）根据第三十二条第（二）款的规定，补充披露标的公司产品的市场占有率近3年的变化情况及未来变化趋势等简要情况。

　　回复：

　　一、补充披露近3年安全生产和环境保护相关费用成本支出及未来支出的情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求

　　报告期内，申联环保集团主要下属经营主体江西自立、申能环保和安徽杭富与环境保护相关费用成本支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年-2023年，江西自立、申能环保和安徽杭富与环境保护相关费用成本支出预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，江西自立、申能环保和安徽杭富严格按照国家及地方有关环境保护标准和规定进行生产经营，环境保护相关投入与生产经营中主要污染物的排放量相匹配，符合国家关于环境保护的要求。未来随着生产规模的扩大，江西自立、申能环保及安徽杭富预计将进一步加大环境保护相关支出，确保生产经营活动持续符合国家关于环境保护的要求。

　　报告期内，江西自立、申能环保及安徽杭富与安全生产相关成本费用的支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2019年-2023年，江西自立、申能环保及安徽杭富与安全生产相关成本费用的支出预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，江西自立、申能环保及安徽杭富根据实际安全生产需求列支安全生产费，以不断完善和改进企业安全生产条件。标的公司建立了完善的安全生产管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全生产预防措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。未来随着生产规模的扩大，江西自立、申能环保及安徽杭富将根据实际需求进一步加大安全生产相关费用的支出，确保标的公司持续符合国家关于安全生产的要求。

　　综上所述，标的公司的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

　　上述内容已经在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第五节 拟购买资产的业务技术情况/七、安全生产和环保情况”中予以补充披露。

　　二、补充披露标的公司土地使用权的取得方式、时间、使用情况、使用期限，最近一期期末账面价值以及对生产经营的重要程度

　　根据申联环保集团提供的权属证书及说明、抚州市不动产登记中心、抚州市不动产登记局临川分局不动产登记中心、杭州市富阳区不动产登记中心、兰溪市自然资源和规划局、泰兴市不动产登记中心、和县国土资源局不动产登记中心出具的登记证明，截至报告期末，申联环保集团及其控股子公司拥有44项自有土地使用权，土地使用权的取得方式、时间、使用情况、使用期限、最近一期期末账面价值等情况如下：

　　■

　　注1：上述1-3、13-19、24、26-32项为购置取得的商品房，房地一体，账面价值为包含房屋土地的金额。

　　上述第4-8项土地为申能环保40万吨新建项目所在土地，为申能环保主要生产经营用地，具有重要影响。

　　第9-12项土地为申能环保老厂区用地，非40万吨新建项目用地。根据杭州市富阳区环山乡人民政府发布的《冻结公告》，拟对环山铜工业功能区企业进行拆除，第9-12项土地目前已被划入拆除范围内，第9-12项土地主要用途为仓储及预处理，即使政府部门要求限期拆除，也不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。

　　上述第20-23、25、33-44项用途为工业用地的土地，为江西自立、安徽杭富、兰溪自立、泰兴申联主要生产经营用地，对标的公司生产经营具有重要影响。

　　除上述土地外，其余土地为标的公司办公场所所在土地，具有可替代性。

　　上述内容已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第四节 拟购买资产基本情况”之“一、申联环保集团”之“（七）申联环保集团主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）标的公司土地使用权、房屋所有权、机器设备、房屋租赁情况”之“①土地使用权”中予以补充披露。

　　三、补充披露标的公司产品的市场占有率近3年的变化情况及未来变化趋势等简要情况

　　（一）报告期内，申联环保集团主要金属产品的市场占有率

　　报告期内，申联环保集团主要金属产品的全国产量及申联环保集团的市场占有率情况如下：

　　■

　　注1：金属全国产量数据来源：黄金产量来源于中国黄金协会统计数据，未公布2019年1-6月数据；其他金属产量来源于中国有色金属工业协会发布的“有色金属产品产量汇总表”；

　　注2：上表电解铜、电解锌、铅的全国产量系再生铜、再生锌、再生铅口径，通过中国有色金属工业协会发布的“有色金属产品产量汇总表”中的金属产量减去“其中：矿产”计算得出；其他金属均未单独列示来自矿产部分；

　　注3：经公开渠道查询，未有权威机构发布全国钯产量统计数据，因此未列示。

　　申联环保集团从事的多金属综合回收利用属于再生资源回收利用的细分领域，缺少权威的行业市场统计数据系统全面地介绍行业的历年发展概况。中国有色金属工业协会统计数据未单独列示各再生金属全国产量、销量数据，中国有色金属工业协会再生金属分会亦未对外公开发布再生金属产量、销量数据。申联环保集团的主要产品为再生金属产品，大宗商品市场中的金属产品大多来自于矿产冶炼，若将申联环保集团再生金属产量与全国整体金属产量对比，申联环保集团主要金属产品市场份额较小。

　　虽然申联环保集团在各类单一金属产品细分市场的份额较小，但市场占有率并非衡量标的公司市场地位及竞争优势的唯一指标。我国金属资源回收利用行业中，可回收铜、金、银、钯金属元素的企业数量较多，在锡、镍、铅、锑、锌等金属元素中，有部分企业具备回收单一或者少数几种金属的能力，江西自立拥有多金属全路径、全价分离技术，针对高熔点、低熔点金属的不同特性，通过火法、湿法不同工艺，可综合回收铜、金、银、钯、锡、锌、镍、铅、锑、铋等多种有价金属元素，并生产单质金属产品电解铜、金锭、银锭、钯、电解锡、电解锌、合金产品粗铅（含铅、锑、铋等）以及化合物粗制硫酸镍等。申联环保集团的核心优势之一为：作为后端资源深加工中心的江西自立拥有多金属综合回收能力，由此带来危废和一般固废“收集-贮存-无害化处理-资源深加工回收利用”全产业链设施运行成本的降低、整体经济效益和环境效益的提升。

　　（二）申联环保集团主要金属产品的市场占有率的未来变化趋势

　　根据评估预测，申联环保集团主要金属产品中，电解铜、电解锡的预测期年产量整体与2018年全年产量相比基本持平，略有上升，黄金、白银、钯、硫酸镍、电解锌、粗铅的预测期年产量与2018年全年产量相比有较大幅度的提升，申联环保集团的金属产品未来市场占有率变化情况同时受全行业金属产量的影响。

　　上述内容已在《重组报告书》（草案）（修订稿）“第十一节 管理层讨论分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（三）标的公司主要产品的市场占有率情况”中予以补充披露。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：002266                证券简称：浙富控股                公告编号：2019-052

　　浙富控股集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙富控股”）于2019年9月10日披露了《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于2019年9月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙富控股集团股份有限公司的问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】34号）（以下简称“重组问询函”）。

　　根据重组问询函的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析说明，对本次发行股份及支付现金购买资产事项相关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与《重组报告书》中的简称具有相同含义）：

　　■

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：002266            证券简称：浙富控股           公告编号：2019-053

　　浙富控股集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年10月8日（星期二）下午14时30分；

　　（2）网络投票的具体时间为：2019年10月7日-2019年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月7日下午15:00至2019年10月8日下午15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月25日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于公司股权登记日2019年9月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦3楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　　2、逐项审议 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　2.01 本次交易整体方案

　　2.02 本次交易的具体方案—标的资产

　　2.03本次交易的具体方案—交易对象

　　2.04本次交易的具体方案—标的资产的定价依据及交易价格

　　2.05本次交易的具体方案—交易对价支付方式

　　2.06本次交易的具体方案—现金支付期限

　　2.07本次交易的具体方案—发行股份—发行股份的种类和面值

　　2.08本次交易的具体方案—发行股份—发行方式及发行对象

　　2.09本次交易的具体方案—发行股份—对价股份的定价依据及发行价格

　　2.10本次交易的具体方案—发行股份—发行数量

　　2.11本次交易的具体方案—发行股份—滚存未分配利润

　　2.12本次交易的具体方案—发行股份—股份锁定期

　　2.13本次交易的具体方案—发行股份—拟上市地点

　　2.14本次交易的具体方案—过渡期损益安排

　　2.15本次交易的具体方案—标的资产交割及违约责任

　　2.16本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申联环保集团业绩承诺及补偿安排

　　2.17本次交易的具体方案—业绩承诺及补偿安排—申能环保业绩承诺及补偿安排

　　2.18本次交易的具体方案—股份质押安排

　　2.19本次交易的具体方案—决议有效期

　　3、审议《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；

　　4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　5、审议《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　6、审议《关于公司签署〈浙富控股集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉及其补充协议的议案》；

　　7、审议《关于公司签署〈关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协议〉、〈关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议〉及其补充协议的议案》；

　　8、审议《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案》；

　　9、审议《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　10、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　11、审议《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》；

　　12、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　13、审议《关于聘请本次交易中介机构的议案》；

　　14、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》；

　　15、审议《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　16、审议 《关于公司本次交易对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》；

　　17、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　18、审议 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　19、审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　20、审议《关于公司拟出售股票资产的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第十七次会议、第十八次会议及第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月26日、9月10日、9月18日及9月20日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本次股东大会提案第1-18、20项属于特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上表决通过。且提案2包含子议案，须逐项表决。对于以上1-18项提案，关联股东孙毅须回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会审议的提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行及时披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会的提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记，不接受电话登记。

　　2、法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记。

　　3、个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证。

　　4、委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续。

　　5、股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

　　6、登记时间：2019年9月30日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　7、登记地点：浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦19楼浙富控股集团股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：证券事务代表 王芳东

　　联系电话：0571-89969661

　　联系传真：0571-89969660

　　联系地址：浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦19楼浙富控股集团股份有限公司

　　邮政编码：311121

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　附件一：

　　浙富控股集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362266”，投票简称为“浙富投票”。

　　2、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置：本次股东大会议案对应的“提案编码”一览表

　　■

　　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），

　　对应的议案编码为 100。

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日下午15：00，结束时间为2019年10月8日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙富控股集团股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（或本单位）出席浙富控股集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　委托人（签名或盖章）：          委托人身份证号码：

　　委托人账户：                    委托人持股数：

　　被委托人（签名）：              被委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                委托日期：    年  月   日

　　附件三：

　　回  执

　　截至2019年       月       日，我单位（个人）持有浙富控股集团股份有限公司               股，拟参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐户：

　　股东名称：             （签章）

　　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　特此通知。

　　浙富控股集团股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的原则，现就公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

　　1、本次会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次会议审议的相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　2、本次会议审议的相关议案已经我们事前认可。

　　3、《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰

　　二〇一九年九月二十一日

　　浙富控股集团股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见

　　根据现行有效的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙富控股集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了相关文件，经审慎分析，特对提请公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于公司签署〈关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》发表如下事前认可意见：

　　公司拟签署《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意将《关于公司签署〈关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》提交给公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事：何大安、李慧中、王宝庆、谢峰

　　二〇一九年九月二十一日