证券代码：002266                证券简称：浙富控股                公告编号：2019-049

　　浙富控股集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年9月18日以电子邮件、短信等方式向全体董事发出会议通知，并于2019年9月19日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参加会议董事10人，实际参加会议董事10人，公司全部监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》等规定。会议由董事长孙毅先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙毅回避表决，审议通过了《关于公司签署〈关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟与胡显春、叶标、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）、胡金莲签署《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》，主要条款具体如下：

　　（一）补偿程序

　　在胡显春根据《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》第四条及第五条约定应向公司进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到公司书面通知之日起30个工作日内足额履行补偿义务，公司有权要求申联投资、叶标、胡金莲中的任意一方履行补偿义务，申联投资、叶标、胡金莲将在收到公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向公司履行补偿义务；如申联投资、叶标、胡金莲需处置其持有的公司股票或其他优质资产，则其应于收到公司要求其补偿的书面通知之日起20个工作日内启动股票减持或资产处置工作，并于收到公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向公司履行补偿义务。

　　（二）补偿形式

　　申联投资、叶标、胡金莲在收到公司要求其承担连带责任对公司进行补偿的情况下，申联投资、叶标、胡金莲将以现金形式向公司进行补偿。

　　为保证申联投资、叶标、胡金莲的补偿能力，申联投资、叶标、胡金莲进一步承诺：申联投资、叶标、胡金莲将根据相关法律法规及政策的规定，在胡显春业绩补偿义务触发时，如申联投资、叶标、胡金莲自有或自筹资金不足以承担《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿义务，申联投资、叶标、胡金莲将确保拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的公司股票或其他优质资产，以保证具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。

　　（三）协议的生效、变更和终止

　　1、《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》自各方签署之日起成立，自《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》生效之日起生效。

　　2、如《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》被解除或被认定为无效，《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》亦应解除或失效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议〉的议案》

　　公司拟与胡显春签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》，主要条款具体如下：

　　1、公司与胡显春同意，《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》自《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》生效之日起终止，双方不再享有和承担《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》项下的相关权利义务，且互不承担和追究对方的违约责任。

　　2、公司与胡显春确认，自《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》签署之日至《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》签署之日，双方不存在因《浙富控股集团股份有限公司意向金协议》而产生的任何纠纷或潜在纠纷。

　　3、公司与胡显春确认，《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》的所有条款双方均已进行充分协商，系双方真实意思表示，双方充分理解《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》产生的双方的权利与义务、收益与风险，不存在任何显失公平、重大误解或胁迫事项，双方对《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》条款的含义及法律后果完全理解，并自愿接受、签署《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》。

　　4、《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。《浙富控股集团股份有限公司意向金协议之终止协议》履行过程中发生争议的，双方应首先协商解决。协商不成，可将上述争议提交杭州仲裁委员会。

　　三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年10月8日下午14:30于浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙富控股大厦3楼会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-053）。

　　四、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：002266                证券简称：浙富控股                公告编号：2019-050

　　浙富控股集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2019年9月18日以电子邮件、短信等方式向全体监事发出会议通知，并于2019年9月19日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《浙富控股集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄俊女士主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司签署〈关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司拟与胡显春、叶标、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“申联投资”）、胡金莲签署《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》，主要条款具体如下：

　　（一）补偿程序

　　在胡显春根据《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》第四条及第五条约定应向公司进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到公司书面通知之日起30个工作日内足额履行补偿义务，公司有权要求申联投资、叶标、胡金莲中的任意一方履行补偿义务，申联投资、叶标、胡金莲将在收到公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向公司履行补偿义务；如申联投资、叶标、胡金莲需处置其持有的公司股票或其他优质资产，则其应于收到公司要求其补偿的书面通知之日起20个工作日内启动股票减持或资产处置工作，并于收到公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向公司履行补偿义务。

　　（二）补偿形式

　　申联投资、叶标、胡金莲在收到公司要求其承担连带责任对公司进行补偿的情况下，申联投资、叶标、胡金莲将以现金形式向公司进行补偿。

　　为保证申联投资、叶标、胡金莲的补偿能力，申联投资、叶标、胡金莲进一步承诺：申联投资、叶标、胡金莲将根据相关法律法规及政策的规定，在胡显春业绩补偿义务触发时，如申联投资、叶标、胡金莲自有或自筹资金不足以承担《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》项下的业绩补偿义务，申联投资、叶标、胡金莲将确保拥有足够数量的不存在限制或者禁止转让情形的公司股票或其他优质资产，以保证具备承担相关业绩补偿承诺的能力，并在必要时通过处置公司股票或其他资产履行业绩补偿义务。

　　（三）协议的生效、变更和终止

　　1、《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》自各方签署之日起成立，自《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》生效之日起生效。

　　2、如《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议》被解除或被认定为无效，《关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿协议之补充协议》亦应解除或失效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、备查文件

　　1、浙富控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙富控股集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二十一日

　　证券代码：002266              证券简称：浙富控股              公告编号：2019-051

　　浙富控股集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）董事会于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙富控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 34 号）（以下简称《重组问询函》）。浙富控股协同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”、“律师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“会计师”）和资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估师”）就本次《重组问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《重组问询函》中的有关问题回复说明如下（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（草案）（修订稿）”）中的释义内容相同）。

　　1、根据草案，本次交易中坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法对申联环保集团100%股权和申能环保100%股权的股权价值进行了评估，并最终采取收益法评估结果作为评估结论。以2019年6月30日为评估基准日，申联环保集团100%股权的评估值为129.20亿元，较净资产账面值增值265.40%；申能环保100%股权的评估值为39.59亿元，较净资产账面值增值352.20%。请补充说明以下事项：（1）请结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况等，详细说明标的公司评估增值率较高的原因和合理性。（2）申联环保集团2次增资对应的整体投后估值分别为40亿元和75.8亿元，本次交易估值129.2亿元相较前两次增资时的估值水平增幅较大；东方园林出售申能环保60%股权时评估值为25.8亿元，本次交易估值39.59亿元相较该次转让时的估值水平增幅较大。请结合标的公司股权近三年转让或增资的评估或估值情况，以及标的公司经营状况的变化情况、评估参数的选取等因素，具体说明短期内标的公司股权估值出现大幅增长的原因和合理性。

　　回复：

　　一、结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况等，详细说明标的公司评估增值率较高的原因和合理性

　　本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、整体技术管理水平、较强的盈利能力等将为企业价值带来溢价。具体原因分析如下：

　　（一）标的公司所处行业良好的市场前景

　　根据《全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》数据，我国工业危废产量已从2006年的1,084万吨增加到2017年的4,010.1万吨，年均复合增长率12.63%，危废产量稳步上升。由于危废产量与工业生产高度相关，随着我国工业增加值的逐年提升，危废产量也将不断上升；同时，随着环保要求进一步趋严，纳入危废监管的品类不断增加，将进一步推升待处置危废量。

　　根据《2018年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》统计数据，2017年，202个大、中城市工业危废产生量达到4,010.1万吨，危险废物实际收集和利用处置量仅为2,252万吨，仅占工业危废产生量的56%，主要原因系我国危废处理企业有效资质发放数量相对较少。截至2017年12月31日，全国各省市持有危废经营许可证的单位共2,722家，相较于其他行业资质发放数，危废经营许可证资质发放不足。同时，持有危废经营许可证的企业实际处理能力远低于核准处置能力。2017年，全国危废经营单位核准收集和利用处置规模达到8,178万吨/年，全国危废经营单位实际收集和利用处置量仅为2,252万吨/年，当前危废处理实际利用率相对较低，缺口较大。

　　根据国泰君安证券于2018年4月发布的《环保行业深度思考之基础篇：危废处置-环保行业皇冠上的明珠》，2016年国家统计局公布全国工业危险废物统计产生量为5,347.3万吨，同比大幅度增加34.5%。根据2008年第一次污染源普查结果，2007年全国危废产量为4,574万吨，而当年统计年鉴口径产量为1,079万吨，统计年鉴口径不足实际危废产量的四分之一。以此经验比例作为修正口径并考虑2011年危废口径的扩容，国泰君安证券估算经修正后2016年全国危废产量约为1.20亿吨，2016年危废产量同比增长34.5%，过去五年复合增长为9%，假设自2017年起保守估计危废产量增速大致与GDP增速一致，约为6%，到2023年全国危废产量将达到1.80亿吨。

　　根据国泰君安证券于2019年5月发布的《环保行业展望全国危废处置产业未来5年：危险废物处置，翻倍产能已在路上》，2016年危废处置产能缺口达到46%，由于统计覆盖率低、产能与需求结构匹配性弱、非法处置猖獗、大量产能已批未建、近期新增放量产能逐渐爬坡等原因，统计口径下的危废处置产能利用率仅为30%（实际经营规模/核准经营规模），产能缺口极大。该报告梳理了全国各省市环保厅/局（各省披露习惯不同）所披露的，2016年至2019年一季度末危险废物处置产能的环境影响评价公示信息。在总量的基础上，进行了产能类型的划分与投产进度预测。由于各种产能从环评公示到最终获得经营许可周期约为3-5年，参考行业平均的环评周期、对不同产能类型分别预测其投产进度，预计未来5年（2019-2023年）的投放节奏，进而较为准确地预测2021年全国危废处置产能情况，并预测2023年的全国危废处置产能下限。未来5年危废处置产能预测情况：

　　2018-2023年全国危废处置产能增长情况

　　■

　　由上图可知，2023年全国危废处置总产能预计达到1.32亿吨/年（下限值），假设危废处置产能利用率预计达到80%，而2023年全国危废产量预计将达到1.80亿吨，表明五年后危废处置产能缺口依然存在，供需暂未平衡，供不应求的局面长期未改。此外，从危废项目审批角度，若某一地区的产能持续扩大而超出产废量，当地政府的审批将会收紧以避免出现产能过剩，先进入者能保持先发优势。

　　综上，现阶段我国工业危废处置需求巨大，危废处置行业的处置产能缺口将长期维持，标的公司所处危废处置行业市场规模巨大，前景广阔，将有力支撑标的公司的盈利水平。

　　（二）标的公司具备较为明显的竞争优势和核心竞争力

　　申联环保集团危险废物无害化处理及资源回收利用业务适应市场发展需要，具备良好的市场基础，前景广阔，申联环保集团采用的工艺、技术均为自主研发，拥有核心技术、工艺的自主知识产权，危废无害化处理及资源化利用技术处于国内领先水平。相较于全国数量众多的小规模、资质单一的危废处理企业，申联环保集团拥有规模化的危废处理能力，无论是危险废物的综合处理能力还是深度资源化回收利用能力，均在全国同行业中处于前列。申联环保集团的核心竞争力主要为：

　　1、覆盖全产业链的危废综合处理优势

　　申联环保集团及其下属企业在危废无害化处理及再生资源回收利用行业经过十五年的深耕细作，建立了危险废物“收集—贮存—无害化处理—资源深加工”的全产业链设施，拥有覆盖全产业链的危废综合处理能力。依托行业领先的技术与工艺，申联环保集团危废综合处理能力强，主要表现为危废原料处理范围广、再生资源的综合利用率高、回收的金属品种多、集约化程度高等。

　　在危废无害化处理方面，申联环保集团采用高温熔融处理技术，相对于传统的回转窑焚烧、安全填埋的处理工艺，高温熔融处理技术具备适应范围广、处置能力大、焚烧去除率高和烟气净化程度高等特点，并能在危废无害化处理的同时，实现对低金属含量危险废物中的金属元素的高效富集及回收和对水渣的建材化利用等。相比焚烧工艺，危废焚烧厂产生的焚烧底渣仍属于危废，需进一步处理，而申联环保集团可进行进一步无害化处理和资源化利用，真正实现无害化处理和“变废为宝”的目的。结合长期实践中形成的危险废物配伍技术以及操作过程控制，申联环保集团在实现危险废物减量化、无害化处理的同时，有效保障处理设施运行成效并控制运行成本。经过长期的探索和不断技术积累，申联环保集团有效降低了高温熔融工艺的处置成本，减少了渣相中玻璃化的金属含量，提高了危险废物中金属的回收效率，目前其技术工艺处于行业领先水平。

　　在资源回收利用方面，目前，大部分危险废物处理企业仅能回收和利用相关废弃物中的少量金属元素，较少部分企业拥有回收和利用多金属的能力，且主要集中于回收和利用铜、金、银、钯几类元素，少部分企业拥有回收利用5种以上金属的能力。申联环保集团在此基础上可进一步提取锡、锌、镍等金属及化合物，实现对含金属废物的深度处理以及价值的充分回收利用，处理的彻底性程度和综合回收金属元素数量、回收率在全国同类企业中处于领先地位。

　　2、规模化的危废处理能力

　　危废处理项目有严格的资质准入门槛。截至目前，申联环保集团下属企业申能环保、江西自立、安徽杭富和无锡瑞祺分别持有处于有效期内的《危险废物经营许可证》，危险废物处理范围涵盖HW17（表面处理废物）、HW18（焚烧处置残渣）、HW22（含铜废物）、HW23（含锌废物）、HW31（含铅废物）、HW32（无机氟化物废物）、HW33（无机氰化物废物）、HW46（含镍废物）、HW48（有色金属冶炼废物）、HW49（其他废物）、HW50（废催化剂）等11大类危险废物，证载处理规模合计超过60万吨/年，可以满足不同种类客户的处理需求。

　　在当前危废处理行业整体“散、小、弱”的竞争格局下，申联环保集团顺应危废综合处理的行业趋势，依托强大的处理能力、适应性高的处理技术以及生产经营中长期积累的收集渠道，形成了规模化的处理能力优势。特别是随着在建的危废处理项目、工业废弃物资源综合利用项目投产后，申联环保集团将形成覆盖固态无机危险废物、固态有机危险废物和液态危险废物多品类的危废处理能力，预计整体年处置产能将达到177.83万吨，处置危废种类从11大类扩展到27大类，规模优势和协同处置能力将进一步凸显。申联环保集团可综合利用危废处理和深度资源化利用方面的技术优势，充分发挥规模协同效应，进一步提升盈利空间。

　　3、经验丰富的经营管理团队与实力雄厚的技术人才队伍

　　经验丰富的经营管理团队与实力雄厚的技术人才队伍是申联环保集团在危废处理行业得以快速发展的基础。危废的无害化处理与资源化利用是典型的技术与经验并重、跨专业跨学科的行业，需要掌握环保、化工、冶金、热能等领域集成技术的专业人才。危险废物的物理、化学性质复杂，不同批次危险废物的组成（包括含金属量）、热值、形状和燃烧状态差异大，产生的废气、废渣性质也将随之改变。为达到无害化、资源化的处理目的，危废处理企业需在长期大量的实践中总结不同危废物料之间的配比、工艺的选择以及工艺参数的设置。此外，适用于危废处理工艺的成套设备具有定制化特点，企业需具备关键设备的设计能力；技术研发人员亦需具备丰富的行业经验。危废的无害化处理和资源化利用的上述特点决定了具备经验丰富人才的危废处理企业在危废处理行业具备竞争优势。

　　申联环保集团以技术为导向，注重技术进步与工艺改良，以实践为本位，积累了大量的项目经验。申联环保集团核心经营管理团队及核心技术团队深耕危废处理行业多年，拥有丰富的专业知识，并对行业有着深刻的理解。申联环保集团子公司江西自立设有院士工作站、博士后创新实践基地等，聚集了环保、资源再生利用领域的一批专业人才。

　　4、强大的技术研发能力与业内领先的处理工艺

　　申联环保集团以技术为导向，重视技术研发工作以及知识产权的积累。截至基准日，申联环保集团及其下属企业合计获得授权专利100余项，并与清华大学、江西理工大学和昆明理工大学等高校建立了密切的科研合作关系。经过长期深耕危废的无害化处理及资源化利用领域，申联环保集团相关核心技术、工艺取得了重要突破，并获得了业内的高度认可。

　　申能环保在中国环境科学会2015年的环保科技成果鉴定工作中，申能环保的“多金属危险固废综合利用技术与装备”项目被鉴定为具有国际先进水平，相关技术成果被鉴定为“实现了含有色金属危险固体废弃物资源化综合利用过程中有价金属回收率的突破，能源消耗降低近40%，改变了国内含有色金属危险废物资源化综合利用率低的局面，同时主要性能指标（单位炉床面积处理效率、渣相中铜元素含量、脱水效率、能耗焦比）均优于国际水平”。

　　申联环保集团子公司江西自立为高新技术企业，作为主要完成单位之一参与完成的“复杂锡合金真空蒸馏新技术及产业化应用”项目于2015年获国务院国家科学技术进步二等奖；“复杂多金属固废清洁高效资源化关键技术及产业化”项目于2017年获得江西省人民政府颁发的江西省科学技术进步奖一等奖；“报废电子产品处置和有色金属回收绿色成套技术及示范”、“复杂多金属物料清洁生产关键技术及其产业化”分别于2014年、2016年获得中国有色金属工业协会和中国有色金属学会颁发的中国有色金属工业科学技术奖一等奖。

　　申联环保集团的先进工艺及技术均在生产经营过程中逐步研发、改进形成，技术进步和工艺升级与实践紧密联系，因此相关的工艺及技术具有较高的可应用性、适用性，可处理含金属危废范围广，资源化利用率高。申联环保集团下属企业完成了多项危废综合利用领域的示范工程，江西自立“多金属综合利用产业示范项目”及申能环保“年再生利用废铜20万吨示范工程及其配套工程”均于2015年被工信部列入国家资源再生利用重大示范工程。申能环保20万吨含铜污泥危险固废综合利用工程于2017年被中国环境保护产业协会列入2017年重点环境保护实用技术示范工程。

　　5、显著的区位竞争优势

　　由于危废处理行业的特殊性，危废的跨省市转移有比较严格的规定和程序要求，鉴于危险废物跨区域转移程序较为复杂，危废处理企业的发展存在一定的区域性特点。

　　受区域壁垒影响，危险废物处理企业所在省份工业发展水平直接决定企业有效市场规模。目前申联环保集团建成投产的项目覆盖浙江、江西、江苏等多个省份，另有2个项目在建，2个项目处于技改中。根据生态环境部发布的《2018年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》，江苏省、浙江省工业危废产生量分别位于全国第二、第四，而危险废物持证单位收集和处理利用能力以及实际收集和处理利用量远低于危废产生量。在目前危废处理行业市场需求快速增长、处理能力存在较大缺口的背景下，申联环保集团具有明显的区位竞争优势。

　　在危废处置领域，虽然行业中拥有危废经营许可证的企业数量较多，但实际经营相关业务的企业数量相对有限，实际处置能力远低于证载处理能力，主要由于大多数危废处置企业技术实力较弱，处置能耗大或者存在排放超标的情形，随着环保审查趋严，该等企业面临无法持续经营的压力。在金属资源再生利用领域，危废及含金属一般固废中的金属元素种类较多，同时危废中金属元素含量较低，企业需具备较高的技术能力，方可在合理的生产成本范围内实现富集和回收、生产金属单质，以实现经济效益。

　　未来，在环保压力、产品升级、政策因素、原材料价格上涨等诸多因素的影响下，小企业将逐步被淘汰，规模较大的企业将获得更多的市场份额，行业集中度有望提高。随着行业规模的不断扩大，综合利用技术水平的显著提高，规范化运行机制的基本形成，我国废弃资源综合利用行业有望进入规模化经营、规范化管理的发展阶段，标的公司具备的上述核心竞争力将使公司在未来行业发展中进一步受益，有助于标的公司企业价值的提升。

　　（三）历史年度经营业绩及关键指标增长率等参数取值情况

　　1、历史年度经营情况

　　申联环保集团（合并口径）近年主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　申能环保（合并口径）近年主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，近年标的公司经营业绩持续上升，已实现业绩情况良好。标的公司所处行业的快速、稳定发展以及自身业务的持续稳定开展是标的公司未来收益快速增长的重要保证，亦是本次评估增值率较高的重要原因之一。

　　根据近年的净资产收益率指标可以看出，标的公司近年维持了较高的净资产收益率，反映了其较强的盈利能力，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映标的公司的企业整体价值，标的资产评估价值较账面净资产存在较大评估增值具有合理性。

　　2、预测期关键参数取值情况

　　报告期内，申联环保集团的主要经营主体包括申能环保及江西自立2家子公司，泰兴申联和兰溪自立尚在建设中。上述4家子公司体量较大，为未来收益的主要来源，故本次对上述4家公司预测期关键参数取值情况进行分析。

　　（1）申能环保（母公司）

　　1）营业收入

　　A. 处置费收入

　　申能环保报告期和预测期危废处置量、产能利用率、处置单价、处置费收入的具体数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　申能环保2017年处置费收入为10,089.78万元，2018年处置费收入为11,210.42万元，增幅为11.11%；申能环保2017年危险废物处置量为131,839.35吨，2018年危险废物处置量为134,430.37吨，增幅为1.97%。2018年处置费收入较2017年上升的主要原因为处置费单价的上升。

　　申能环保2019年1-6月处置费收入为9,842.72万元，年化后较2018年增幅为75.60%；2019年1-6月的危废处置量为90,920.16吨，年化后较2018年增幅为35.27%。2019年处置费收入大幅上升的原因主要包括：①新项目投产后，申能环保的危废处置量大幅上升；②处置费单价提升。

　　本次收益法预测中，考虑到申能环保新装置需要磨合等因素，预测申能环保2019年7-12月的危废处置量为85,000.00吨，略低于2019年1-6月的处置量，根据申能环保提供的生产数据，企业新装置生产状况良好，2019年7月实际处置危险废物18,887.20吨，2019年8月实际处置危险废物19,015.88吨，评估预测的2019年7-12月预计处置量较为谨慎。

　　本次收益法预测中，2019年7-12月的处置费单价为1,420.00元/吨，高于2019年1-6月的平均处置单价，主要原因系申能环保2019年扩产后金属含量较低的危废占比有所提升，危险废物收集/采购的定价模式使得处置费单价持续上升；另一方面，随着我国环保核查力度日益趋严，市场危废处置的平均单价也呈现持续上涨趋势。本次收益法预测时按照基准日结存危险废物的平均处置费作为预测期处置费单价。根据申能环保提供的2019年7月-8月的计价危废接收数据，2019年7-8月计价危废平均接收单价达到1,522.04元/吨，高于本次收益法预测处置单价，故本次收益法预测处置费单价较为谨慎。

　　随着申能环保2019年投产的年利用处置固体废物(含危险废物)40万吨新建项目的生产线调试完成及市场拓展，预计未来产能利用率将逐渐上升，本次收益法预测2020-2024年产能利用率从57.14%提升至84.29%，主要系结合危废处置行业的发展前景、申能环保的核心竞争力等综合确定，永续期的产能利用率低于申能环保2017-2018年的实际产能利用率，处置量预测较为谨慎。

　　申能环保近年危废处置单价呈现上升趋势，主要系近年国家环保政策不断趋严，危废处置需求逐年增大所致。随着申能环保年利用处置固体废物（含危险废物）40万吨新建项目的投产，危险废物采购量、处置量大幅增加，新增采购的危险废物的金属含量呈现下降趋势，危险废物的定价模式使申能环保在危废金属含量下降时可以通过提高处置费来维持其盈利能力，故预计未来处置费仍有上升的空间。同时，考虑到危废处置行业正处于快速发展期，随着产能缺口逐渐填补，未来市场竞争将逐步加剧，处置费单价有一定的下行压力，基于谨慎性考虑，本次预测以评估基准日结存危险废物的平均处置单价作为预测期的处置单价，并保持平稳。

　　B. 资源化产品收入

　　申能环保报告期和预测期资源化产品收入具体数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　申能环保2017年资源化产品收入为81,905.00万元，2018年资源化产品收入为96,425.51万元，增幅为17.73%，主要原因包括：①2018年申能环保一般固体废物的处理量有所上升，因一般固废的金属含量较高，带动资源化产品收入增长；②2018年申能环保付费采购的危险废物数量较大，该类危废其金属含量较高，产出和销售的金属量有所增加，使得资源化产品收入上升。

　　2019年1-6月申能环保资源化产品收入为51,743.37万元，较2018年增幅为7.32%，主要原因系2019年1-6月单位价值较高的金属销售占比较大所致。

　　本次收益法预测中，结合申能环保目前拥有的处理能力、危险废物及一般固废的处理量、产能利用情况、金属产出比例等确定预测期各金属元素的产量，再结合金属销售价格确定资源化产品收入。申能环保预测期资源化产品收入呈现小幅增长，主要原因包括：①资源化产品收入主要为金属产品销售收入，各金属中铜金属占比最高，而铜金属主要来自于一般固废，因本次预测时对一般固废参照历史情况保持平稳，故资源化产品收入增幅较低；②本次预测时对未来危险废物中的金属产出比例按一定比例下降考虑，但随着危险废物处置量的增长，其资源化收入仍呈现一定小幅上涨。

　　2）毛利率

　　申能环保报告期及预测期毛利率数据如下表所示：

　　■

　　申能环保2018年资源化产品毛利率较2017年略有下降，主要原因系2018年处置的一般固体废物的数量较2017年有所上升，一般固体废物金属含量较高，均需付费采购，利润率相对较低，使得毛利率下降。

　　2019年1-6月申能环保资源化产品毛利率大幅上升，主要原因包括：①2019年申能环保年利用处置固体废物(含危险废物)40万吨新建项目已正式投产，其危废年处置能力从14.6万吨提升至35万吨，2019年的实际处理量提升较大，因危险废物中的金属较少付费采购，整体降低了原材料采购成本，提升了资源化产品毛利率；②2019年1-6月毛利率较高的金属销售占比较大，提升了资源化产品毛利率。

　　申能环保预测期资源化产品毛利率呈现小幅上升趋势，主要原因系申能环保年利用处置固体废物(含危险废物)40万吨新建项目预测期内产能的进一步释放，危废处置量继续提升，因危险废物中的金属较少付费采购，无对应的金属采购成本，使得资源化产品毛利率呈现小幅上升趋势。

　　报告期内，申能环保危废处置费毛利率呈现上升趋势，主要系处置费单价逐年上涨所致，预测期考虑到人工薪酬等加工费上涨而处置费单价保持不变，故危废处置毛利率较基准日略有下降，相对较为谨慎。

　　3）净利润

　　作为危废处置企业，危废处置量与公司经营业绩密切相关，虽然通过资源化与无害化处置方式最终所呈现的收入类型有所差异，但通过分析每吨危废所创造的利润可以直观反映危废处置企业的盈利能力。本次收益法预测中，申能环保未来危废处置量及净利润具体预测数据如下表所示：

　　■

　　本次收益法预测中，申能环保未来处置的危险废物中金属产出比例呈现下降趋势，而处置费单价维持基准日价格，故综合考虑上述因素之后申能环保处置单位危废的税前利润金额较报告期呈现一定下降趋势，预测较为谨慎，具有合理性。

　　（2）江西自立（母公司）

　　1）营业收入

　　A. 处置费收入

　　江西自立目前持有编号为“赣环危废证字098号”《危险废物经营许可证》，核准年处理危险废物17.659万吨，具体包括含锌危险废物量69,030吨、含铜危险废物105,400吨、阳极泥2,160吨，危废类别涵盖HW17表面处理废物、HW22含铜废物、HW23含锌废物、HW31含铅废物、HW46含镍废物、HW48有色金属冶炼废物共六大类。

　　报告期内，江西自立危险废物处置收入分别为57.15万元、68.33万元、28.81万元，危险废物处置收入较低，主要原因系近年江西自立处理的危废类型以含锌危险废物为主，物料形态为烟灰，用于提取烟灰中富含的锌、锡等金属，因烟灰中的有价金属含量较高，基本需付费购买，故处置费收入相对较少。

　　根据江西省生态环境厅《关于江西自立环保科技有限公司多金属资源回收综合利用技改项目环境影响报告书的批复》（赣环环评〔2019〕43号）及江西自立所申报的环境影响报告书，江西自立在现有的多金属综合利用项目基础上新增建设年处理15.8万吨无机类危险废物综合利用处置项目，上述项目的生产场地、生产厂房已规划完毕，相关设备亦已陆续安装，预计将于2019年末开始试生产。故本次对上述项目投产后的危险废物处置费收入进行了预测。

　　本次建设的年处置15.8万吨危险废物综合利用项目与申能环保现有的年利用固体废物（含危险废物）40万吨项目工艺流程基本相同，包括预烘干、焙烧、富氧熔融处置和废气处理等工序，预烘干、焙烧是固废的预处理工序，富氧熔融处置是最终处置工序，废气处理是对烘干、焙烧、富氧熔融处置工序产生的废气进行处理并回收烟尘，处置的危废类别亦与申能环保基本接近。故本次预测参照申能环保处置费收入的预测方法进行预测。

　　江西自立预测期处置费收入具体数据如下表所示：

　　■

　　针对江西自立的含铜危废处置项目，本次评估预测中预测其平均处置单价为1,562.00元/吨，单价略高于申能环保预测的平均处置单价，主要系根据申联环保集团的业务规划，由于申能环保稳定经营历史更长，生产稳定，未来将侧重于处理集团内金属含量较高的危废，以提高危废金属回收效率，江西自立15.811万吨含铜危废处置项目、泰兴申联40万吨无机危废处置项目、兰溪自立12万吨无机危废处置项目未来处置的危废金属单位产出量相对申能环保更低，则处置费单价相对申能环保更高，但若合并考虑危废处置收入和资源化收入后，申能环保的单吨危废盈利水平略高于集团内其他危废处置经营主体。泰兴申联、兰溪自立的处置费单价预测思路下同。

　　B. 资源化产品收入

　　江西自立报告期及预测期资源化产品收入具体数据如下表所示：

　　■

　　江西自立2017年资源化产品收入为421,880.34万元，2018年资源化产品收入为414,251.63万元，增幅为-1.81%，主要原因包括：①江西自立在2017年采购的原材料含有的稀贵金属的品位较高，同时江西自立的稀贵金属分厂于2017年开始投产，投产前储备了一批含稀贵金属品位较高的阳极泥，2017年产出较多稀贵金属并销售，使得当年的稀贵金属收入较高，而2018年江西自立采购的原材料含有的稀贵金属的品位较2017年有所下降，稀贵金属产销量及收入亦有所下降；②江西自立2017年销售较多副产品冰铜，冰铜收入较高；③随着江西自立生产计划安排的逐步完善及生产设备之间的不断磨合，2018年铜、锡、锌等主要金属的金属产量及销量提升较大。上述原因使得2018年江西自立的资源化产品收入较2017年基本持平。

　　2019年1-6月江西自立资源化产品收入为224,512.02万元，年化后较2018年增幅为8.39%，2019年预测的资源化收入较2018年增幅为10.70%，主要原因系江西自立2019年生产计划及生产设备的搭配进一步完善，锡、锌等的金属产销量进一步提升。

　　本次收益法预测时，结合江西自立预测期各金属的销量和销售价格确定资源化产品收入。2020-2024年江西自立资源化产品的收入增幅分别为6.30%、2.60%、2.40%、1.97%、1.82%，主要考虑了公司未来生产制度的不断完善、生产设备的不断磨合、工人熟练度的提升以及物料搭配的完善等因素。

　　2）毛利率

　　江西自立报告期及预测期毛利率数据如下表所示：

　　■

　　江西自立2018年资源化产品毛利率较2017年上升较大，主要原因系生产工艺改进、技术提升所致，具体为：2018年3月开始，熔锡渣和锡浮渣具备进一步富集、分离及回收铜、金、银、钯、锡、镍等金属的技术条件，使得前述金属的利用率有所提升，金属回收率相应提升。熔锡渣和锡浮渣的高效利用，江西自立2018年电解锡的产量较2017年增加了23.59%，使得2018年锡的毛利率较2017年提升较大。

　　2019年1-6月江西自立资源化产品毛利率较2018年仍呈现小幅上升，主要原因系江西自立2019年生产计划及生产设备的搭配进一步完善，锡等利润率较高的金属产销量进一步提升。

　　江西自立2019年7-12月的资源化产品毛利率较2019年1-6月有所下降，主要原因系2019年7-12月预测时考虑了毛利率较低的副产品冰铜的销售，使得2019年7-12月资源化产品毛利率有所下降。

　　2020年江西自立资源化产品毛利率上升较大，主要原因系2019年末江西自立年处理15.8万吨无机类危险废物综合利用处置项目开始试生产，因危险废物中的金属较少计价，产出的金属合金降低了江西自立的金属成本，导致其资源化产品毛利率上升。2021-2024年江西自立预测期资源化产品毛利率基本持平，略有波动，主要系产品结构变化所致。

　　江西自立预测期危废处置业务的营业成本参照申能环保的预测方法，预测期内危废处置业务毛利率基本维持平稳。

　　3）净利润

　　江西自立报告期及预测期净利润数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　江西自立预测期净利润增长的主要原因系年处置15.8万吨危险废物综合利用项目于2020年投产后所带来的降本增效作用。

　　（3）兰溪自立

　　1）营业收入及营业成本的预测

　　兰溪自立目前正处于建设阶段，其新建项目已经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序。根据兰溪市环境保护局文件《关于兰溪自立环保科技有限公司35万吨/年危险废物处置利用生产20万吨/年再生铜项目环境影响报告书的审查意见》及公司目前规划设计，兰溪自立新建项目规模为32万吨/年危险废物处置利用及生产利用20万吨/年再生电解铜，共分三个子项建设，分别为：①年处理12万吨无机危险废物子项；②年处理20万吨有机危险废物子项；③年产20万吨再生电解铜子项。

　　根据兰溪自立目前规划，对上述工程共分为两期建设，一期项目包括年处理12万吨无机危险废物子项、年处理20万吨有机危险废物子项以及年产10万吨再生电解铜子项，二期为剩余的年产10万吨再生电解铜项目。目前正在建设中的为一期项目，预计将于2020年投产，二期项目尚未有明确的建设计划，结合建设进度及谨慎性考虑，本次仅对一期项目建成投产后的收益进行预测，不考虑未来二期项目的建设及收益。

　　A. 年处理12万吨无机危险废物子项

　　年处理12万吨无机危险废物子项与申能环保的现有处置设施较为相似，主要用于处置无机类危废，产品主要为金属合金，营业收入包括处置危险废物的处置费收入以及销售金属的资源化产品收入，营业成本为支付的金属采购成本及处置原料过程中的加工费用。

　　对该子项的营业收入及营业成本预测主要参照申能环保的预测方法，对金属销售收入，通过预测未来各金属原料的处理量、金属产出比例及销售价格确定金属销售收入；对其他产品收入，则按占金属销售收入的一定比例进行测算；对危废处置费收入，通过预测未来年度危险废物的处置数量、计费比例及处置单价确定未来危险废物的处置收入。营业成本亦参照申能环保预测。

　　该子项未来收入、成本具体预测数据如下表：

　　单位:万元

　　■

　　B. 年处理20万吨有机危险废物子项

　　该子项主要处置含医药废物、废有机溶剂与含有机溶剂废物、精（蒸）馏残渣等有机危险废物，其采用热处理及富氧侧吹熔融处理进行无害化处理。有机危险废物经热处理，变为炭黑残渣，可作为固体无机危险废物的燃料及还原剂，在富氧侧吹熔融处理系统内完成最终处置。该子项主要以无害化处置为主，其营业收入主要为处置费收入，通过预测未来有机危险废物的处置量、平均处置单价确定处置费收入。营业成本主要为处置过程中发生的加工成本，综合考虑营业成本的构成及行业毛利率情况确定。

　　该子项未来收入、成本具体预测数据如下表：

　　单位:万元

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　　兰溪自立20万吨有机危废处置项目预测期平均处置单价参照目前市场中相关公司测算的处置费单价、行业研究报告的统计数据并结合市场行情谨慎预测，预测期处置费单价低于目前行业平均水平，并考虑未来竞争加剧处置费单价在预测期逐年下降。预测期毛利率考虑行业中具备类似业务的公司近两年一期的平均毛利率水平确定，并考虑未来随着竞争加剧在预测期呈现下降趋势。C. 年产10万吨再生电解铜子项

　　年产10万吨再生电解铜子项与江西自立现有电解铜设施较为相似，即外购粗铜、废杂铜经过阳极炉制成阳极板，阳极板进入电解车间电解，产出电解铜、阳极泥、精炼渣及烟尘外售，其中阳极泥含金、银、钯等金属，精炼渣主要含铜、锡、镍为主，烟尘以含锌为主。电解铜子项的收入规模较大，但总体的利润率较低，其营业收入为销售上述产品的资源化产品收入，本次收入预测时，通过预测未来外购的粗铜量并结合江西自立采购的粗铜中各金属的含量情况确定未来各金属的产量，金属售价亦参照江西自立目前的价格情况确定。营业成本为粗铜的金属外购成本以及阳极炉工序、电解工序等发生的加工成本，包括人工、折旧，燃料动力费、辅料及其他制造费用等构成，本次主要参照江西自立外购粗铜的单位金属材料成本及各工序的加工费情况确定。

　　该子项未来收入、成本具体预测数据如下表：

　　单位:万元

　　■

　　由于电解铜产业模式已经高度成熟，原材料采购成本相对较高，盈利水平较低，对整体盈利能力影响较小。

　　兰溪自立预测期营业收入、营业成本预测数据汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）净利润的预测

　　作为危废处置企业，危废处置量与公司经营业绩密切相关，虽然通过资源化或无害化处置方式最终所呈现的收入类型有所差异，但通过分析每吨危废所创造的利润可以直观反映危废处置企业的盈利能力。本次收益法预测中，兰溪自立预测期危废处置量及净利润具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次收益法预测中，兰溪自立的单位危废的税前利润虽受危废类型的变化及产能释放、规模化效益逐渐体现的原因各年有所波动，但低于申能环保历史期单位危废的税前利润指标，也低于申能环保预测期各年的单位危废税前利润，预测较为谨慎。

　　（4）泰兴申联

　　1）营业收入及营业成本的预测

　　泰兴申联尚处于筹建期，其新建项目已经履行用地审批、立项批复及环评批复等审批程序。根据泰兴市环境保护局文件《关于对泰兴市申联环保科技有限公司工业废弃物资源综合利用项目环境影响报告书的批复》（泰环字[2017]45号）及泰兴申联目前设计，泰兴申联目前建设的项目规划为年处置危险废物77万吨，包括3个子项：年处理无机固体废弃物40万吨子项、年处理20万吨有机危险废物子项、年处理各类工业废液17万吨子项，预计将于2020年投产。

　　本次营业收入预测时，主要分各子项进行预测。根据泰兴申联目前建设中各子项的生产工艺、原料及产品情况、产能情况，在泰兴申联经营发展规划的基础上，参考申能环保、江西自立已在稳定运行的同类设施情况，并结合泰兴申联筹建以来签订的危废采购意向协议、市场的发展趋势、同行业的毛利率等因素，综合确定泰兴申联预测期的营业收入及营业成本。

　　A. 年处理无机固体废弃物40万吨子项

　　泰兴申联目前建设的年处理无机固体废弃物40万吨子项与申能环保现有设施基本一致，产品为金属合金，营业收入包括销售金属的资源化产品收入以及处置危险废物的处置费收入，营业收入预测主要参照申能环保的预测方法，具体预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　泰兴申联的无机危废处置产线未来期间毛利率有所提升，主要系泰兴申联的无机危废处置产线项目投资较大，每年的固定折旧金额较大，随着产能利用率的不断提升，开始出现规模效应，毛利率有所提升。

　　B. 年处理20万吨有机危险废物子项

　　该子项主要处置含医药废物、废有机溶剂与含有机溶剂废物、精（蒸）馏残渣等有机危险废物，其采用热处理及富氧侧吹熔融处理进行无害化处理。有机危险废物经热处理，变为炭黑残渣，可作为固体无机危险废物的燃料及还原剂，在富氧侧吹熔融处理系统内完成最终处置。该子项主要以无害化处置为主，其营业收入主要为处置费收入，通过预测未来有机危险废物的处置量、平均处置单价确定处置费收入，具体预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　泰兴申联的20万吨有机危废处置产线预测逻辑与兰溪自立的20万吨有机危废处置产线预测逻辑保持一致。

　　C. 年处理各类工业废液17万吨子项

　　年处理各类工业废液17万吨子项主要以无害化处置为主，营业收入预测时主要结合未来危险废物的处置量、平均处置单价确定，具体预测数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　泰兴申联17万吨液态危废处置项目预测期处置费单价参考有机危废的处置单价，考虑其处置技术相对成熟，平均处置单价相比有机危废处置单价低，同时考虑未来竞争加剧的影响处置费单价在预测期逐年下降。预测期毛利率考虑行业中具备类似业务的公司近两年一期的平均毛利率水平确定，并考虑未来随着竞争加剧在预测期呈现下降趋势。

　　泰兴申联预测期营业收入、营业成本的预测数据汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）净利润的预测

　　作为危废处置企业，危废处置量与公司经营业绩密切相关，而资源化与无害化所呈现的收入类型有所差异，但通过分析每吨危废所创造的利润可以直观反映危废处置企业的盈利能力。本次收益法预测中，泰兴申联预测期危废处置量及净利润具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次收益法预测中，泰兴申联的单位危废的税前利润虽受危废类型的变化及产能释放、规模化效益逐渐体现的原因各年有所波动，但低于申能环保历史期单位危废的税前利润指标，也低于申能环保预测期各年的单位危废税前利润，预测较为谨慎。

　　综上，本次收益法预测时较为谨慎，与历史经营业绩相比具有合理性。

　　（四）可比收购案例评估增值情况

　　申联环保集团及申能环保主要从事危险废物无害化处理及资源再生利用，故本次主要选取近期A股市场中交易标的主营业务为危险废物无害化处理及资源再生利用的可比交易案例进行比较，各可比交易案例的评估增值如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　可比交易案例平均评估增值率为418.67%，其中最低值为242.51%，最高值为814.76%，本次评估申联环保集团增值率为265.40%、申能环保增值率为352.20%，处于可比交易合理范围内。本次评估增值率与可比案例相比具有合理性。

　　综上所述，结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况分析，本次评估增值率具有合理性。

　　二、近三年转让或增资的评估或估值情况

　　（一）申联环保集团

　　近三年，申联环保集团共发生2次股权转让及2次增资。

　　近三年，申联环保集团共发生2次股权转让，主要情况如下：

　　■

　　申联环保集团近三年共进行2次增资，基本情况如下：

　　■

　　1、2017年5月第一次股权转让

　　2017年5月，叶标以4.05亿元的对价取得申联环保集团81%股权，胡金莲以0.45亿元的对价取得申联环保集团9%股权，对应申联环保集团100%股权的价值为5.00亿元。

　　申联投资系叶标、胡金莲控制的企业，因此上述两次股权转让系叶标、胡金莲对其投资的企业进行同一控制下的股权架构调整，按照注册资本定价，具备合理性。

　　2、2017年6月第一次增资和第二次股权转让

　　申联环保集团该次增资及股权转让对应申联环保集团100%股权整体估值为40亿元，以申联环保集团2017年扣非前后归母净利润测算，该次增资及股权转让对应的动态市盈率倍数分别为10.83倍和15.36倍。该次增资的资金主要用于收购申能环保60%股权，以拓展申联环保集团的业务范围，初步构建申联环保集团前后端一体化发展的战略部署，夯实申联环保集团在危废处理和再生资源回收利用领域的优势地位。标的公司实际控制人由叶标变更为孙毅。

　　3、2018年4月第二次增资

　　该次增资对应申联环保集团100%股权的投后估值为75.80亿元，该次增资的资金主要用于申联环保集团的业务拓展。该次增资以申联环保集团2018年扣非前后归母净利润测算，动态市盈率倍数分别为12.63倍和15.46倍。本次增资作价相对前次增资作价差异较大，主要系2018年申联环保集团的经营业绩持续快速增长，申能环保并表后持续增厚申联环保集团的利润，江西自立盈利能力提升明显，带动标的公司估值提升，该次增资的价格相对2017年6月增资价格，从估值倍数上看具备可比性。

　　此外，申联环保集团的下属公司兰溪自立于2017年8月取得32万吨危废处置项目的环评批复、申联环保集团的下属公司泰兴申联于2017月8月取得77万吨危废处置项目的环评批复，新建危废项目的审批取得重大进展，尽管未来新建项目的顺利建成还存在一定不确定性，但未来若能取得足够的建设资金并顺利投产新项目，则申联环保集团的危废处置能力将大幅提高。沣能投资于2018年4月增资时的估值考虑到泰兴申联与兰溪自立的新批项目尚未取得施工许可证，建设前景尚不完全明晰，但项目建成已具备一定可行性，因此该次增资作价高于前次增资的整体估值。交易各方在参考行业估值及标的公司盈利能力增长并经友好协商进行定价，考虑了新建项目存在一定的可行性，交易作价具备合理性和公允性。

　　4、本次交易价格相对前次股权转让

　　申联环保集团100%股权的交易作价为1,292,000万元，主要参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕470号《申联环保集团资产评估报告》，并经交易各方友好协商确定。该次评估以申联环保集团业绩承诺人承诺的2019年扣非后归属于母公司净利润测算，动态市盈率倍数为17.63倍，相对2017年、2018年增资的估值倍数略高，若按照业绩承诺期的承诺净利润平均值来看，本次交易的市盈率倍数为10.17倍，估值具备合理性。

　　2018年4月申联环保集团增资对应的整体投后估值为758,000万元，本次交易作价相对该次增资估值增长幅度较大，主要原因如下：

　　（1）申能环保的35万吨危废处置产能顺利投产，有力推动申联环保集团经营业绩

　　截至2019年6月30日，申联环保集团的生产经营已经发生较大变化，申联环保集团控股子公司申能环保的危废处置产能从14.6万吨增长到35万吨，新产能已经于2019年2月试生产。根据申能环保之业绩承诺人承诺，2019年申能环保将实现扣非后归属于母公司净利润为40,000万元，申能环保2017年、2018年实现扣非后归母净利润分别为21,917.59万元、23,008.90万元，2019年1-6月已经实现扣非归母净利润为21,291.69万元，申能环保的业绩增长明显。

　　（2）泰兴申联、兰溪自立、江西自立15.811万吨含铜危废处置等新项目建设进展顺利，申联环保集团的危废处置产能预计从61.559万吨/年提升到177.830万吨/年，处置危废类型范围从11大类扩展到27大类，经营地域明显扩张

　　①危废处置产能将显著提升，凸显规模效应

　　申联环保集团旗下泰兴申联77万吨危废处置项目、兰溪自立32万吨危废处置项目暨10万吨再生铜项目建设进展顺利，预计将于2020年正式投产；江西自立15.811万吨含铜危废处置项目预计将于2019年底正式投产，申联环保集团的危废处置产能将从2019年的61.559万吨/年提升到2020年的177.830万吨/年，处置规模明显提升，规模效应进一步凸显。

　　②危废处置类型将显著扩大，释放协同效应

　　泰兴申联、兰溪自立建成后，申联环保集团将从单一的固态无机危废处置领域进入到固态有机危废处置、液态危废处置领域，危废处置类型从11大类扩展到27大类，危废物料来源将进一步丰富，服务客户的数量和类型将明显提升。同时，经过多年探索，申联环保集团创造性地摸索出无机危废、有机危废和液态危废协同处置技术，有机危废、液态危废的中间产品及副产品可进一步资源化利用于无机危废的高温熔融处置环节，进一步提升危废处置的整体经济效益，发挥各产线间的协同效应。

　　③危废处置经营地域得以延伸，直接对接浙江、江苏、江西、安徽等产废大省的危废处置需求

　　国家对危险废物的管理实施“就近式、集中式”原则，处置危废需执行危废转移联单制度，且跨省转移危废需经环保部门审批，且审批程序严格。同时，危险废物在长距离转移处置时面临较大的运输风险，限制了危废处理企业跨地区发展。基于跨省运输受限、运输成本和安全等方面的考虑，危废大多由产废单位所在省份的企业处置，呈现一定的行业地域性特点。

　　泰兴申联建成后，申联环保集团将进一步地全面进入江苏市场，利用本地经营的优势直接对接江苏地区大量危废处置需求，获得更多的客户资源，拓展广阔的市场空间。兰溪自立、江西自立15.811万吨含铜危废处置项目建成后，以及安徽杭富10万吨工业废物（含8万吨危险废物）资源化利用及无害化处置项目建成后，有利于夯实申联环保集团在浙江、江西、安徽当地的危废处置能力，巩固申联环保集团的优势地位。

　　根据前述分析，本次交易时标的公司在危废处置能力、市场辐射区域等方面较前次增资时有了很大发展，不同时点间预期公司的未来盈利能力有较大差异。

　　综上所述，申联环保集团的盈利能力明显提升，危险废物处置规模、处置类型以及布局的区域范围均不断扩大，资源化回收能力不断成熟，综合考虑申联环保集团的经营状况、盈利能力等，并考虑到新建项目顺利投产对标的公司经营业绩的潜在推动作用，本次交易评估作价与前次增资作价存在的差异具有合理性。

　　综上所述，申联环保集团近三年的股权转让或增资事宜及本次交易作价对应市盈率倍数处于可比区间，并充分考虑各阶段的经营情况变化及对未来经营情况的预期，经交易各方友好协商确定，具备合理性。

　　（二）申能环保

　　近三年，申能环保进行过1次股权转让，主要情况如下：

　　■

　　2017年4月，申联环保集团向北京东方园林环境股份有限公司收购申能环保60%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估书》（东洲评报字【2017】第0254号），截止评估基准日2016年12月31日，经收益法评估，申能环保的全部权益价值评估值为258,000.00万元，该次股权转让系参考评估价值并考虑期后分红进行定价。该次交易以申能环保2017年扣非前后归母净利润测算，动态市盈率倍数分别为11.36倍和11.49倍。

　　该次股权转让与本次交易估值的差异说明如下：

　　1、申能环保的新建产能顺利落地，带动申能环保的经营业绩明显增长

　　申能环保的危废处置产能从2017年4月的14.6万吨增长到35万吨，新产能已经于2019年2月试生产，根据申能环保之业绩承诺人承诺，2019年申能环保将实现扣非后归属于母公司净利润为40,000万元，申能环保2017年、2018年实现扣非后归母净利润分别为21,917.59万元、23,008.90万元，申能环保的业绩增长明显。以申能环保2019年承诺的扣非归母净利润测算，本次交易的动态市盈率倍数为9.90倍，相对前次股权转让的市盈率倍数有所下降。

　　2、本次资产评估与前次资产评估的预测期产能明显增长

　　2015年10月28日，胡显春将其拥有的申能环保10%股权、胡亦春将其拥有的申能环保50%股权转让给东方园林，该次股权转让参考上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0801044号），截至评估基准日2015年5月31日，申能环保100%股权评估价值为244,000.00万元。2017年4月，东方园林与申联环保集团签署了《股权转让协议》，约定东方园林将其持有的申能环保60%股权转让给申联环保集团，该次股权转让参考上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估书》（东洲评报字【2017】第0254号），截止评估基准日2016年12月31日，申能环保的全部权益价值评估值为258,000.00万元。

　　由上可知，申能环保2017年4月股权转让对应估值相对前次估值增长5.74%，差距较小，根据东方园林（002310.SZ）披露的《关于出售杭州富阳申能固废环保再生有限公司60%股权的公告》，“本次出售前，东方园林持有申能环保60%的股份，胡显春先生持有申能环保40%的股份，双方在股权比例上差距不大。在对申能环保的经营理念、后续发展战略等方面，双方经充分探讨，难以达成完全一致。如股东之间对申能环保的发展战略意见不一，难以达成共识，会阻碍申能环保的发展，对公司造成不利影响”。由此可见，东方园林向申联环保集团转让申能环保60%股权，申能环保借助申联环保集团在危废处置领域的专业优势，有利于申能环保未来的持续发展，而东方园林主要业务为水系治理为主的PPP项目施工等，在控制申能环保期间未对申能环保的经营发展实施有效协同。同时，鉴于以2016年12月31日为基准日的《企业价值评估书》（东洲评报字【2017】第0254号）未披露公开信息，因此选取以2015年5月31日的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0801044号）的参数进行对比。

　　根据东方园林于2015年11月11日披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》，前次资产评估以2015年5月31日为评估基准日，以申能环保14.6万吨危废核准年处置量为上限，危废按照14.6万吨年处置量（仅包含三类危废：表面处理废物HW17、含铜废物HW22、有色金属冶炼废物HW48）、一般固废按照5.4万吨年处置量对未来期间进行稳定预测，该预测中不考虑申能环保新申请危险废物处置配额的增长。

　　本次资产评估按照申能环保的核准危废年处置量从14.6万吨达到35万吨进行预测，对未来危废处置量以35万吨为上限，预计产能不断爬坡，在永续期达到29.5万吨/年，一般固废的处置量按照年处置量4.5万吨进行预测。两次资产评估预测期产能明显增长，导致两次估值产生较大差异。

　　3、本次资产评估与前次资产评估的预测期毛利率明显增长

　　2017年、2018年和2019年1-6月，申能环保的实际毛利率达到34.10%、32.82%和43.10%，显著高于前次收购时的毛利率水平，主要系（1）市场危废处置单价提升，申能环保危废处置毛利有所增加，毛利率提升明显；（2）含铜量较低的危废处置泥投入量增加，含铜量较高的含金属固废投入量减少，使得低品位铜投入量占比上升，降低了原材料成本，资源化产品的毛利率有所上升。在本次收购中，亦按照2018年及2019年1-6月的金属产出率对标的公司未来的资源化产品进行预测，并考虑随着竞争加剧的情况下金属产出率下降的情形。由于申能环保的处置费收入占比逐渐上升，则整体的毛利率有所上升。

　　危废无害化处理方面，申能环保采用高温熔融处理技术，适应范围广、处置能力大，能够实现危废深度无害化。申能环保“多金属危险固废综合利用技术与装备”项目被中国环境科学会鉴定为具有国际先进水平，相关技术成果被鉴定为“实现了含有色金属危险固体废弃物资源化综合利用过程中有价金属回收率的突破，能源消耗降低近40%，改变了国内含有色金属危废资源化综合利用率低的局面，同时主要性能指标均优于国际水平”。

　　此外，相比于焚烧工艺产生的焚烧底渣属于危废，申能环保可进行进一步无害化处理和资源化利用，真正实现深度无害化和“变废为宝”的目的。作为危险废物无害化处理的行业龙头之一，申能环保的毛利率水平符合公司的经营实际。

　　4、本次资产评估与前次资产评估的预测期净利润明显增长

　　单位：万元

　　■

　　如前所述，前次资产评估未考虑申能环保新申请危险废物处置配额的增长。本次资产评估时，申能环保的核准危废年处置量已经从14.6万吨达到35万吨，随着申能环保新建产能的逐步释放，整体盈利水平较前次资产评估有较大提升。前次收购中所得税预测为25%，但由于申能环保新厂投产后，申能环保享受相关法律法规规定的“三免三减半”所得税优惠政策，在预测期内按照“三免三减半”的所得税率进行预测，在永续期按照25%预测，因此所得税费用在预测期内相对较低。

　　综上所述，本次收购收益法预测主要参数考虑了2017年、2018年和2019年1-6月申能环保的历史经营情况，随着申能环保35万吨危废项目逐步产能释放，谨慎考虑未来处置费单价的变动情况及金属产出率，预测过程具备谨慎性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及评估师认为：

　　本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、整体技术管理水平、较强的盈利能力等将为企业价值带来溢价。

　　结合标的公司的核心竞争力、历史经营业绩，危废处置量、资源化产品销售收入、各关键指标增长率等参数取值情况及其依据，可比收购案例评估增值情况等，标的公司评估增值率较高具有合理性。

　　结合标的公司股权近三年转让或增资的评估或估值情况，以及标的公司经营状况的变化情况、评估参数的选取等因素，本次标的公司股权估值出现大幅增长具有合理性。

　　2、根据草案，申联环保集团报告期内（2017年、2018年、2019年1-6月）合并营业收入分别为44.95亿元、46.41亿元、24.80亿元，净利润分别为3.69亿元、6.00亿元、4.59亿元；收益法评估下，申联环保集团业绩承诺期内（2019年7-12月、2020年、2021年、2022年）营业收入预测值为43.60亿元、106.01亿元、118.70亿元、127.84亿元，净利润预测值为4.29亿元、14.25亿元、17.35亿元、19.44亿元。申能环保报告期内合并营业收入分别为9.29亿元、11.00亿元、6.26亿元，净利润分别为2.22亿元、2.31亿元、2.16亿元；收益法评估下，申能环保业绩承诺期内营业收入预测值为5.49亿元、11.67亿元、12.16亿元、12.72亿元；净利润预测值为1.81亿元、4.21亿元、4.45亿元、4.18亿元。请补充说明以下事项：（1）请结合报告期内标的公司营业收入、净利润增长情况，分析比较标的公司在预测期内的营业收入、净利润增长水平与报告期增长情况的差异水平，并说明是否存在明显差异。（2）由于申联环保集团内部存在产业链上下游的关联业务往来，请说明收益法评估下是否考虑内部交易的抵消影响，如否，请说明评估模型中“简单加计”相关指标是否影响评估结果的准确性。

　　回复：

　　一、请结合报告期内标的公司营业收入、净利润增长情况，分析比较标的公司在预测期内的营业收入、净利润增长水平与报告期增长情况的差异水平，并说明是否存在明显差异

　　（一）报告期标的公司营业收入、净利润增长情况

　　报告期内，申联环保集团的主要经营主体为申能环保和江西自立，本次预测时，对各公司的未来收益单独预测，故本次结合各公司单体报告期的营业收入、净利润增长情况进行分析。

　　申能环保（母公司）报告期营业收入、净利润及增长情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年1-6月的增长率已年化处理，下同

　　江西自立（母公司）报告期营业收入、净利润及增长情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（二）预测期标的公司营业收入、净利润增长情况

　　本次收益法预测中营业收入、净利润除来源于申能环保、江西自立外，还包括投产后的兰溪自立和泰兴申联，各公司未来营业收入、净利润预测情况如下：

　　1、申能环保（母公司）

　　单位：万元

　　■

　　2、江西自立（母公司）单位：万元

　　■

　　3、兰溪自立

　　单位：万元

　　■

　　4、泰兴申联

　　单位：万元

　　■

　　（三）差异情况分析

　　1、申能环保

　　（1）营业收入

　　A. 处置费收入

　　申能环保2017年处置费收入为10,089.78万元，2018年处置费收入为11,210.42万元，增幅为11.11%；2017年申能环保危险废物处置量为131,839.35吨，2018年危险废物处置量为134,430.37吨，增幅为1.97%。2018年处置费收入较2017年上升的主要原因为处置费价格的上升。

　　申能环保2019年1-6月处置费收入为9,842.72万元，年化后较2018年增幅为75.60%；2019年1-6月的危废处置量为90,920.16吨，年化后较2018年增幅为35.27%。2019年处置费收入大幅上升的原因主要包括：①新项目投产后，申能环保的危废处置量大幅上升；②处置费单价有所提升。

　　本次收益法预测中，2019年处置费收入较2018年增幅为87.93%，略高于上半年增幅75.60%，主要原因系申能环保2019年扩产后金属含量较低的危废占比有所提升，危险废物收集/采购的定价模式使得处置费单价持续上升；另一方面，随着我国环保核查力度日益趋严，市场危废处置的平均单价也呈现持续上涨趋势。本次收益法预测时按照基准日结存危险废物的平均处置费作为预测期处置费单价，高于2019年上半年平均单价。2019年处置费收入较2018年增长具有合理性。

　　申能环保2020-2024年处置费收入增幅分别为25.37%、12.50%、11.11%、10.00%、7.27%，主要系随着申能环保2019年投产的年利用处置固体废物(含危险废物)40万吨新建项目的生产线调试完成及市场拓展，预计未来产能利用率将逐渐上升，处置量提升所致。

　　综上，本次申能环保预测期处置费收入与报告期相比较为合理，预测期处置费收入的增长主要系处置量增长所致，不存在明显差异。

　　B. 资源化产品收入

　　申能环保2018年资源化产品收入为96,425.51万元，2017年资源化产品收入为81,905.00万元，增幅为17.73%，主要原因包括：①2018年申能环保一般固体废物的处理量有所上升，因一般固废的金属含量较高，带动资源化产品收入增长；②2018年申能环保付费采购的危险废物数量较大，该类危险废物中其金属含量较高，产出和销售的金属量有所增加，使得资源化产品收入上升。

　　2019年1-6月申能环保资源化产品收入为51,743.37万元，年化后较2018年增幅为7.32%，主要原因系2019年1-6月单位价值较高的金属销售占比较大。

　　本次收益法预测中，2019年资源化产品收入较2018年增幅为-2.45%，2020年资源化产品收入增幅为-7.01%，资源化产品收入有所下降主要原因包括：①申能环保2019年扩产后金属含量较低的危废占比较大，金属产出比例有所下降，导致2019年7-12月及2020年预测的资源化产品的收入较低；②如2019年1-6月资源化产品收入增长原因所述，2019年1-6月单位价值较高的金属销售占比较大，2019年7-12月预测时占比有所下降，资源化产品收入亦随之下降；③钯金属售价基准日处于历史高位水平，2020年预测时对钯金属售价按一定幅度下降考虑，售价下降导致钯金属收入下降。