证券代码：000534                 证券简称：万泽股份                 公告编号:2019-079

　　万泽实业股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2019年9月20日以通讯方式召开。会议通知于2019年9月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会决议事项如下：

　　审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》

　　具体内容详见公司《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的公告》（    公告编号：2019-080）。

　　公司独立董事已发表明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年9月20日

　　证券代码：000534      证券简称：万泽股份    公告编号:2019-080

　　万泽实业股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”）持有西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）10%股权，根据公司战略发展需要，公司拟与控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）的全资子公司深圳市万泽鸿业实业发展有限公司（以下简称“万泽鸿业”）签署《股权转让协议》，向万泽鸿业转让西安新鸿业10%股权，股权转让价格为9002.462万元。

　　鉴于本次交易对方万泽鸿业为本公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易。

　　公司于2019年9月20日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》，关联董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此议案进行回避表决。本次关联交易事项已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、财务资助概述及变更情况

　　公司分别于2018年5月15日、2018年5月31日召开第九届董事会第四十九次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供1.81亿借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿基新城”项目的开发建设。2019年5月30日、2019年6月10日，公司分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一年，利率不变。

　　鉴于公司拟将持有的西安新鸿业10%股权转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。上述公司向西安新鸿业提供的财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股东的下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。

　　三、关联交易对方基本情况

　　万泽鸿业成立不足一年，持有其100%股权的股东万泽集团的基本情况如下：

　　1、公司名称：万泽集团有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：林伟光

　　5、注册资本：68,100.00 万元

　　6、统一社会信用代码：91440300734178174Q

　　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售；房屋租赁；开办民办教育机构。

　　8、主要股东：深圳市万泽实业有限公司持股 79.30%，林伟光持股20.70%。

　　9、实际控制人：林伟光。

　　10、万泽集团主要业务为从事各类投资活动和经营租赁业务。万泽集团旗下公司主要从事房地产业务和医药业务。

　　11、万泽集团最近一年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　12、万泽集团目前持有本公司42.28%股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　13、经查询，万泽集团未列入全国失信被执行人名单。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司

　　2、注册资本：20,000万元人民币

　　3、统一社会信用代码：9161011375020781XR

　　4、法定代表人：李骏

　　5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）

　　6、企业类型：有限责任公司

　　7、设立时间： 2003年6月6日

　　8、经营范围：一般经营项目：高新技术投资（仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发，销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东：北京绿城投资有限公司（以下简称“北京绿城”）持股90%，本公司持股10%。

　　10、经查询，西安新鸿业未列入全国失信被执行人名单。

　　（二）本公司持有待售标的资产概况

　　本公司原持有西安新鸿业50%股权。经公司2017年11月28日召开的第九届董事会第三十九次会议及2017年12月1日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司向北京绿城转让了西安新鸿业35%股权。其后，经公司2018年4月13日召开的第九届董事会第四十六次会议及2018年4月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司继续向北京绿城转让了西安新鸿业5%股权，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定履行了相应程序。目前，公司仍持有西安新鸿业10%股权。

　　本次交易的标的为本公司持有的西安新鸿业10%的股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东（北京绿城）已放弃优先受让权。

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2019]332035号审计报告，西安新鸿业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第0476号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构对西安新鸿业股东全部权益的资产评估情况如下：在评估基准日2019年3月31日，西安新鸿业投资发展有限公司经审计后的总资产价值292,161.69万元，总负债423,842.13万元，股东权益-131,680.44万元。采用资产基础法评估后的总资产价值504,690.32万元，总负债423,842.13万元，股东权益80,848.19万元，增值212,528.63万元。

　　（三）债权债务安排

　　公司分别于2018年5月15日、2018年5月31日召开第九届董事会第四十九次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向参股公司西安新鸿业提供1.81亿借款，期限一年，年利率 8.8%，财务资助款项主要用于西安新鸿业对“鸿基新城”项目的开发建设。2019年5月30日、2019年6月10日，公司分别召开第十届董事会第八次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期的议案》，同意将上述借款期限展期一年，利率不变。

　　鉴于公司拟将持有的西安新鸿业10%股权转让给控股股东万泽集团的全资子公司万泽鸿业，本次股权转让完成后，西安新鸿业不再是公司参股公司，将变更为万泽集团的下属参股公司。上述公司向西安新鸿业提供的上述财务资助性质将由上市公司向参股公司提供变更为上市公司向控股股东的下属参股公司提供，财务资助的其他情况不变。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

　　六、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　甲方（转让方）：万泽实业股份有限公司

　　乙方（受让方）：深圳市万泽鸿业实业发展有限公司

　　（二）标的股权

　　1、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第0476号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，西安新鸿业采用资产基础法评估的股东全部权益价值为80,848.19万元。

　　2、根据上述评估结果并经甲、乙双方协商一致，甲方将所持有西安新鸿业10%股权，协商作价人民币玖仟零贰万肆仟陆佰贰拾元整（￥：9002.462万元）转让乙方。

　　3、乙方已知晓西安新鸿业的情况，同意以人民币玖仟零贰万肆仟陆佰贰拾元整（￥：9002.462万元）的价款，受让甲方持有西安新鸿业10%的股权。

　　4、本次股权转让所发生的税费，由甲、乙方遵照法律、法规规定各自承担。

　　（三）转让价款及支付

　　1、甲、乙双方均同意，乙方以现金方式分两期向甲方支付标的股权转让价款：

　　（1）自本协议生效后一个月内，支付标的股权转让价款的51%，即肆仟伍佰玖拾壹万元整（￥：4591万元）；

　　（2）自本协议生效后6个月内，支付标的股权转让价款的49%，即肆仟肆佰壹拾壹万肆仟陆佰贰拾元整（￥：4411.462万元）。

　　2、在乙方向甲方支付第一期股权转让价款后10个工作日内，甲、乙双方互相配合完成股权转让工商变更登记手续。

　　在履行本协议及办理工商变更登记等过程中发生的税费、行政性收费由协议各方按照相应的法律法规规定，各自承担。

　　（四）股权转让完成的条件

　　1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的西安新鸿业10% 的股权，经西安新鸿业所在地公司登记机关变更登记至乙方名下。

　　2、西安新鸿业的股东名册、公司章程及工商登记中均已明确载明乙方持有该股权数额。

　　（五）违约责任

　　1、甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行协议的约定或其附属、补充条款的约定（如有），均视为违约，守约方有权要求违约方赔偿相应损失。本款所称损失仅指一方直接、实际的损失，不包括预期利益等间接损失。

　　2、守约方主张违约金的同时，仍可要求相对方继续履行本协议相关条款，直至完成工商变更登记，实现协议目的。

　　（六）协议的生效、变更与终止

　　1、本协议经交易双方签字盖章后成立，经交易双方股东大会/股东会/股东审议或决定通过之日起生效。

　　2、各方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本协议进行变更或补充。

　　3、各方同意，出现以下任何情况本协议即行终止：

　　（1）甲、乙双方依本协议所应履行的义务已全部履行完毕，且依协议所享有的权利已完全实现。

　　（2）经甲、乙双方协商同意解除本协议。

　　（3）协议所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

　　因上述第（2）、（3）项原因而终止协议时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

　　4、本协议的权利义务终止后，各方根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　七、本次交易目的和影响

　　本次出售西安新鸿业10%股权系公司根据战略转型规划，进一步退出房地产业务；同时本次出售能够快速回笼资金，为公司转型发展高温合金业务提供资金支持，有利于加快推进公司战略转型发展，对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与万泽鸿业发生的关联交易金额为0。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次交易对方为公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易是根据公司战略转型规划的需要进行，有利于公司尽快彻底退出房地产行业，对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响，符合公司整体利益和发展战略。本次交易出售资产定价以评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　根据公司战略发展需要，公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司10%股权转让给控股股东的全资子公司，并对相关债权债务进行了安排，本次交易有利于公司尽快彻底退出房地产行业，符合公司整体利益和全体股东利益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事履行了回避表决程序，董事会会议表决程序合法有效。交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次交易事项提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2019]第332035号审计报告；

　　5、《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司10%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第0476号）。

　　万泽实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月20日

　　证券代码：000534                证券简称：万泽股份              公告编号：2019-081

　　万泽实业股份有限公司关于增加2019年第五次临时股东大会临时提案暨召开2019年第五次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月11日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，定于2019年9月30日召开2019年第五次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），股权登记日为2019年9月25日，具体内容详见公司于2019年9月12日披露的《关于召开2019年第五次临时股东大会通知》（    公告编号：2019-077）。

　　2019年9月20日，公司董事会收到公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）以书面方式提交的《关于提请增加“万泽实业股份有限公司2019年第五次临时股东大会”临时提案的函》，现将该函说明如下：

　　1、临时提案人：万泽集团有限公司

　　2、增加临时提案的具体内容：公司于2019年9月20日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》。

　　结合上述情况，万泽集团提议：将2019年9月20日公司第十届董事会第十二次会议审议通过的《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》作为新增临时提案，提请公司2019年第五次临时股东大会审议。新增临时提案具体内容如下：

　　■

　　注：上述新增临时提案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、增加临时提案的程序说明：根据《公司法》、《公司章程》的相关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”

　　经核查，截至目前，万泽集团持有公司股份207,934,027股，占公司总股本比例为42.28%。因此，万泽集团具备提交临时提案的资格，且上述事项属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　除上述增加临时提案外，2019年9月12日公告的2019年第五次临时股东大会通知其他事项不变，现将补充临时提案后的公司2019年第五次临时股东大会通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2019年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第十届董事会第十一次会议审议通过。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年9月30日下午14时30分。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2019年9月30日9:30～11:30，13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月29日下午15：00至9月30日下午15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年9月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市福田区福田路 24 号海岸环庆大厦十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》；

　　3、审议《关于转让参股公司股权暨关联交易以及相应变更财务资助事项的议案》。

　　以上议案的详细资料详见2019年7月3日、9月12日、9月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上本公司的公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述第 1 项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第3项议案构成关联交易，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2019年9月27日，登记时间上午9时至11时半；下午3时至5时。

　　（三）登记地点：深圳市福田区福田路 24 号海岸环庆大厦八楼本公司办公室。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、会议联系电话：0755-83241679

　　2、传真：0755-83364466

　　3、联系人：李畅、关雷

　　本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的本公司第十届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月20日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360534”，投票简称为“万泽投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年9月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月29日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年9月30日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：2019年第五次临时股东大会委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹授权        先生/女士代表本人/本单位参加于2019年9月30日下午14时30分，在深圳市福田区福田路 24 号海岸环庆大厦十楼会议室召开的万泽实业股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。是 □  否 □

　　委托人签名（或盖章）              身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                        股东代码：

　　受托人姓名：                      身份证号码：

　　有效期限：                        授权日期：