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2019年09月21日 星期六 上一期  下一期
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股票代码:002359 股票简称:*ST北讯 公告编号:2019-085
北讯集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北讯集团”)2019年9月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司2019年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2019】第12号)(以下简称“问询函”)。现将问询函中的相关问题回复内容公告如下:

  1、你公司2018年度财务报告被致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告。请逐一说明董事会针对无法表示审计意见所涉事项采取相关措施的实际执行情况,对你公司财务报告的影响是否消除,如否,请说明目前消除进展及预计消除时间。

  回复:

  公司董事会针对无法表示意见所涉事项采取的相关措施和执行情况如下:

  1.与持续经营相关的多项重大不确定性

  目前,公司资金紧张现状尚未得到解决,公司欠付大额基站租金及电费,运营的基站大面积下线并部分停止提供网络服务,公司债务逾期问题仍未全部达成和解,逾期金额已约19亿元。

  公司将通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难,保障公司未来生产经营发展;逐步恢复公司生产经营,保障业务恢复后资金回笼,改善公司流动性;持续与各债权人积极进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案,逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产;

  该事项对公司财务报告的影响未消除,预计消除时间2019年12月31日前。

  2.大额预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性

  针对该事项公司已在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的深圳证券交易的关注函、问询函的回复公告及《深圳证监局对公司采取责令公开说明及责令改正措施的决定所涉相关事项的说明》等相关公告中进行详细披露。

  该事项对公司财务报告的影响尚未消除,预计消除时间2019年12月31日前。

  3.对工程物资无法开展有效审计工作

  因公司资金流动性未能得到解决,目前公司应付基站租金、仓库租金、基站建设工程款金额较大,公司逾期债务持续增加,造成实物资产被抵押受限、司法冻结,部分工程物资还受到施工方、仓库管理方的限制。

  公司一方面积极与各债权人、施工单位、仓库管理方进行协商,确保资产安全;另一方面通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难问题,逐步解决所欠款项,解封相关资产;第三,公司已聘请了中介机构对固定资产、工程物资在建工程进行专项审计工作,目前尚未出具审计结果。

  目前该事项对公司财务报告影响尚未消除,预计消除时间2019年12月31日前。

  4.营业收入及应收账款的真实性和准确性

  一方面,公司设立专门催收机制,安排专人逐一与客户进行催收、针对公司目前网络状况与客户进行沟通;另一方面公司已聘请了中介机构对营业收入及应收账款进行专项审计工作,目前尚未出具审计结果。

  目前该事项对公司财务报告影响尚未消除,预计消除时间2019年12月31日前。

  5.商誉等长期资产减值准备计提的准确和完整性

  公司已聘请了中介机构对商誉等长期资产进行专项审计工作,目前尚未出具审计结果。

  目前该事项对公司财务报告影响尚未消除,预计消除时间2019年12月31日前。

  2、半年报显示,你公司资金紧张导致大部分业务暂停,面临持续经营困难。请补充披露你公司业务暂停的具体情况,量化说明对你公司生产经营活动的具体影响,自查并说明是否触及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条第(一)款规定的公司股票交易被实施其他风险警示的情形,如是,请董事会根据规定发表意见并披露。

  回复:

  《股票上市规则(2018年11月修订)》“13.3.1上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险 警示: (一) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;… ”2019年上半年,公司通过采取与债权人沟通协商、制定和解方案,并积极引入战略投资者等措施,于2019年3月至7月逐渐恢复网络运营,并有效缓解了人员流动性。期间共恢复运营基站1020个,占公司总基站数12.69%,实现营业收入499,404,501.10元。但由于公司整体纾困方案复杂、涉及各方较多、耗时较长,因此公司未能进一步有效显著恢复日常生产经营。截止公司2019年半年度报告披露日,公司仍存在大部分的基站下线,导致持续经营困难,目前,公司正通过对公司投资效益较低的业务进行业务和资产的重组、剥离,及对闲置资产的整理、盘活,充分提高闲置资产的利用率,减少非必要费用的产生,减轻对公司业绩的拖累等措施和整体方案,保障公司尽快回归可持续发展轨道。

  综上,公司有望通过上述措施在短期内恢复公司正常生产运营,不存在《股票上市规则》第13.3.1 条第(一)款规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常,进而需对公司股票实施其他风险警示”的情形。

  3、请结合你公司目前逾期债务情况及诉讼事项、现金流状况、生产经营及主营业务开展情况,分析说明你公司为保证持续经营所采取的措施。

  回复:

  1、截止到2019年8月31日公司债务逾期为190,961.31万元,涉诉涉及32家,已经和解23家,占比71.88%。鉴于公司目前重组进展情况,公司一直以来同债权人保持着良好的沟通和交流,待重组过程中成立债委会,统一展开债务重组工作,与债权人签订展期或和解协议。原有签订和解协议力争不被执行,或执行不采取实质性执行措施,保证公司能有时间重组并恢复经营。

  2、截止目前公司收回现金30,957.67万元,现金流出现大幅短缺,主要是公司目前的重组工作还未取得实质性进展,加之纾困资金流入偏少;公司将尽快推进重组工作的有序开展,在过渡期公司将通过向重组方拆解资金的方式保证公司正常运营资金的需求。

  3、公司生产经营分为通信板块和铁塔板块,两个板块都受公司流动资金短缺的影响,主营业务出现不同程度下滑。通信板块受基站中断影响,网络信号衰减较大,已经无法开拓新业务,目前只是对原有部分客户的网络维护和保障工作;铁塔板块因流动资金造成合同履约能力下降,无法大量承接新的业务订单,并出现退单现象,目前只能履行原有订单和少量新订单执行。造成报告期内公司营业收入同期下降74.64%,其中:通信业务收入下降82.74%,铁塔业务收入下降35.57%;

  目前公司拟通过对公司投资效益较低的业务进行业务和资产的重组、剥离,及对闲置资产的整理、盘活,充分提高闲置资产的利用率,减少非必要费用的产生,减轻对公司业绩的拖累等措施实施整体解困方案。

  4、报告期内,你公司实现营业收入4.99亿元,同比下降74.64%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-3.88亿,同比下降248.73%。请结合主营业务开展情况说明报告期内你公司营业收入大幅下降的原因,结合产品销售价格、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等变化情况说明净利润大幅下降的原因及合理性,并说明你公司拟改善业绩的具体措施。

  回复:

  单位:万元

  ■

  如上表所示,公司本报告期营业收入同比下降74.64%,其中:公司电信板块同比下降82.74%,铁塔板块同比下降35.57%。主要原因是:

  1、目前电信板块运营基站大面积的下线,导致大部分基站不能提供网络服务,致使电信板块上半年无新增业务收入,加之客户流失较为严重,仅维持主要客户的通信服务收入,致使电信板块营业收入与同期相比大幅的下降了82.73%,其中终端销售收入下降了96.99%,通信服务收入下降了55.92%。

  2、铁塔板块因受公司债务问题影响,导致资金短缺,考虑履约情况,主动放弃多次投标,并对部分已经中标订单进行了退标,造成铁塔板块营业收入同比下降35.57%。

  本报告期,净利润大幅下降的主要原因是:

  单位:万元

  ■

  1、公司电信板块销售价格、通信资费标准无明显变化,营业成本同期下降65.80%较营业收入同期下降82.74%,变化较大;

  2、电信板块毛利率同期下降62.93%,其中主要是通信服务业务毛利率同期下降73.98%所致,铁塔板块毛利率无较大变化;

  单位:万元

  ■

  3、期间费用

  上表所示,因公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结等影响,造成公司资金短缺,运营基站大面积下线,大部分停止提供网络服务,电信板块无新增业务收入,销售费用同期下降-39.14%;因逾期债务确认的诉讼费1,604.98万元,管理费用同期增加22.60%;因公司无线宽带网络建设工程中断时间连续超过3个月的,公司暂停了借款费用的资本化,致使财务费用同期增长69.89%,;

  4、非经常性损益

  因逾期债务诉讼公司本报告期内确认的违约罚款2,117.66万元,导致营业外支出同期增加了3208.40%。

  结合公司目前状况,公司拟将通过以下措施改善经营业绩:

  1、通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难,保障公司未来生产经营发展;

  2、逐步恢复公司生产经营,保障业务恢复后资金回笼,改善公司流动性,并逐步恢复公司企业信用,一方面在现存客户基础上发展新的用户,另一方面发挥出产能优势,保障履约能力,提升营业水平;

  3、持续与各债权人积极进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案,逐步解封公司被冻结银行账户及股权等相关资产;

  4、结合公司4G牌照和eMTC物联专网技术的优势,试点并开拓新的业务场景和业务领域,深耕专网通信领域,开辟新的利润增长点。

  5、优化公司债务结构,降低财务费用。

  5、报告期内,按产品分类,你公司通信服务毛利率为-33.47%,较上期下降近74个百分点。请结合你公司经营情况、行业同类产品毛利率水平说明通信服务毛利率为负数的具体原因及合理性,并说明其对你公司盈利能力的具体影响及应对措施。

  回复:

  单位:万元

  ■

  因受公司流动资金短缺影响,目前电信板块运营基站大面积的下线,导致大部分基站不能提供网络服务,致使电信板块上半年无新增业务收入,仅维持主要客户的通信服务收入,2019年1-6月确认通信服务收入25,103.55万元,同期降低-55.92%,通信服务成本33,571.09万元,同期降低-1.35%。通信服务成本主要是基站租金、固定资产折旧,本报告期内该两项费用占到通信服务成本的95.07%,该两项费用是固定成本不会随收入变化而变化,是造成本期毛利下降的为负数的主要原因。

  公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准,跨省经营的无线宽带网运营商,拥有专门频率及基础电信运营资质,目前不存在同行业可比数据。

  单位:万元

  ■

  如上表所示,公司通信费收入占营业收入比例逐渐上升,是公司的主要收入来源,是公司主要利润增长部分,2018年半年度通信费毛利率40.24%,因公司2018年下半年受资金短缺及债务等因素影响毛利率出现逐步下降趋势,严重影响了公司的利润水平。

  应对措施:通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难,恢复公司网络运营,保障通信服务质量,恢复盈利水平。

  6、报告期内,你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.87亿元,同比下降136.16%;报告期末,流动负债合计68.6亿元,流动资产合计29.08 亿元。请结合报告期内收付款情况说明目前你公司现金流能否满足正常生产经营的需要及拟采取的具体措施,可能面临的财务风险及具体应对措施。

  回复:

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-1.87亿元,投资活动产生的现金流量净额-0.41亿元,筹资活动产生的现金流量净额1.97亿元。截止目前公司逾期债务金额约19亿元,导致公司面临大量诉讼,银行账户、资产冻结情况出现,公司现金流量已不能满足日常生产经营需要。

  公司拟采取以下措施改善公司资金现状:

  1、通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难,保障公司未来生产经营发展;

  2、逐步恢复公司生产经营,保障业务恢复后资金回笼,改善公司流动性;

  3、持续与各债权人积极进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案,缓解债务逾期压力;

  公司可能面对的财务风险及应对措施:

  基于公司目前现金流情况,公司可能面临的财务风险如下:

  1、流动性风险。

  报告期内公司流动资产合计29.08亿元,流动负债68.6亿元,公司目前支付能力和偿债能力均较差,流动性资金紧张,面临流动性风险。

  措施:通过资产重组、债务重组、股权融资等方式引入战略投资者,解决公司当前流动性困难,尽快恢复网络正常运营;持续与各债权人积极进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案,缓解债务逾期压力。

  2、资金回收风险。

  报告期内公司应收账款余额17.18亿元,目前因资金紧张,已导致运营基站大面积下线,大部分地区已停止网络服务或通讯质量下降,若不能及时改善,公司将面临资金回收风险。

  措施:一方面公司将努力解决流动性问题,逐步恢复生产经营,保障业务恢复;另一方面,公司设立专门催收机制,逐一与客户进行催收。

  3、筹资风险。

  报告期内,公司资产负债率71.08%,截止目前逾期债务金额约19亿元,已面临大量诉讼、资产冻结情形,公司电信业务运营网络大部分还处于停滞状态,给公司融资带来极大影响,公司面临筹资风险。

  措施:基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质,公司将通过资产重组、股权融资等方式引入战略投资者在资金、资源等方面的支持,恢复、提升公司的信誉和实力,解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

  7、报告期内,公司财务费用2.24亿元,同比增长69.89%;报告期末,EBITDA利息保障倍数为0.31。请说明你公司财务费用大幅增长的原因及合理性,并结合逾期债务情况说明目前解决进展,未来筹融资安排及相关协议签署情况。

  回复:

  本报告期内公司财务费用2.24亿元,同比增长69.89%,主要原因是:

  1、有息负债增加

  单位:万元

  ■

  如上表所示,公司自2018年下半年出现资金紧张,积极对外融资(含纾困资金)以尽快走出困境,形成有息负债余额同比增长9.83%

  2、根据会计准则规定,公司暂停了对财务费用的资本化,造成财务费用增加。

  截止到2019年8月31日,公司有息负债金额合计85.22亿元,债务逾期金额约19亿元,逾期金额占有息负债合计金额的22.30%;涉诉涉及机构32家,已经签订和解协议23家,占诉讼机构比列71.88%。

  公司将持续与各债权人积极进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案,缓解债务逾期压力。

  3、未来筹融资安排及相关协议签署情况

  目前公司拟通过对公司投资效益较低的业务进行业务和资产的重组、剥离,及对闲置资产的整理、盘活,充分提高闲置资产的利用率,减少非必要费用的产生,减轻对公司业绩的拖累等措施实施整体解困方案。

  8、报告期内,你公司的子公司北讯电信股份有限公司(以下简称“北讯电信”)实现净利润为-3.29亿元;报告期末,你公司收购北讯电信形成的商誉余额为11.39亿元,本期未计提商誉减值准备。请补充披露以下信息:

  (1)北讯电信业绩下滑趋势是否具有持续性,你公司认为无需计提相关商誉减值准备的主要依据及合理性,是否符合会计谨慎性原则;

  回复:

  本报告期公司商誉余额12.94亿元。本报告期公司未计提商誉减值的主要原因是:

  1、基于公司的1400MHz牌照资质和eMTC技术的物联专网,以及公司在电信行业长期积累的客户资源、技术储备,加之目前专网市场、物联网行业进入快速发展期,公司判断预期未来收益可观;

  2、公司已聘请中介机构对商誉进行专项审计,因目前尚未出具审计结果,基于谨慎性原则公司本报告期内未对商誉计提减值准备,公司将依据专项审计结果,及时调整公司报表并及时相关进行信息披露。

  (2)致同会计师事务所对北讯电信2018年度业绩承诺实现情况出具无法表示的审核意见。请说明你公司对北讯电信上述业绩承诺实现情况的后续审计安排和进展,相关业绩补偿款的预计收回时间。

  回复:

  公司2018年度审计报告,被致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见。因此根据公司与天津信利隆签订的相关补偿协议,无法确认经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额,亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。

  公司拟将对2018年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专业审计机构进行专项审计,目前正在选定具有证券资质的会计师事务所,公司将根据专项审计结果,确认盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差,公司预计在两个自然年度之内收回现金补偿,逾期补偿期间将按照银行基准利率计算相关利息。

  9、报告期末,你公司其他非流动资产中预付设备款余额为23.73亿元,较期初增长10.38%;应付账款余额为12.21亿元,较期初增长4.89%。请补充披露预付设备款的供货进展,并说明你公司在负债余额和财务费用大幅上升的情况下,通过预付款形式大额支付设备款的具体原因及合理性、相关交易是否具备商业实质,是否存在向相关方利益的输送或上市公司资金被占用的情形。

  回复:

  1、半年报中其他非流动资产的预付设备款和光缆款分类:

  单位:元

  ■

  半年报中预付光缆款和预付设备款合并一起,经重新分类后其他非流动资产分类如下:

  单位:元

  ■

  预付设备款上升3.14%的原因,是北讯河北1.4GHz无线宽带网络建设工程项目工程物资中部分设备因测试不满足指标要求发生退货所致,相应设备需要供应商后期重新发货。

  公司已与相关供应商协商一致,已预付款设备将于2019年底完成供货。

  2、应付账款分类如下:

  单位:元

  ■

  公司应付货款、运费、其他费用下降原因主要是因为公司3、4月份偿还了部分欠款且因公司业务量减少后期没有新增的应付款发生致使相应应付款余额降低;应付基站租金、仓库租金增长45.87%,主要是按月计提基站租金、仓库租金,因资金紧张不能按期支付,导致应付账款较期初增长4.89%。

  综上所述,我公司进行的相关交易是具备商业实质,不存在向相关方利益的输送或上市公司资金被占用的情形。

  10、报告期末,你公司应收账款余额为17.18亿元,较期初增长17.06%,本期计提坏账准备2,741.63万元。请说明你公司具体催收措施和应收账款目前回款情况,已到期未回款的金额,相关坏账准备的计提是否充分、合理,并补充披露按客商归集的期末余额前五名的应收账款具体情况。

  回复:

  公司电信板块应收账款主要催收措施为:1、建立健全资金回笼制度,成立专门催收机构,并安排专人上门催收,完善应收账款催收系统;2、建立健全公司机构内部监控制度。针对应收账款在赊销业务中的每一个环节,健全应收账款的内部控制制度。努力形成一整套规范化的对应收账款的事前控制、事中控制、事后控制程序。

  铁塔板块应收账款管理制度:每月举行例会,各业务团队汇报应收款回款情况、措施及下月回款计划,并与年终效益挂钩,分析延迟收款的原因,采取针对性措施,比如通过发函、诉讼、抵账等措施来催收货款。对数额较大,回款困难的项目,每周五召开应收款专题电话会,汇报一周回款情况,进一步落实到各个负责人,汇报回款进度,分析具体情况、决策措施。

  在公司现有情况下,公司按照上述措施对应收账款进行催收,加大催收力度,,截止目前应收账款回款金额约30,957.67万元,已到期未回款金额约132,827.30万元。

  公司除对部分已签订终止协议或减免协议的应收账款进行个别认定,其他应收账款仍按照原有会计估计按账龄计提坏账准备。应收账款计提坏账准备的政策及计算方法如下表,计算符合公司会计政策,坏账计提充分、合理。

  应收账款分类披露:             单位: 元

  ■

  A按单项计提坏账准备:             单位: 元

  ■

  按单项计提坏账准备:             单位: 元

  ■

  B按组合计提坏账准备:              单位: 元

  ■

  报告期内公司按客商归集的期末余额前五名的应收账款具体情况如下:       单位: 元

  ■

  特此公告。

  

  北讯集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年九月二十一日

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