证券代码：002271          证券简称：东方雨虹              公告编号：2019-097

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年9月20日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于 2019年9月12日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文详见2019年9月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须在《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后生效。

　　《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文详见2019年9月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施第三期限制性股票激励计划的以下事宜：

　　1、授权董事会确定限制性股票的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整。

　　3、审查激励对象的解除限售资格和解除限售条件；决定激励对象是否可以解除限售，在激励对象符合解除限售条件时，办理其解除限售所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　4、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等；

　　5、授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　此项议案需提请公司股东大会审议，股东大会另行通知。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　2019年9月21日

　　证券代码：002271        证券简称：东方雨虹         公告编号：2019-098

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年9月20日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年9月12日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持，全体监事经过认真审议，以举手表决方式通过了下决议：

　　一、审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文详见2019年9月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本议案须在《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后生效。

　　《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文详见2019年9月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划之激励对象人员名单》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划之激励对象人员名单详见2019年9月21日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　　2019年9月21日

　　证券简称：东方雨虹                         证券代码：002271

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　第三期限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　　二〇一九年九月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公司”、“公司”） 《公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股。

　　东方雨虹分别于2018年7月13日、2018年7月31日召开第六届董事会第四十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案（修订稿）》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划，回购总金额不低于3亿元，不超过10亿元，回购价格不超过22元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2018年8月11日，公司披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司回购报告书》。公司分别于2019年7月11日、2019年7月29日召开第六届董事会第五十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　公司自2018年8月12日起正式实施回购公司股份方案。截至2019年7月30日，公司本次回购部分社会公众股份期限届满，公司回购股份数量共计23,540,159股，占回购股份方案实施前总股本的比例为1.570%，最高成交价格为16.164元/股，最低成交价格为13.808元/股，成交总金额为351,510,210.88元（含交易费用）。上述已回购的23,540,159股将作为实施公司第三期限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。

　　5、本计划授予的激励对象共计2,189人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划）。

　　6、本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

　　7、本计划授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

　　8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部 利益返还给公司。

　　11、本计划须公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

　　13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本计划涉及的激励对象共计2,189人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、子公司主要管理人员；

　　4、公司及子公司核心业务（技术）人员；

　　5、董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章 激励计划具体内容

　　一、激励计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股。

　　东方雨虹分别于2018年7月13日、2018年7月31日召开第六届董事会第四十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案（修订稿）》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划，回购总金额不低于3亿元，不超过10亿元，回购价格不超过22元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2018年8月11日，公司披露了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司回购报告书》。公司分别于2019年7月11日、2019年7月29日召开第六届董事会第五十八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源”变更为“本次回购的股份将用于实施股权激励计划”，除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　公司自2018年8月12日起正式实施回购公司股份方案。截至2019年7月30日，公司本次回购部分社会公众股份期限届满，公司回购股份数量共计23,540,159股，占回购股份方案实施前总股本的比例为1.570%，最高成交价格为16.164元/股，最低成交价格为13.808元/股，成交总金额为351,510,210.88元（含交易费用）。上述已回购的23,540,159股将作为实施公司第三期限制性股票激励计划的部分股票来源，其余来源为采用定向发行A股普通股的方式授予激励对象限制性股票。

　　二、激励计划标的股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。

　　本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股 票总数占本激励计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的7.32%，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总 额的1%。符合《管理办法》 第十四条、第十五条的规定。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性 股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　（一）有效期

　　本计划的有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票全部失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限售期

　　限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（四）解除限售安排

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（五）禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股10.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.77元的价格购买公司回购和增发的东方雨虹限制性股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股21.54元的50%，为每股10.77元；

　　2、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价每股21.22元的50%，为每股10.61元。

　　六、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票解除限售期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　　2、本计划部分考核年度与公司第二期限制性股票激励计划重叠，因此，第一个解除限售期、第二个解除限售期业绩考核目标与第二期限制性股票激励计划对应的考核目标保持一致；第三个解除限售期和第四个解除限售期业绩考核目标为以2019年净利润值为基数，按2020年-2023年年均复合增长率不低于20%计算所得。

　　若当期解除限售条件未达成，则所有激励对象对应的限制性股票不得解除限售，由公司按照本计划的规定回购并注销。

　　由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当期实际可解除限售限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

　　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本

　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票

　　数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第五章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

　　（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（7）董事会认定的类似情形。

　　（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

　　（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

　　（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　　（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　　（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

　　（6）董事会认定的类似情形。

　　（三）特殊情形处理

　　（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

　　（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　　（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第六章 限制性股票回购注销原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　（一）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　4、增发

　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（二）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（三）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　（四）购股资金的利息补偿

　　若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。

　　第七章 附则

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

　　二、若激励对象违反本计划、公司《章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　四、本计划由公司董事会负责解释。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十一日