本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.2019年9月19日，持有陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）100%股份的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）及公司控股股东陕西燃气集团签署《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》（以下简称“协议”）。根据协议，延长石油以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股（以下简称“本次增资扩股”）。本次增资扩股完成后，延长石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份，成为陕西燃气集团的控股股东。

　　2.本次增资扩股完成后，延长石油将通过陕西燃气集团间接控制公司55.36%的股份，并实现对公司的控制；公司实际控制人保持不变，仍为陕西省国资委；公司直接控股股东保持不变，仍为陕西燃气集团。若未获授予相关的豁免，本次增资扩股将触发延长石油对公司的要约收购义务。

　　3.本次增资扩股尚需履行陕西省国资委的审批程序，亦涉及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免延长石油的要约收购义务、国家市场监督管理总局反垄断局境内经营者集中申报审查，能否获得有关批准或豁免以及增资扩股能否顺利实施尚存在不确定性。

　　一、本次增资扩股概述

　　（一）近日，公司收到陕西燃气集团通知，陕西省国资委、延长石油与陕西燃气集团于2019年9月19日签署《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》。根据协议，延长石油将以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股。增资扩股完成后，延长石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份，成为陕西燃气集团的控股股东。

　　（二）本次增资扩股前，陕西燃气集团直接持有公司A股615,650,588股，占公司总股本比例为55.36%，为公司直接控股股东；陕西省国资委持有陕西燃气集团100%股份，为公司实际控制人。公司与陕西燃气集团、陕西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：

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　　（三）本次增资扩股完成后，延长石油将持有陕西燃气集团52.45%的股份，成为陕西燃气集团的控股股东，亦将成为公司间接控股股东。因延长石油的实际控制人为陕西省国资委，故公司实际控制人保持不变。公司与延长石油、陕西省国资委及陕西燃气集团的股权及控制关系如下图所示：

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　　二、本次增资扩股各方基本情况

　　（一）投资方：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　统一社会信用代码：11610007197833687

　　住所：陕西省西安市高新区光泰路1号

　　（二）投资方：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610000220568570K

　　住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：1996年8月2日

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　股权结构：陕西省国资委51%、延安市人民政府国有资产监督管理委员会44%、榆林市人民政府国有资产监督管理委员会5%

　　经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）被投资方：陕西燃气集团有限公司

　　统一社会信用代码：916100005835106342

　　住所：陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2011年9月28日

　　注册资本：212,133.66万元

　　股权结构：陕西省国资委100%

　　经营范围：天然气勘探、开发、储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1.甲方：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：陕西省西安市高新区光泰路1号

　　单位负责人：刘斌

　　2.乙方：陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地

　　单位负责人：杨悦

　　3.丙方：陕西燃气集团有限公司

　　住所：陕西省西安市经开区A1区开元路2号新楼

　　单位负责人：邢天虎

　　（二）增资扩股方式、金额及增资扩股后的股权结构

　　1.乙方以资产作价对丙方进行增资扩股；

　　2.本次增资扩股基准日为2019年6月30日；

　　3.以基准日的丙方全部资产和乙方拟增资资产评估价值作为对价基础，经陕西省国资委核准（备案），乙方以资产置入方式增加丙方注册资本金234,023万元，持有丙方52.45%的股份；

　　4.增资扩股完成后，丙方注册资本金由212,133.66万元增至446,156.66万元，甲方持有丙方47.55%的股份，乙方持有丙方52.45%的股份，乙方成为丙方第一大股东。丙方作为乙方控股子公司进行管理，拟更名为陕西延长石油燃气集团有限公司（暂定，以最终工商登记备案为准，以下简称“延长燃气”或“新公司”）。

　　（三）资产、债务和权益的处置

　　截至新公司成立之日，已由甲方向乙方披露并经审计和评估的丙方的全部资产、负债、权益及或有负债，均由增资后的延长燃气予以承继。

　　（四）过渡期安排

　　1.自基准日至新公司成立日期间为过渡期；

　　2.丙方在过渡期内的全部损益由甲、乙双方按照基准日计算的延长燃气股权比例共同享有和承担。

　　（五）承诺与保证

　　1.在过渡期内，除为丙方正常经营管理所需或取得乙方书面同意外，甲方不对丙方的资产进行重大处置，包括但不限于转让、赠与、抵押、质押以及重大债务的承担等。并根据中国证监会要求，出具相关证明文件，并协助乙方取得中国证监会批复；

　　2.乙方将按照相关法律法规办理完成关于豁免以要约方式收购陕西省天然气股份有限公司股份的审批程序及经营者集中申报，并取得批复；

　　3.丙方积极配合乙方做好豁免要约收购报批、经营者集中申报工作；并做好陕西省天然气股份有限公司信息披露。

　　四、本次增资扩股所涉及后续事项

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本次增资扩股涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将督促相关方及时履行信息披露义务。

　　本次增资扩股尚需履行陕西省国资委的审批程序，亦涉及中国证监会豁免延长石油的要约收购义务、国家市场监督管理总局反垄断局境内经营者集中申报审查，能否获得有关批准或豁免以及增资扩股能否顺利实施尚存在不确定性。

　　公司将密切关注本次增资扩股的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司董事会

　　2019年9月20日