本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2019年9月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京荣之联科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第20号）（以下简称“问询函”），公司收到《问询函》后高度重视，对问询函中所列示事项进行了认真的核实，现将有关情况的回复公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入125,587.48万元，同比增长3.02%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,824.98万元，同比增长559.45%，主要原因为紧缩费用、精简冗员、裁撤不盈利部门。请补充说明以下事项：

　　（1）本期营业收入与净利润增幅比例差异较大的原因，并结合报告期内你公司销售、毛利率变动及费用支出情况，说明报告期主营业务实现盈利是否具有可持续性；

　　【回复】

　　（一）报告期内公司销售、毛利率变动及费用支出情况和分析

　　（1）2019年上半年，公司聚焦企业云计算和大数据业务，深耕重点行业，利用覆盖全国的销售和服务网络，实现集成类业务收入98,636.38万元，同比增长24.04%；技术开发与服务类业务收入24,727.56万元，同比减少19.67%。由于集成业务比技术开发与服务业务毛利率低，因此总体毛利减少了3,122.49万元，毛利率下降了3.16%，但由于同步减少了费用3,871.75万元，使得净利水平得到了改善。收入的具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　（2）2019年上半年，公司全资子公司深圳市赞融电子技术有限公司深挖客户的业务需求，积极扩大业务规模，同时拓展新的业务机会，实现收入规模和净利润的增长。本报告期，实现收入5.65亿元，较上年同期增长22.67%，实现净利润4,946.38万元，较上年同期增长7.69%。

　　（3）2018年底开始，公司进行了组织调整和业务优化，通过减员增效、裁撤亏损部门、处置闲置资产，以保证在业务增长的同时控制公司费用。2019年上半年，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的具体情况请参加下表：

　　单位：万元

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　　（二）公司主营业务实现盈利具有可持续性的分析

　　（1）公司收入规模仍在稳步增长，这是公司业务可持续发展的重要表现

　　单位：万元

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　　2016年-2018年，公司分别实现营业收入159,550.45万元、188,879.64万元、273,420.62万元，同比增长29.02%和12.87%；2019年1-6月实现营业收入125,587.48万元，同比增长3.02%。公司近几年营业收入规模稳步增长。

　　（2）企业客户的稳定性是公司实现可持续发展的重要保证

　　公司在能源、电信、生物医疗、制造、政府、金融等行业积累了大量的优质客户资源，公司与现有客户的合作关系稳定且良好，为公司的可持续经营奠定了基础。报告期内，公司在通过行业、区域、服务、产品等多维度拓展增量客户资源，搭建深耕领域的销售团队，打造金融、政企、医疗等面向市场的专业团队，在2019年整体经济环境下，保证了公司业务的规模增长和盈利水平。

　　（3）严格把控费用支出

　　2018年下半年开始，针对经营当中出现的问题，公司进行了组织重构和业务梳理，裁撤不盈利的业务部门，从严从紧控制经费开支，2019年上半年取得了明显成效。2019年下半年，将进一步提高管理效率，降低管理成本，严格控制人员增长，从严控制各项资本性开支，压缩一切非必要支出。

　　综上，我们认为公司主营业务实现盈利具有可持续性。

　　（2）报告期内在职人员变动情况，并按员工专业构成说明截至目前公司员工情况。报告期内是否存在大规模裁员，如是，请说明裁员产生的相应人员安置费用的会计处理，并说明人员减少对你公司未来经营的影响情况。

　　【回复】

　　（一）截止2019年6月30日，公司在职员工人数为883人，较2018年末减少186人，员工专业构成如下：

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　　（二）报告期内裁员情况说明

　　2019年上半年办理员工离职210人，其中主动离职152人，辞退58人，报告期内支付经济补偿金合计230万余元，并已计入公司当期费用。

　　公司的人员变动情况与同类IT公司相比，以及与公司正常年份的情况相比，变动仍属于正常范围，没有进行过大规模的裁员。整体人员数据下降的主要原因在于与往年比公司减少了人员的补充。

　　与此同时，从财务角度讲，公司裁员会增加当期的费用，但对公司的业务优化和效率提升有好处。公司现在的很多举措也是着眼于公司未来几年的发展，任何短视的行为必将损害公司的长远发展和员工与股东的长期利益。

　　众所周知，公司今年的既定目标是主营业务盈利，实现“摘星脱帽”，因此，公司力行开源节流，对当期不能实现盈利的部门采取了“关停并转”的措施，特别是鼓励短期不能盈利的团队离开公司创业，并引入外部投资。传统上，公司一直非常重视研发的投入，但是考虑到当前的宏观和微观形势，我们采用了新的三级研发投入模式，即：内部孵化一部分、参股创业公司一部分、业务合作一部分，以期在当期成本和未来经营两个方面取得平衡。从实际效果看，我们现在的采取的举措不会影响公司的未来经营，相反是通过精细化管理和规划，减少了盲动，降低了投入的风险。

　　2、半年报显示，报告期内你公司研发投入8,488.52万元，同比减少30.55%；发生研发费用6,942.08万元，同比减少12.8%。请说明研发投入及研发费用的下降对你公司人才储备及市场竞争地位的具体影响。

　　【回复】

　　（一）研发投入及研发费用下降主要原因

　　2019年1-6月公司研发投入8,488.52万元，较上期的12,222.02万元减少3,733.50万元，同比减少30.55%；研发费用6,942.08万元，较上期的7,960.76万元减少1,018.67万元，同比减少12.8%，减少的原因主要有以下两方面：

　　（1）车联网业务方面，减少了研发投入1,854万元

　　车联网业务的研发投入从内部投入为主逐步转为以外部合作为主，特别是针对车车通讯的V2X和车载视频的AI识别等方面，由于我们的合作伙伴有非常好的产品和研发计划，公司放弃了这些部分的研发投入，转而以提供行业解决方案为主。

　　（2）生物云研发投入减少800万元

　　生物云的核心系统已经完成封装发布，大规模的研发投入已经结束。目前主要进行的产品优化和部分客户的定制化，整个团队的核心任务已经转向了市场推广。

　　（二）对公司人才储备及市场竞争地位的影响分析

　　如前文所报告，考虑到当前的宏观和微观形势，我们采用了新的三级研发投入模式，即：内部孵化一部分、参股一部分、业务合作一部分，以期在当期成本和未来经营两个方面取得平衡。

　　从实际效果看，我们现在采取的举措不会影响公司的未来经营，对公司的竞争地位影响不大，相反是通过精细化管理和规划，减少了盲动，使公司更加专注到自己有优势的领域。但是，就人才储备而言，这个部分的投入减少肯定会影响公司的人才储备，特别是一些高端的技术人才，我们期望通过持股创业公司，以及内部的股权激励等措施进行适当的弥补。

　　3、报告期内，公司多名董事、监事及高级管理人员存在变动的情况，其中公司原总经理王东辉、原副总经理张春辉及原董事、副总经理兼财务总监鞠海涛均在报告期内因个人原因辞职；新聘任总经理及董事闫国荣、副总经理兼财务总监张旭光、董事会秘书邓前。请补充说明以下事项：

　　（1）你公司近期董事、高级管理人员申请离职的具体原因，并结合闫国荣的工作年限、历史岗位变动情况及相关专业能力等，说明新聘任总经理是否具备胜任能力，总经理离职对公司日常经营管理和规范运作的影响，以及你公司管理层就保证日常经营稳定已采取或拟采取的措施及后续安排；

　　【回复】

　　针对高管因个人原因辞职问题，每个人的情况都有所不同，但基本上可以分为几类：（1）因为年龄和身体健康问题，选择在公司业务调整期主动申请退休。由于原有的高管团队都已经为公司奋斗了十几年，身心疲惫在所难免，同时考虑到为公司节约成本，给新人留出空间，所以选择了退休；（2）由于所领导的业务部门出现了非常大的亏损而引咎辞职；（3）新老交替阶段的一些临时性任职安排，新人到岗后，辞去临时性的职务并在公司其他岗位上继续奋斗。

　　2019年公司经营管理团队比较重要的一次更替，是公司第四届董事会第二十一次会议任命闫国荣先生为公司总经理。

　　闫国荣先生1995年从中国人民大学毕业后，主要在神州数码工作，从基层做起，在差不多20年的时间里领导了不同规模的团队，管理过多种企业级业务，直至后期升任神州数码公司总裁，全面负责公司管理。

　　我们认为，闫国荣先生具备运营管理年收入规模六百亿的实战经验，是公司从30亿收入规模向上发展到百亿规模以上所必需的。于此同时，闫国荣先生还在神州数码亲自领导并建立了企业云计算业务体系，这个与公司当前发展企业云计算和大数据业务的战略非常契合。

　　公司今年还新聘任副总经理兼财务总监张旭光先生，以及另外两位负责不同业务方向的业务负责人。随着公司引入更多经验丰富、年富力强的管理人员，公司的业务、财务、战略规划、业务拓展等关键岗位得到充实，新的经营管理团队具有年轻化、专业化、国际化优势，可以领导公司未来5-10年的发展。

　　（2）董事会对高管人员数量和结构进行调整导致其职位发生变动的原因，上述事项是否对你公司日常生产经营产生重大影响；如是，请说明你公司拟采取的应对措施；

　　【回复】

　　2019年2月，公司遵循精简高效的原则进行了组织结构调整，重新划分了原有的业务及职能部门。为配合公司经营团队调整、提高管理效率，公司第四届董事会第二十二次会议同时对高级管理人员的数量和结构进行相应调整。本次职务调整后，除张春辉先生外，其余人员均转任公司其他岗位，仍在公司继续任职，不会对公司经营产生不利的影响。

　　4、半年报显示，你公司报告期内投资额为1,637.38万元，同比增长172.90%；本期出售划分为“以公允价值计量的金融资产”的股票1,683.60万元，期末金额为7,244.08元。截至2019年6月30日，你公司使用募集资金2.5亿元暂时补充流动资金。请补充说明本期新增投资额的具体构成，上述股票投资交易的具体买入及卖出时间点、该投资事项是否属于本所《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条界定的风险投资、投资资金是否为暂时补充流动资金的募集资金，是否符合本所《中小企业板上市公司规范运作指引》中对风险投资的相关规定。

　　【回复】

　　（一） 本期新增投资额的具体构成

　　公司报告期内投资额为1,637.38万元，主要是对外投资了几家参股公司，其中投资哈勃智远（北京）科技有限公司（以下简称“哈勃智远”）1,000万元，沈阳数融科技有限公司（以下简称“沈阳数融”）375万元，南京慕士塔格科技有限公司（以下简称“慕士塔格”）200万元。

　　哈勃智远是一家基于人工智能技术的数据分析企业，旨在向企业级用户提供互联网大数据提供数据分析服务；沈阳数融是一家以大数据、云计算、物联网业务为主的科技企业，旨在帮助企业快速构建行业物联网应用；慕士塔格是一家智能出行解决方案提供商，旨在为进入智能出行市场的传统车企和交通企业赋能。

　　以上三家参股公司与荣之联所在的云计算、大数据和物联网领域业务有众多交叉或结合的部分，对其进行投资旨在帮助荣之联在相关领域为企业客户提供持续强劲的服务，丰富荣之联在该领域的深耕发展，形成更具规模的行业优势。

　　（二）股票投资交易情况

　　荣之联基于与深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）早年在生物信息与IT技术方面的业务合作协同，从2012年起使用自有资金对其进行战略性投资。华大基因于2015年6月整体变更设立为股份有限公司，公司持有华大基因股份936,766股。华大基因股票于2018年7月16日上市流通。

　　公司于2018年6月29日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟适时出售股票资产的议案》，董事会授权管理层根据股票市场行情择机出售，授权期间为本次董事会审议通过之日起12个月内，授权管理层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署相关交易文件等事项。

　　公司于2018年9月26日至2018年9月28日期间，通过二级市场交易方式累计出售华大基因股票656,039股。

　　公司于2019年6月26日通过二级市场交易方式累计出售华大基因股票280,600股，根据新金融工具准则的规定，本期出售划分为“以公允价值计量的金融资产”的股票1,683.60万元。截至2019年6月30日，公司还持有华大基因股票127股，“交易性金融资产”期末金额为7,244.08元。

　　（三）综上，上述投资事项不属于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条界定的风险投资、投资资金是暂时补充流动资金的募集资金，不属于深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中对风险投资的相关规定。

　　5、半年报显示，截至报告期末，公司第一大股东王东辉持有你公司股票117,608,893股，其中处于质押状态的股份113,701,170股，质押率96.67%。请说明王东辉将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，潜在的强制平仓风险是否会导致你公司实际控制人变更，以及王东辉针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　（一）股份质押现状

　　截至2019年6月30日，公司控股股东王东辉先生及其一致行动人吴敏女士合计持有公司股份190,370,902股，占公司总股本的28.78%；为逐步降低质押融资比例，控股股东一直积极筹措资金偿还质押贷款，自2019年年初至今已累计偿还本息1.7亿元。

　　（二）股份质押主要原因和融资用途

　　王东辉先生将公司股份质押的主要原因是为了筹措资金，用于投资新技术和新产品。

　　王东辉先生是技术人员出身，一直对具有前瞻性的边缘计算、物联网、精准医疗、大数据、5G等相关技术保持持续的关注和研究。对认可的项目进行孵化和投资，既是对引领社会变革、行业发展的新技术进行布局，也是对上市公司未来业务的发展方向、技术储备进行有益的探索，为适应将来的变革提前积累技术和行业经验。

　　（三）实际控制人变更风险分析

　　截至目前，公司控股股东王东辉先生及其一致行动人吴敏女士合计持有公司股份190,370,902股，占公司总股本的28.78%，为公司第一大股东。

　　截至2019年6月30日，公司前十大股东如下：

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　　公司作为高新技术企业，高新技术企业的特点为人才凝聚性强，对控股股东的稳定性依赖性较强。王东辉先生作为公司创始人，在战略前瞻和技术引领上在公司处于核心地位，公司核心研发团队、销售团队、业务团队大部分为王东辉先生亲自培养，多数核心员工共同经历过公司20年的发展，对公司的持续发展具有举足轻重的作用。同时王东辉先生的质押融资比例在逐渐降低，其融资所孵化、投资的企业总体上也在不断的成长过程中，质押融资虽有部分逾期，但一直与质权人保持着正向积极的沟通，对方也给予了充分的理解，争取暂时展期和不予处置。截至目前，尚无证据表明潜在的平仓风险将会导致实际控制人的变更。

　　（四）主要采取的应对措施

　　公司控股股东一直积极与质权人保持着沟通，通过采取延长宽限期限、筹措资金或其它资产补充、降低质押率等措施以缓解潜在的平仓风险。同时也在与多个纾困方积极接触洽谈进行纾困，希望通过纾困一揽子计划解决质押金额较大的债务。其中与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）的洽谈目前较为深入，双方也都抱有极大的诚意，东方资产目前已完成前期尽调工作，有望近期达成纾困方案。

　　特此公告。

　　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日