本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第13号，以下简称“半年报问询函”），要求公司对2019年半年报相关事项作出说明。公司收到《半年报问询函》后，积极组织各相关部门对其中涉及的问题进行逐项落实和回复，并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　问题：我部在对你公司2019年半年报审查过程中，关注到如下事项：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入2.21亿元，同比增加113.42%；发生营业成本1.48亿元，同比下降11.49%。请你公司结合报告期内各项业务收入确认情况、成本结转情况、往年同类型业务毛利率水平等详细说明公司营业收入大幅增加、营业成本下降的原因及合理性。

　　2、报告期内，你公司实现非经常性损益8,742.58万元，请你公司详细说明大额非经常性损益的性质、损益确认时点的合理性、会计处理的合理性，并自查是否存在应披露未披露事项。

　　3、截至报告期末，你公司短期借款余额为18.53亿元，未受限货币资金余额为2,357.8万元。请梳理你公司一年内到期的债务情况，说明你公司是否存在债务逾期情况、短期借款到期后是否能顺利续期，你公司是否面临偿债压力、流动性风险及拟采取的应对措施。

　　4、报告期内，你公司新增在建工程遂宁仁里古镇PPP项目（第一期）3.8亿元。

　　（1）请说明上述PPP项目的合作模式、开工时间、公司实际投资金额，本期计入在建工程的原因，会计处理的合理性；

　　（2）你公司在半年度报告第四节“经营情况与分析”的非募集资金投资的重大项目情况中披露，遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目截至报告期末累计实际投入金额为1.18亿元，请你公司说明该金额与在建工程披露金额存在差异的原因。

　　5、请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况，是否可能对公司产生重大影响，并对照企业会计准则的相关规定，说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性，以及预计负债确认的准确性。

　　6、截至报告期末，你公司“其他应收款-往来款”余额8,143.99万元，请你公司详细说明其他应收款中大额往来款项的具体性质，是否存在关联方资金占用情形。

　　公司回复如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入2.21亿元，同比增加113.42%；发生营业成本1.48亿元，同比下降11.49%。请你公司结合报告期内各项业务收入确认情况、成本结转情况、往年同类型业务毛利率水平等详细说明公司营业收入大幅增加、营业成本下降的原因及合理性。

　　回复如下：

　　报告期内，公司的营业收入以绿化工程施工为主，苗木销售、花木租摆及其他业务为辅。公司实现营业收入22,116.46万元，较上年同期增长113.42%；发生营业成本14,808.31万元，较上年同期下降11.49%；毛利率为33.04%，较上年同期增长94.50%。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　报告期内较上年同期营业收入大幅增长、营业成本下降的主要原因及合理性：一是报告期内公司营业收入中绿化工程施工收入占比为94.56%，为20,912.75万元，较上年同期增长108.56%。主要原因在于公司加快推进在建项目实施和新项目拓展及实施（如控股子公司洪尧园林中标陆良滇中健康城同乐公园项目），增加了主营业务收入；二是2018年上半年营业成本中，包含了因诉讼增加的南充项目工程成本7,805.49万元，导致2018年上半年营业成本较高，在无收入确认的情况下，降低了毛利率（南充市华盛建筑工程有限公司诉公司及南充分公司建设工程合同纠纷案件于2018年5月14日收到判决书。公司依据谨慎性原则，按照企业会计准则的相关要求，暂补确认南充项目工程成本7,805.49万元）。若2018年上半年剔除南充项目增加的工程成本，2018年上半年营业成本为8,925.68万元，毛利率为13.87%；三是2019年上半年毛利率为33.04%，比以往年度有所增加（2016年上半年毛利率为31.51%、2017年上半年毛利率为20.54%），主要原因是自2018年7月以来，公司加强工程项目管理，建立了“七位一体”管理体系（即：进度，质量，安全，成本，科技，廉洁，品质）。同时加强了与洪尧园林的融合，发挥洪尧园林在成本管理的优势，公司工程管理及成本控制能力得到提高，毛利率水平得以提升。

　　综上所述，公司2019年上半年同比营业收入大幅增长、营业成本下降是合理的。

　　二、报告期内，你公司实现非经常性损益8,742.58万元，请你公司详细说明大额非经常性损益的性质、损益确认时点的合理性、会计处理的合理性，并自查是否存在应披露未披露事项。

　　回复如下：

　　本报告期内，公司实现非经常性损益8,742.58万元。其中：一是2019年3月向控股股东转让金殿基地土地使用权及地上附着物暨关联交易实现资产处置收益5,450.98万元；二是向关联方出售成都子公司100%股权实现投资收益2,942.91万元。共计8,393.89万元，占非经常性损益总额的96.01%。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　一、向云投集团出售金殿土地使用权及地上附着物。

　　（一）收益确认依据及时点：

　　1.2018年11月15日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售金殿基地综合用地地块及附着物的议案》，同意公司以评估结果为依据通过产权交易中心挂牌公开选择交易对手方出售金殿基地土地使用权及地上附着物。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于出售金殿基地综合用地地块及附着物的公告》（    公告编号2018-121）。

　　2.2018年12月14日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》，同意公司按照评估价值11,699.50万元（最终以评估备案结果为准）向公司控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）转让金殿基地19456.31㎡及地上附着物。本次交易需获得云南省国资委批准。内容详见2018年12月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》（    公告编号2018-129）。

　　3.2018年12月21日，公司收到云投集团出具的《国有资产评估项目备案表》，备案编号：云投经营评估备案[2018]006号。云南省投资控股集团有限公司对《云南云投生态环境科技股份有限公司拟对外出售金殿基地土地使用权及地上附着物项目资产评估报告》（鹏信资估报字[2018]报YKM015号）予以备案，备案结果与公司披露的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的公告》所载资产评估结果一致。内容详见2018年12月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物评估结果备案通过并获得云南省国资委事项备案的公告》（    公告编号2018-132）。

　　4.2018年12月26日，公司召开2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的议案》，内容详见2018年12月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第十一次临时股东大会决议公告》（    公告编号2018-133）。

　　5.2019年2月16日，公司与云投集团签署了《资产转让合同》，并收到了云投集团支付的转让价款11,699.4969万元。内容详见2019年2月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股股东转让土地使用权及地上附着物暨关联交易的进展公告》（    公告编号2019-009）。

　　6.2019年3月15日，公司向云投集团开具了增值税专用发票11,699.4969万元并解缴税款629.82万元。2019年3月29日，公司向税务局解缴土地增值税4,343.22万元。同时，收到了国家税务总局云南省税务局第二分局出具的《转让房产收入完税办结单》，公司交纳增值税及附加、土地增值税、印花税等税种，共计4,973.04万元。2019年3月15日，云投集团向税务机关解缴契税334.27万元。

　　7.2019年3月21日，公司向控股股东云投集团出让国有土地使用权在昆明市自然资源和规划局（原昆明市国土资源局）网站进行公示，公示期7天（http://gtzy.km.gov.cn/c/2019-03-21/2949253.shtml）。即公示截至日为2019年3月28日，公示期内无异议。

　　8.2019年4月24日，云投集团获得了昆明市国土资源局颁发的“不动产权证书”两本。

　　综上所述，公司转让上述金殿基地土地使用权及附着物的主要风险和报酬已全部转移给云投集团。该收益的确认符合《企业会计准则》收入确认的相关条件，在2019年3月确认资产处置收入是合理的。公司不存在应披露未披露事项。

　　（二）金殿基地土地使用权及地上附着物转让价格确定过程

　　公司本次向云投集团转让的金殿基地土地使用权及地上附着物，共有宗地面积19,456.31㎡，分别为：

　　1.不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333911号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层办公室。不动产单元号：530103107004GB00052F00020001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。用途：商务金融用地/办公。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积481.59㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2039年12月01日止。

　　2.不动产权证书号：云（2018）盘龙区不动产权第0333912号。权利人：云南云投生态环境科技股份有限公司。共有情况：单独所有。坐落：金殿伍家村1-2层住宅。不动产单元号：530103107004GB00052F00010001。权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权。用途：城镇住宅用地/住宅。面积：共有宗地面积19456.31㎡/房屋建筑面积489.57㎡。使用期限：国有建设用地使用权1999年12月02日起至2049年12月01日止。

　　公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）对本次拟出售的金殿基地土地使用权及地上附着物价值进行了评估，在评估方法上，深圳鹏信本次采用市场法及和成本法进行评估。其中：土地使用权选用市场法及成本法进行评估；房屋建筑物类资产及机器设备选用成本法进行评估。评估方法确定过程如下：

　　资产评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类似分析以估测资产价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　资产评估中的成本法，是指估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除确定被评估资产价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

　　1.固定资产——房屋建筑物类

　　房屋建筑物类采用成本法评估，评估值计算公式如下：

　　评估价值＝重置全价×综合成新率

　　2.固定资产——机器设备

　　机器设备主要采用成本法评估，计算公式如下：

　　评估价值＝重置全价×综合成新率

　　3.无形资产——土地使用权

　　根据当地地产市场发育情况，结合评估对象的具体特点及评估目的等，本次评估选用了以下评估方法：

　　（1）市场比较法，简称比较法，是土地评估方法中最重要、最常用的基本方法之一。市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及实物状况等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。其计算公式如下：

　　V＝VB×A×B×C×D

　　式中：

　　V——待估宗地价格；

　　VB——比较实例价格；

　　A——待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；

　　B——待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

　　C——待估宗地区域状况条件指数/比较实例宗地区域状况条件指数；

　　D——待估宗地实物状况条件指数/比较实例宗地实物状况条件指数。

　　选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：

　　A.用途类型相同；

　　B.交易类型相同；

　　C.属于正常交易；

　　D.区域及个别条件相近；

　　E.统一价格基础。

　　（2）成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。

　　计算宗地价格公式：V＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3

　　式中：V：土地价格；Ea：土地取得费；Ed：土地开发费；T：税费；R1：利息；R2：利润；R3：土地增值。

　　综合上述，本次采用市场比较法和成本逼近法对土地使用权进行评估。经评估，以2018年12月4日为评估基准日，公司金殿基地土地使用权及地上附着物市场价值为11,699.50万元，相对其于评估基准日的账面值1,303.48万元，增值10,396.02万元，增值率797.56%。评估结果如下表：

　　评估基准日：2018年8月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　1.房屋建筑物类资产增值359.13万元，原因为：(1)评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费等费用有较大幅度的提高，导致评估增值。(2)产权持有人采用的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限，导致评估净值增值。(3)评估基准日的房屋建筑物中有账外资产，导致评估增值。

　　2.机器设备减值2.21万元，原因为：(1)机器设备评估基准日的人工费、材料费等费用虽有较大幅度的提高，但设备的技术经济指标更新换代致使同类设备的售价已经降低，从而导致评估原值减值。(2)产权持有人采用的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限，且大部分机器设备账面已提完折旧，导致评估净值增值。

　　3.无形资产——土地使用权增值10,039.10万元，原因为：土地使用权评估增值原因为，土地取得时支付的成本较低且近年我国土地价格呈上涨趋势，经评估后，土地使用权形成增值。

　　基于以上评估结果，公司与云投集团经过协商，确定公司本次向云投集团转让金殿基地土地使用权及地上附着物价格为11,699.50万元。

　　（三）公司确认的非经常损益金额。

　　2019年3月15日，公司向云投集团开具了增值税专用发票11,699.4969万元并解缴税款629.82万元。2019年3月29日，公司向税务局解缴土地增值税4,343.22万元。公司交纳增值税及附加、土地增值税、印花税等税种，共计4,973.04万元，扣除金殿基地土地使用权及地上附着物账面价值后，本次交易影响公司非经常损益金额为5,450.98万元。

　　二、向云投集团转让成都子公司100%股权。

　　（一）收益确认依据及时点：

　　1、2018年12月14日，公司拟对外转让成都子公司100%股权，且公司控股股东有愿意收购，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意公司通过协议转让方式向云投集团转让成都子公司100%股权。内容详见2018年12月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的公告》（    公告编号2018-130）。

　　2、2018年12月26日，公司召开2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的议案》，内容详见2018年12月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2018年第十一次临时股东大会决议公告》（    公告编号2018-133）。

　　3、2019年6月21日，该交易评估价格和交易事项已分别获得云投集团和云南省国资委备案通过。公司与云投集团签署了《股权转让合同》，并收到了云投集团支付的转让价款3,007.11万元。内容详见2019年6月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易事项的进展公告》（    公告编号2019-048）。

　　4、2019年6月27日，公司收到了成都市温江区市场监督管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》（〈温江〉登记内变〈备查〉字[2019]002561号），自此，公司将持有的成都子公司100%的股权由公司变更到“云投集团”名下。

　　综上所述，公司在2019年6月确认出售成都子公司100%股权的收益符合《企业会计准则》的相关规定，并确认相关损益是合理的。公司不存在应披露未披露事项。

　　（二）成都子公司100%股权转让价格确定过程。

　　公司本次向云投集团转让成都子公司100%股权，聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对进行了评估。中和评估以2018年8月31日为评估基准日并采用资产基础法对成都云投100%股权价值进行了评估。具体评估情况如下：

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

　　1.固定资产采用重置成本法进行评估

　　评估值＝重置全价×成新率

　　2.存货采用市场法进行评估

　　正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。

　　3.土地采用成本逼近法进行评估

　　成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

　　土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益)×年期修正系数×（1+区域及个别因素修正系数）

　　经资产基础法评估，成都云投生态园林景观工程有限公司总资产账面价值为6,361.33万元，评估价值为8,883.15万元，增值额为2,521.82万元，增值率为39.64%；总负债账面价值为5,876.04万元，评估价值为5,876.04万元，无增值；股东全部权益账面价值为485.29万元，股东全部权益评估价值为3,007.11万元，增值额为2,521.82万元，增值率为519.65%。评估结果详见下表：

　　评估基准日：2018年8月31日金额单位：人民币万元

　　■

　　1.存货-产成品评估值为2,036.04万元，评估增值934.96万元，增值率84.91%，主要原因是：账面价值为企业生产成本及养护费用，而评估价值为市场价值。

　　2.存货-在产品评估值为12.84万元，评估增值1.19万元，增值率10.23%，主要原因是：评估基准日苗种的市场价值有所增长。

　　3.固定资产-房屋建筑物评估值为606.27万元，评估增值215.02万元，增值率54.96%，主要原因是：（1）基准日较资产构建日其建筑物所在地的人工市场定额单价、材料价格有所增长，造成重置成本的增加；（2）房屋的经济使用年限大于企业会计折旧年限，故对评估增净值增值影响较大。

　　4.固定资产-设备评估值为27.60万元，评估增值19.60万元，增值率245.23%，评估增值的主要原因为：（1）设备评估增值的主要原因为：企业计提折旧年限较评估经济年限短，企业大部份设备购置时间较早，计提完折旧的资产仍在正常使用，本次按资产的实际使用状况确定成新率，造成评估增值。（2）车辆增值原因是企业计提折旧年限较评估经济年限短。

　　5.无形资产-土地使用权评估值为1,655.68万元，评估增值1,333.39万元，增值率413.72%。土地使用权评估增值主要原因是评估基准日土地使用权的账面价值为历史成本的摊余价值，历史成本取得时较低。一方面近年来，国土资源管理部门不断的出台土地征收的相关政策，土地取得成本相应的也发生增长，另一方面随城市的建设发展，交通设施、周边建设条件和基础设施的不断完善，导致土地在区位条件的变化，推动土地本身的增值。

　　基于以上评估结果，公司与云投集团经过协商，确定公司本次向云投集团转让成都云投100%股权价值为3,007.11万元。

　　（三）公司确认的非经常损益金额。

　　2019年6月，公司收到云投集团股权转让价款3007.11万元，在扣除该资产的账面价值64.2万元后，公司确定的非经常损益金额为2,942.91万元。

　　三、截至报告期末，你公司短期借款余额为18.53亿元，未受限货币资金余额为2,357.8万元。请梳理你公司一年内到期的债务情况，说明你公司是否存在债务逾期情况、短期借款到期后是否能顺利续期，你公司是否面临偿债压力、流动性风险及拟采取的应对措施。

　　回复如下：

　　（一）公司短期借款债务情况

　　截至2019年6月30日,公司短期借款余额为18.53亿元，其中由控股股东云投集团提供的委托贷款金额为15.53亿元，占全部贷款总额83.81%，其余3亿元为商业银行贷款。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　1、由云投集团提供的委贷资金155,300.00万元。公司于2019年4月12日及6月17日召开第六届董事会第二十八次、三十一次会议，于2019年4月29日及7月4日召开公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东云投集团申请两笔分别为63,300万元、66,900万元，合计130,200.00万元的借款，用于借新还旧。截止2019年9月16日，公司已完成了130,200.00万元委贷资金的借新还旧手续，到期日均为2020年。此外，公司与云投集团还有委托贷款25,100.00万元尚未到期，公司将继续申请借新还旧；

　　2、由商业银行提供的贷款30,000.00万元。即：中信银行贷款金额为10,000.00万元，该笔贷款已于2019年9月2日采取了“还旧借新”方式置换，到期日为2020年9月2日。富滇银行提供的贷款为20,000.00万元，截止目前尚未到期，公司将申请展期。

　　3、为支持公司的发展，2019年9月16日，经公司第六届董事会第三十六次会议审议并同意，公司拟通过委托贷款方式向云投集团借款185,300万元，用于补充公司流动资金及偿还借款。借款期限为1年，利率按5.35%/年收取。该议案具体内容详见公司于2019年9月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》。截止目前，该议案尚未经公司股东大会审议（股东大会定于2019年10月8日召开）。

　　（二）为进一步提高偿债能力，降低流动性风险，公司采取以下积极措施：

　　1、加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快资金的回流，在公司经营活动能够保障的前提下，公司将及时归还对外借款。如：2019年1月至6月，公司已累计归还云投集团委贷资金1.52亿元，支付融资租赁借款本金0.08亿元，支付2019年1季度、2季度、3季度的借款利息；

　　2、压缩管理费用及销售费用，努力降低财务成本的支出；

　　3、对于已结算、逾期支付工程款的项目，将采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险，提高偿债能力。如公司诉南充市代建中心，公司诉元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司等；

　　4、加强新项目实施标准管理，承接适宜公司资金和业务实施能力的项目，保证业务收入规模增长；

　　5、加强采购、生产流程中的资金管理。严把采购关，货比三家，与合格供应方建立长期战略合作关系，采取分期付款方式、使用银行承兑汇票或商业承兑汇票向供应商支付款项，减少货币资金的占用。

　　（三）截至2019年6月30日，公司流动资产为226,761.28万元，公司流动资产具有一定变现能力。

　　综上所述，大股东云投集团对公司给予积极支持，公司自身加快资金周转，截止目前，公司未发生债务预期情况，短期借款到期能顺利续期，公司短期偿债违约风险较小。

　　四、报告期内，你公司新增在建工程遂宁仁里古镇PPP项目（第一期）3.8亿元。

　　（一）请说明上述PPP项目的合作模式、开工时间、公司实际投资金额，本期计入在建工程的原因，会计处理的合理性；

　　回复如下：

　　1、遂宁仁里古镇PPP项目的合作模式为：2016年9月12日，公司与四川易园园林集团有限公司（简称“易园园林”）、四川华腾工程技术有限公司（现更名为中核工建设集团第三工程局有限公司，简称“中核工三局”）三家组成联合体，与遂宁东涪投资有限责任公司（简称“东涪公司”，系政府出资方代表）中标了“遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目（以下简称‘遂宁PPP项目’）”。2017年3月6日，经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，公司与东涪公司、易园园林、中核工三局等四家单位共同出资设立遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁SPV公司”）承接该项目。总投资为13.2亿元；投资回报率为6.8%；造价下浮率为5%，维护管理费为1元/㎡.年；合作模式：中标联合体作为社会资本与政府方出资人按照90%:10%的出资比例共同出资成立项目公司，由项目公司融资、建设改造和维护管理本项目，并于合作期限届满将项目设施完好无偿移交予项目实施机构。SPV公司注册资本26,400.00万元，均以货币资金出资。由公司、易园园林、中核工三局、东涪公司各持股44.1%、45%、0.9%、10%。项目期限：本项目按计划5年内分为三期实施，建设周期为2016年至2020年，各子项目或单项工程按照项目实施机构的书面开工通知分阶段启动实施。建设内容主要包括仁里古镇上下街、仁里风貌控制区市政道路和仁里入口区的海绵建设和改造。注册资本金按照各自的认缴比率分三期出资，即第一期投入9,200.00万元、第二期投入8,200.00万元，第三期投入9,000.00万元。2017年10月26日，遂宁市河东新区建设局与遂宁SPV公司签订了《遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目合同》（以下简称“该合同”），根据该合同的约定，遂宁PPP项目采取“BOT（建设-维护管理-移交）”分三期实施。各子项目的合作期限均为11年，包括建设期2年和维护期9年，维护期自各子项目单项工程竣工验收完成之日起计算。合作期内，政府年付费每年支付1次。2019年8月6日，公司收到遂宁市河东新区财政局支付的首期回购款6,146.62万元。

　　上述遂宁PPP项目（一期）项目于2016年12月28日开工建设。公司实际出资1.18亿元，2019年1月由遂宁农村商业银行股份有限公司向遂宁PPP项目（一期）提供108个月，2亿元的中长期贷款。

　　2、本期计入在建工程的原因及会计处理的合理性：

　　（1）2018年11月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司同意以895.334万元收购易园园林持有遂宁SPV公司10%的股权（    公告编号：2018－114），公司的持股比例由44.10%提高至54.10%。公司已向易园园林支付全部股权转让款895.334万元。根据遂宁SPV公司《公司章程》约定，董事会由五名成员组成，公司向遂宁SPV公司推荐三名董事（含董事长）、总经理、一名副总经理和财务总监，公司能够对遂宁SPV公司实施控制。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司将购买日确定为2019年4月30日，公司于2019年4月30日起将遂宁SPV公司纳入合并范围。

　　（2）根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的规定，合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定处理。

　　截至2019年6月30日，遂宁SPV公司负责实施的遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目仍在建设期间，遂宁SPV公司对于项目投资暂在“在建工程”进行归集、核算，待项目完工结算后按照上述规定转入金融资产（长期应收款）进行核算。公司本期计入在建工程主要是由于遂宁SPV公司将遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目投资金额暂在“在建工程”归集、核算，公司本期将遂宁SPV公司纳入合并范围，其会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。

　　（2）你公司在半年度报告第四节“经营情况与分析”的非募集资金投资的重大项目情况中披露，遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目截至报告期末累计实际投入金额为1.18亿元，请你公司说明该金额与在建工程披露金额存在差异的原因。

　　回复如下：

　　公司在2019年半年度报告第四节“经营情况与分析”的非募集资金投资的重大项目情况中披露，遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目截至报告期末累计实际投入金额为1.18亿元，这部分为公司实际对SPV公司的出资款。公司在遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目计入在建工程金额为3.8亿元，这是公司作为遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目建设总承包方实施的工程，在政府审定未明确之前，暂在“在建工程”核算归集总包方的完工进度。即遂宁SPV公司由联营企业变为公司控股子公司，纳入合并范围，增加的在建工程。截至2019年6月30日，公司向遂宁SPV公司实际投入出资款1.18亿元。

　　五、请你公司详细说明所有重大未决诉讼、仲裁事项截至到本问询函发出日的进展情况，是否可能对公司产生重大影响，并对照企业会计准则的相关规定，说明上述诉讼、仲裁事项会计处理的合规性，以及预计负债确认的准确性。

　　回复如下：

　　截止目前，公司涉及未决重大诉讼案件共两起，一是公司诉南充市政府非经营项目代建中心诉讼案；二是公司诉元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬诉讼案。详细情况如下：

　　（一）公司以“建设工程施工合同纠纷”为由对南充市政府非经营项目代建中心提起诉讼

　　1.诉讼的基本情况

　　2011年3月23日，原告与被告签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路4个BT项目投资建设合同》（以下简称《BT项目合同》），该合同对诉请事项主要作出如下约定：

　　（1）由原告自行筹资对四个项目进行建设，建设完毕后由南充市人民政府投资回购，项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成；项目工程结算价款是经审计单位审计后双方签字确认的项目工程结算金额或被告超过审计时限原告报送的项目工程结算价款金额；项目投资收益按项目工程结算价款的9.5%进行计算；利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数，按人民银行同期同档贷款利率计算。

　　（2）原告在每整体完工一个项目后，将竣工结算资料报送被告，被告应当在一个月内完成初步审核并交国家审计机关进行审计；若在原告报送资料后六个月内未完成审计，视为被告认可原告报送工程结算价款金额。

　　（3）被告应在各项目完工后30天内向原告支付该项目工程结算价款的40%；在各项目完工后的第12个月末向原告支付该项目工程结算价款的40%，并计算投资收益及利息；在各项目完工后的第24个月末向原告支付该项目工程结算价款的20%，并计算投资收益及利息。

　　（4）若被告逾期支付项目回购结算价款，应按项目回购结算总价款的15%向原告支付违约金，同时还须向原告支付以逾期应付而未付的项目回购结算价款为基数，按每日2％。计算的违约金。

　　（5）被告提供南充市内的国有商住建设用地作为4个BT项目回购阶段价款的支付担保，在未付清回购结算价款前，未经原告同意，被告不得处置该宗土地，该宗土地评估市值不得低于5亿元。

　　《BT项目合同》签订后，原告先后完成西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设。其中，西华体育公园项目于2013年2月7日交付使用，2015年7月31日，原告将竣工结算材料提交给被告，报审金额为338,686,600.00元；江东大道延长段项目于2014年3月6日完工，且于2014年4月22日通过竣工验收，2015年9月20日，原告将竣工结算材料提交给被告，报审金额为144,774,912.00元。在原告向被告提交西华体育公园和江东大道延长段两项目的竣工结算资料后，审计未在合同约定的6个月期限内完成，应当视为被告已经认可原告报送的工程结算价款的金额。北部新城一路项目于2016年6月14日完工，且于2016年8月2日通过竣工验收，被告在2017年5月11日完成的审计结算金额为140,897,865元。被告没有按合同约定支付各项目款项存在故意拖欠。

　　2011年10月15日，原、被告双方签订《抵押担保合同》，该合同约定：被告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第012075号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第011037号]抵押给原告作为项目回购结算价款的担保；原告有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算价款时处置抵押的土地；被告不得单方处置土地，若被告违约则应向原告支付抵押价值30%的违约金并恢复抵押财产合法有效。

　　2014年4月29日，原、被告依约办理上述两宗土地的抵押登记。但在抵押权依法设立后，被告肆意违反合同约定，擅自在位于南充市望天坝的土地上进行项目建设，严重侵害原告的合法权益。

　　2.公司诉讼请求

　　为维护自身合法权益，公司特向四川省高级人民法院提起诉讼。请求法院判令：（1）判令被告向原告支付西华体育公园项目回购结算价款164,631,856元，其中包括未支付项目工程结算价款75,286,627元，投资收益32，175，229元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约5717万元（以完工后未支付项目工程结算价款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂算至2018年12月31日约5717万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约6420万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目价款部分每日千分之二的违约金约1351万元（因该违约金约定过高，原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约1351万元）。本项诉讼请求合计金额约24,234万元。

　　（2）判令被告向原告支付江东大道项目回购结算价款67,828,528元，其中包括未支付项目工程结算价款35，274，912元，投资收益13,753,616元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约1880万元（以完工后未支付项目工程结算价款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂算至2018年12月31日约1880万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2660万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约456万元（因该违约金约定过高，原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约456万元）。本项诉讼请求合计金额约9,899万元。

　　（3）判令被告向原告支付北部新城一路项目回购结算价款54,343,162元，其中包括未支付项目工程结算价款31,397,865元，投资收益13,385,297元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约956万元（以完工后未支付项目工程结算价款为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，暂算至2018年12月31日约956万元）。项目结算回购价款15%的违约金暂算至2018年12月31日约2,458万元。此外被告还应向原告支付逾期应付而未支付的项目回购结算价款部分每日千分之二的违约金约127万元（因该违约金约定过高，原告主张按照银行同期同档贷款基准利率计算，截止2018年12月31日的违约金约127万元）。本项诉讼请求合计金额约8,019万元。

　　以上一至三项诉讼请求金额合计约42,152万元。

　　（4）判令被告赔偿未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定1,500万元。

　　（5）判令处置抵押物南充市国用（2011）第012075号及（2011）第011037号土地使用权证项下的土地使用权，并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权，处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。

　　（6）判令被告承担本案诉讼等费用。

　　2018年12月29日，公司收到四川省高级人民法院受理案件通知书（[2018]川民初151号）等相关法律文书，四川省高级人民法院已对此案立案受理。

　　3.诉讼进展情况

　　由于该案涉及证据资料多，涉诉标的金额大等原因。公司分别于2019年5月23至24日、2019年6月17日至18日、2019年7月24至25日参加了由四川省高院组织的三次证据交换。截止目前，该案件尚在审理中，对公司的影响取决于判决结果。

　　（二）公司以“建设工程施工合同纠纷”为由，对元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬提起诉讼。

　　1.诉讼的基本情况

　　公司于2016年4月28日与被告红叶酒店签订了《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》（以下简称“施工合同”），约定由本公司承建被告酒店室外景观工程及温泉基础设施工程，双方对工程款金额、支付时点、资金占用费及违约金计算等权利义务进行了约定。公司按照合同约定履行完了全部义务，并与被告红叶酒店进行了工程结算，结算金额为人民币76,768,798.02元，但被告红叶酒店至今未向公司支付任何工程款、资金占用费等。

　　2018年8月30日，公司为了支持被告红叶酒店建设，与被告红叶酒店签订了补充协议，约定公司为被告红叶酒店进行酒店室外零星工程及水电工程进行施工。在实际履行过程中，公司已完成人民币500,000元的工程产值，但被告红叶酒店未根据补充协议约定向公司提供抵押担保，也未支付原协议约定的工程款项，严重违反原协议及补充协议约定。

　　2.公司诉讼请求

　　基于被告红叶酒店上述严重违约行为，已导致公司的合同目的无法实现，并给公司造成巨大损失，公司有权单方解除施工合同及补充协议。另外，被告叶贵红、叶媛、郑栋韬为施工合同项下的债务提供连带保证担保责任，并且公司享有被告红叶酒店提供的抵押担保及被告叶贵红、郑栋韬提供的股权质押担保，现公司向法院起诉要求被告红叶酒店承担工程款及资金占用费等费用支付义务，并对其享有的担保措施实现担保权。公司向红河州中级人民法院提起诉讼，并申请诉讼财产保全，请求法院判决：

　　（1）解除公司与被告红叶酒店签订的《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》及《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程合同-补充协议》；

　　（2）判决被告红叶酒店立即向公司支付拖欠的工程款人民币77,268,798.02元；

　　（3）判决被告红叶酒店向本公司支付资金占用费直至欠付工程款清偿之日止（自2017年7月15日起，以人民币76,768,798.02元为本金，暂计算至2018年11月15日止期间的资金占用费为人民币11,686,326.47元）；

　　（4）判决被告红叶酒店向本公司支付因追偿债权而产生的律师费人民币613,602.9元；以上诉请金额共计人民币89,568,727.39元。

　　（5）判决被告叶贵红、叶媛、郑栋韬对上述诉请款项与被告红叶酒店向本公司承担连带支付责任；

　　（6）判决公司对所享有的抵押物：位于云阳县南沙镇南沙村委会菱角塘2幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证2016字第756号）、位于元阳县南沙镇南沙村委会菱角塘3幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证2016字第757号）及取水（滇元）字【2013】第133号取水权实现抵押权；

　　（7）判决公司对所享有的被告叶贵红、郑栋韬所持有被告红叶酒店的股权质押实现质押权；并判决本案被告共同承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费、执行费等）。

　　3.案件进展情况

　　红河州中级人民法院于2019年1月7日立案，并做出裁定，同意查封、冻结、扣押被申请人元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下银行存款89,568,727.39元，若存款余额不足，则查封被申请人红叶酒店公司、叶贵红、叶媛、郑栋韬名下同等价值其他财产。冻结银行存款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。此外，元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司两名自然人股东叶贵红、郑栋韬于2016年06月29月分别将其持有的元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司150万股、350万股，质押给公司，股权登记编号分别为532528201606290002、532528201606290003，质押的股份数分别占元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司注册资本总额的30%、70%。截止目前，该案件正在审理中，对公司的影响取决于判决结果。

　　上述两起诉讼案件，公司均为“原告”，且被告方均有违约的诉讼事实，公司为维护公司合法权益，依法向人民法院提起诉讼。截止目前，该两起诉讼案件均在审理中，对公司本期利润和期后利润的影响尚存在不确定性。对照《企业会计准则第13号-或有事项》第四条、第十三条的相关规定，公司在2019年上半年财务报表附注中对于上述诉讼案件已进行详细披露。会计处理是恰当的。

　　六、截至报告期末，你公司“其他应收款-往来款”余额8,143.99万元，请你公司详细说明其他应收款中大额往来款项的具体性质，是否存在关联方资金占用情形。

　　回复如下：

　　截止2019年6月30日，公司“其他应收款-往来款”账面余额8,143.99万元，其中超过100万元的大额款项主要构成情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　报告期末公司“其它应收款-往来款”对象未有关联方，不存在关联方资金占用情形。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月20日