证券代码：002180     证券简称：纳思达               公告编号：2019-086

　　纳思达股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2019年9月18日以通讯方式召开，会议通知于2019年9月12日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全部成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规的规定，拟定了《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对本议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见》。

　　《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司章程及公司股票期权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，拟定了《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对本议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，特提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2. 授权董事会确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定股票期权的授予价格；

　　3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　　4. 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　5. 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6. 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7. 授权董事会办理激励对象行权以及实施本次股票期权激励计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记或其他与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　8. 授权董事会办理尚未行权的股票期权事宜；

　　9. 授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　10. 授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的情况除外；

　　11. 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

　　12. 为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会选择及委任收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

　　13. 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

　　公司董事汪栋杰先生、严伟先生为该计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对本议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。

　　此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司将于近期择日召开2019年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议提交的应由股东大会审议的各项议案，本次股东大会股权登记日及会议召开时间将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券代码：002180     证券简称：纳思达          公告编号：2019-087

　　纳思达股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）第六届监事会第二次会议于2019年9月18日以通讯方式召开，会议通知于2019年9月12日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项回避表决。本次监事会会议由公司监事会主席曾阳云先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

　　公司监事宋丰君先生为本期权激励计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，对本议案回避表决。其他2名非关联监事对本议案进行了表决。

　　《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本期权激励计划的顺利实施，确保本期权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　公司监事宋丰君先生为本期权激励计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，对本议案回避表决。其他2名非关联监事对本议案进行了表决。

　　《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　三、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

　　监事会经核查《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象名单后认为：列入本期权激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，属于《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司监事宋丰君先生为本期权激励计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，对本议案回避表决。其他2名非关联监事对本议案进行了表决。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司内部以公告张贴方式，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况的说明。《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司将于近期择日召开2019年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议提交的应由股东大会审议的各项议案，本次股东大会股权登记日及会议召开时间将另行通知，具体以股东大会通知公告为准。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券简称：纳思达  证券代码：002180

　　纳思达股份有限公司

　　2019 年股票期权激励计划（草案）摘要

　　二〇一九年九月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本激励计划”）由纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%。其中首次授予4,860.84万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83.109%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的4.571%；预留987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.891%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的0.929%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量和/或行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　四、本激励计划授予的股票期权的首次行权价格为27.73元/股。

　　五、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　六、本激励计划首次授予的激励对象共计769人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过12 个月未明确预留激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、纳思达承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、纳思达承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内，下同）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股份分布不具备上市条件。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　第二章本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构及监管人，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、授予激励对象的范围

　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计769人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　四、激励对象的核实

　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章本激励计划具体内容

　　一、标的股票来源

　　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

　　二、标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%。其中首次授予4,860.84万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83.109%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的4.571%；预留987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.891%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的0.929%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　四、相关说明

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　1、有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72 个月。

　　2、授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　　3、等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

　　4、可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5、禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、股票期权行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买 1 股公司股票。

　　2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；

　　（2）本激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股26.73元/24.73元/25.55元。

　　3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面考核要求

　　本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则业绩考核目标同上表；若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：

　　■

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　4、激励对象所在业务单元层面考核要求

　　本激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

　　5、激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　■

　　在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。

　　八、业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严密的考核要求。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×( 1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n) ／［P1×( 1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、股票期权会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的会计处理

　　（1）授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3）可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（5）股票期权的公允价值及确认方法

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019 年10月31日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　①标的股价：27.73元/股（2019 年9月18日交易均价）

　　②有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应1年期、2年期、3年期、4年期）

　　④无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权5,848.77万份，其中首次授予4,860.84万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至2023 年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

　　一、本激励计划的实施程序

　　（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（六）董事会审议通过本激励计划草案后，公司发出召开股东大会审议股权激励计划的通知；公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

　　（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　四、本激励计划的变更、终止程序

　　（一）本计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　第七章附则

　　一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十九日