证券代码：600166           证券简称：福田汽车      编号：临2019—085

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2019年9月3日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

　　本公司共有董事17名，截至2019年 9月 18日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于截至2019年9月18日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份共计105,488,048股，占公司总股本的1.58%，回购最高价为2.55元/股，回购最低价为2.16元/股，回购均价2.37元/股，使用资金总额250,054,761.17元（不含交易费用）。公司已回购金额已达到本次回购股份股东大会审议通过的资金总额下限，本次回购股份方案实施完毕。公司2019年第二次临时股东大会批准，本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、20%将用于股权激励计划、10%将用于员工持股计划（股权激励计划、员工持股计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施）；同时，股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

　　决议如下：

　　（一）根据公司2019年第二次临时股东大会决议及授权，并考虑公司和市场的具体情况，同意公司将本次回购股份的90%共计94,939,243股予以注销（其中，本次回购的20%拟用于股权激励计划的股份不再用于股权激励并予以提前注销），10%共计10,548,805股仍将用于员工持股计划。

　　（二）注销完成后，公司总股本将由6,670,131,290股减少至6,575,192,047股，注册资本将由667,013.1290万元变更至657,519.2047万元，同意对公司章程相关条款进行修改。

　　（三）授权经理部门办理本次注销回购股份后续的减资、工商变更登记及备案手续等相关事宜。

　　公司2019年第二次临时股东大会已授权董事会修改回购股份的具体方案及办理回购股份事宜，且本次拟注销的总股数在该次授权股东大会批准的范围内，本议案无需再次提交股东大会审议。

　　《公司章程》的具体修订内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2019-086号临时公告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券代码：600166           证券简称：福田汽车      编号：临2019—086

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经于2019年3月25日召开的公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2019年9 月18 日审议通过了《关于注销回购股份暨变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中部分条款修订如下：

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　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十九日