证券代码：600525        股票简称：长园集团             公告编号：2019111

　　长园集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2019年9月18日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年9月13日以电子邮件发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事7人。董事毛明春先生因公出差，书面委托董事吴启权先生出席并行使表决权，独立董事秦敏聪先生因公出差，书面委托独立董事赖泽侨先生出席会议并行使表决权。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长吴启权先生主持，本次会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　具体详见公司2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：2019113）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于设立珠海市深瑞智能科技有限公司的议案》

　　基于配网产业业务协同、场地拓展、降本提质等需要，同意子公司长园深瑞继保自动化有限公司在珠海市高新区设立子公司珠海市深瑞智能科技有限公司（暂定名），主要从事配网、智能设备（充电桩、储能、电能质量、SVG等）业务，法定代表人为侯林，注册资本为3,000万元人民币，以现金方式出资。将根据新设公司实际需求分期缴纳出资。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于调整集团内子公司股权结构的议案》

　　为对集团主营业务和非主营业务进行分类管理，提高资源管理效率，同意对集团内子公司股权架构调整如下：

　　1、将珠海赫立斯电子有限公司100%股权按照投资原值11,878,745.77元转让给公司全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司；

　　2、将东莞市康业投资有限公司100%股权按照投资原值51,000,000.00元转让给公司全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司；

　　3、将四川中昊长园高铁材料有限公司100%股权按照投资原值20,000,000.00元转让给公司全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司；

　　4、将上海国电投资有限公司100%的股权按照投资原值100,416,900.00元转让给公司全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司；

　　5、长园（南京）智能电网设备有限公司（以下简称“南京长园”）的股东分别为长园集团（持有南京长园60%股权）、亚洲电力科技投资有限公司（以下简称“APC投资”，持有南京长园40%股权）。

　　同意将APC投资持有的南京长园40%股权按照投资成本100,000,000.00元转让给长园集团，转让完成后，长园集团直接持有南京长园100%股权；

　　待上述股权转让完成后，APC投资无其他业务，同意注销APC投资公司。

　　6、深圳市长园电力技术有限公司（以下简称“深圳长园电力”）的股东分别是公司之全资子公司长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”，持有深圳长园电力93.46%股权）、全资子公司罗宝投资有限公司（持有深圳长园电力6.54%股权）。

　　同意将罗宝投资有限公司持有的深圳长园电力6.54%股权按照投资成本11,287,755.56元转让给长园电力。转让完成后，长园电力将直接持有深圳长园电力100%股权。

　　本次股权结构调整基于公司战略的调整，符合公司管理及实际业务发展需求。本次调整仅为公司合并报表范围内的主体结构调整，对公司整体财务状况不会产生重大影响。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于设立长园装备制造有限公司的议案》

　　为打造专业精密制造团队和生产基地，满足长园集团体系内各板块不同需求，同意全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司在河南省新县九龙岭工业园设立子公司长园装备制造有限公司（暂定名），业务以集团标准化产品及零配件的制造、装配及调试为主，法定代表人为吴启权，注册资本为5,000万元人民币，以现金方式出资。将根据新设公司实际需求分期缴纳出资。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于子公司长园深瑞出售电池包的议案》

　　具体详见公司2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司长园深瑞出售电池包的公告》（    公告编号：2019114）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的议案》

　　具体详见公司2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019115）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券代码：600525   　　   股票简称：长园集团     　      公告编号：2019112

　　长园集团股份有限公司

　　第七届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2019年9月18日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019 年9月13日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会主席白雪原先生主持。本次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　具体详见公司2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（    公告编号：2019113）。

　　监事会核查意见：我们认为公司本次回购注销限制性股票事宜合法、合规，符合公司相关激励计划的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券代码：600525   　　     股票简称：长园集团     　    公告编号：2019113

　　长园集团股份有限公司

　　关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月18日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案需经公司股东大会审议。公司目前有效的限制性股票激励计划包括第一期限制性股票激励计划（首次授予）、第一期限制性股票激励计划（预留授予）、第二期限制性股票激励计划以及第三期限制性股票激励计划，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，相关内容如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）第一期限制性股票激励计划首次授予部分的实施情况

　　公司于2014年12月11日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》， 2015年1月6日公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2015年1月7日，公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予550名激励对象2,150万股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年1月7日。

　　2015年3月4日，公司披露了《限制性股票激励计划授予结果公告》，公司于 2015年3月2日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象548人授予2,144.5万股限制性股票。

　　2015年9月19日，公司披露了《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》，根据2014年度利润分配方案对限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，调整后价格为6.335元/股。

　　2015年9月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将激励对象卜永强、唐棠、余敏、杨庆伟、司慢曼、张雪平已获授的股份8.5万股全部进行回购注销。

　　2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为427.2万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。

　　2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象马艳等18人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象马艳等18人已获授但尚未解锁的50.88万股股份进行回购注销。

　　2016年12月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为498.96万股，本次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。

　　2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司11名离职激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象11人已获授但尚未解锁的18.72万股股份进行回购注销。

　　2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象洪宝祝离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.72万股股份进行回购注销。公司2016年12月28日申请限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁时，考虑到牟戈森、裘秀华已离职，不符合激励对象条件，公司向中国证券登记结算公司申请冻结其当期无法解锁的限制性股票合计0.96万股，该次回购将这部分冻结股份一起进行回购注销。

　　2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁数量为740.16万股，上市流通时间为2018年2月14日。

　　2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第一期限制性股票首次授予的部分激励对象袁晓芳等16人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的13.68万股股份全部进行回购注销。

　　（二）第一期限制性股票激励计划预留部分的实施情况

　　2015 年11月19日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2015 年11月19日，向104名激励对象授予150万股预留限制性股票，授予价格为10.30元/股。

　　2015年12月4日，公司披露了《关于授予预留限制性股票的进展公告》，在授予过程中，由于2名激励对象柳经华、张良鑫放弃认购授予的2.5万股限制性股票，因此，实际授予102名激励对象限制性股票147.5万股。

　　2015年12月23日，公司披露了《限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，公司于2015年12月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象102人授予147.5万股限制性股票。

　　2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌5人离职，已不符合激励条件。根据股票激励计划的相关规定，已将原激励对象易泽宇、赵彬、杨泉海、付祥华、阳斌已获授但尚未解锁的12.6万股股份进行回购注销。

　　2016年11月17日，公司披露了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为49.32万股，本次解锁股票上市流通时间为2016年11月23日。

　　2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分7名激励对象因离职不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象7人已获授但尚未解锁的5.88万股股份进行回购注销。

　　2017年12月7日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁和已冻结限制性股票的公告》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象李俊晨离职，已不符合激励对象条件。根据公司限制性股票激励计划相关规定，将其已获授但尚未解锁的0.42万股股份进行回购注销。

　　2018年2月9日，公司披露了《长园集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁、预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁数量为46.62万股，上市流通时间为2018年2月14日。

　　2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第一期限制性股票预留部分激励对象孙勇卫等6人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的5.04万股股份全部进行回购注销。

　　（三）第二期限制性股票激励计划的实施情况

　　2016年2月4日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2016年2月24日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2016年2月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年2月25日。

　　2016年3月15 日，公司第二期限制性股票665万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　2016年11月15日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于激励股份回购注销的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象冷菱菱、郑辉2人离职，已不符合激励条件。根据第二期限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象冷菱菱、郑辉已获授的7.2万股股份进行回购注销。

　　2017年4月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为237.24万股，本次解锁股票上市流通时间2017年4月26日。

　　2017年10月30日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司第二期限制性股票部分激励对象王聪等2人离职，已不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定，已将原激励对象王聪等2人已获授但尚未解锁的6.72万股股份进行回购注销。

　　2018年6月21日，公司披露了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告》，本次解锁股票数量为228.96万股，本次解锁股票上市流通时间2018年6月27日。其中因激励对象陈加杰、佘其美、袁洋在解锁前提出离职，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁其本期应解锁的限制性股票合计5.4万股(共持有未解锁的限制性股票12.6万股)。

　　2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司第二期限制性股票部分激励对象白战平等8人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的19.32万股股份全部进行回购注销。

　　（四）第三期限制性股票激励计划的实施情况

　　2017年9月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三期限制性股票激励计划（草案）（修订）》相关议案。2017年10月13日，公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了公司第三期限制性股票激励计划相关议案。

　　2017年11月2日，公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予194名激励对象773.5万股，确定公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2017年11月2日，授予价格为9.63元/股。

　　2017年11月29日，公司披露了《长园集团股份有限公司关于授予第三期限制性股票的进展公告》，激励对象王刚因个人原因放弃认购授予的3 万股限制性股票，激励对象王健因个人原因调减 0.5万股限制性股票，第三期限制性股票激励计划实际向 193 名激励对象授予 770 万股限制性股票。

　　2017年12月13 日，公司第三期限制性股票770万股登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　　2018年10月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因第三期限制性股票部分激励对象白战平等15人离职，不符合激励条件，根据限制性激励计划的相关规定，公司对前述离职激励对象已获授但尚未解锁的63万股股份全部进行回购注销。

　　二、公司本次回购注销限制性股票的情况

　　（一）回购注销限制性股票的原因

　　1、回购注销第一期限制性股票（首次授予及预留授予）的事由

　　根据第一期《限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象已获授的限制性股票必须同时满足以下条件才能解锁，首次授予限制性股票第四个解锁期公司绩效考核目标如下：

　　■

　　预留部分限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：

　　■

　　以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2013年度EBIT为41,333.67万元，根据2017年度《专项审计报告》及《2018年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的净利润（-7,432.54万元）、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-63,021.13万元）以及EBIT（-34,117.14万元）均为负值。公司2017年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据第一期《限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获首次授予限制性股票第四个解锁期以及预留部分限制性股票第三个解锁期可解除限售的限制性股票回购并全部注销。

　　2、回购注销第二期限制性股票的事由

　　根据《第二期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”之“五、限制性股票的授予与解锁条件”的规定，限制性股票第三个解锁期公司绩效考核目标如下：

　　■

　　以上EBIT年复合增长率是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益的净利润后的EBIT年复合增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。同时，在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　2014年度EBIT为53,490.18万元，根据上会出具的《2018年度审计报告》【上会师报字（2019）第3185号】，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为11,166.68万元，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-118,952.11万元）以及EBIT均为负值（-70,166.73万元）。公司2018年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核指标。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司应将激励对象所获限制性股票第三个解锁期可解除限售的限制性股票回购并全部注销。

　　3、回购注销第三期限制性股票的事由

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告时，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。

　　2019年4月25日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字（2019）第3478号《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　按照《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，公司应当终止实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购注销。

　　（二）限制性股票回购价格调整情况

　　公司第一期限制性股票的授予价格为6.46元/股，第一期限制性股票预留部分的授予价格为10.30元/股，第二期限制性股票的授予价格为6.82元/股，第三期限制性股票的授予价格为9.63元/股。

　　1、鉴于公司 2015 年7月实施完成 2014 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 6.335 元/股，详见《关于调整限制性股票激励计划中首次授予股票的回购价格的公告》（    公告编号：2015080）。

　　2、鉴于公司 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为 5.167 元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为 8.471 元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为 5.571 元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（    公告编号：2016087）。

　　3、鉴于公司2017年6月实施完成2016 年度利润分配方案，且根据股东大会授权，董事会对公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为5.087元，预留部分限制性股票的回购价格调整为8.391元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为5.491元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（    公告编号：2017132）。

　　4、鉴于公司2018年7月实施完成2017年度利润分配方案，公司第七届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的议案》，公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为9.54元/股。详见《关于调整限制性股票激励计划首次授予、预留授予、第二期、第三期限制性股票激励计划的股票回购价格和回购数量的公告》（    公告编号：2018186）。

　　5、自2018年10月30日至今，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，无需对限制性股票回购价格及数量进行调整。公司限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票的回购价格调整为4.997元/股，预留部分限制性股票的回购价格调整为8.301元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为5.401 元/股，第三期限制性股票的回购价格调整为9.54元/股。

　　（三）限制性股票回购数量调整情况

　　根据《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案)》、《长园集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案)（修订）》，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本事项，回购数量的调整方法为：Q= Q0×（1+n）其中：Q 0为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本；Q 为调整后的限制性股票数量，2015 年度资本公积金转增股本方案为每股转增0.2 股，因此：

　　1、公司第一期限制性股票激励计划首次授予中496名激励对象已获授但尚未解锁的股份为605.4万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：605.4万股×（1+0.2）=726.48万股。

　　2、公司第一期限制性股票激励计划预留授予中83名激励对象已获授但尚未解锁的股份为47.6万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：47.6万股×（1+0.2）=57.12万股。

　　3、公司第二期限制性股票激励计划授予中117名激励对象已获授但尚未解锁的股份为248.8万股，因公司2016 年6 月实施2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，其已获授但尚未解锁的股份调整为：248.8万股×（1+0.2）=298.56万股。

　　4、公司第三期限制性股票激励计划授予中178名激励对象已获授但尚未解锁的股份为707万股，因自第三期限制性股票授予后，未发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，不涉及数量调整。

　　（三）本次限制性股票回购数量及价格

　　■

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购股份资金来源为自筹资金。本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事关于回购注销全部激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

　　本次回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票并同意提交股东大会审议。

　　六、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核查意见

　　我们认为公司本次回购注销限制性股票事宜合法、合规，符合公司相关激励计划的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　七、律师意见

　　公司本次回购除尚需股东大会审议通过外已获得必要的批准和授权，第一期限制性股票首次授予部分、预留部分及第二期限制性股票的回购符合《管理办法》（试行）、《第一期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的规定；第三期限制性股票的回购符合《管理办法》及《第三期限制性股票激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《第一期限制性股票激励计划》、《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券代码：600525   　　股票简称：长园集团     　    公告编号：2019114

　　长园集团股份有限公司关于子公司长园深瑞出售电池包的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园深瑞继保有限公司（以下简称“长园深瑞”）拟以总价1,805.35万元向东莞市深莞新能源科技有限公司出售深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）电池（电池容量53.89 MWh）。

　　●本次交易的交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●此次出售对公司影响较大，基于谨慎原则，董事会同意将本事项提交至股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　鉴于国内电池包更新迭代，同类电池包价格已明显下降，而且电池包存放时间过长，养护维护成本较高。公司2019年9月18日召开的第七届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司长园深瑞出售电池包的议案》，同意长园深瑞除已签约项目须使用的电池及适当备货外，以总价1,805.35万元向东莞市深莞新能源科技有限公司出售部分沃特玛电池（电池容量53.89 MWh）。

　　独立董事意见：鉴于电池存放时间较长以及市场价格变化，同意长园深瑞将部分原计划用于储能业务的沃特玛电池进行对外出售，符合公司目前实际情况。综合考虑中锂新材、长园深瑞出售电池所造成的的损失以及2018年度计提存货跌价准备，基于谨慎原则，同意将出售事项提交股东大会审议。本次出售行为不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、交易方基本情况

　　1、名称：东莞市深莞新能源科技有限公司

　　2、注册资本：800万元人民币

　　3、法定代表人：廖志涛

　　4、成立日期：2019-04-30

　　5、注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟乙塘宝石路4号1栋208室。

　　6、经营范围：研发、加工、生产、销售：电池组、电池、太阳能锂电池组（以上不含危险化学品）、储能设备、电子配件、数码产品零配件；研发、加工、销售：电子产品、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7、股东信息：廖志涛持股100%。

　　8、最近一年又一期的财务数据：成立时间不足一年，无法提供财务数据。

　　9、交易方与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　公司于2018年4月27日召开第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于控股子公司中锂新材对沃特玛部分应收款项处理方案的议案》,考虑到长园深瑞的储能业务需要外购电池，公司通过批量购入沃特玛电池模组应用于储能系统的方式减少中锂新材对沃特玛的部分应收款项。长园深瑞基于储能业务发展需要向沃特玛购买A类电池PACK，合同价款人民币 99,983,769.60元（含税）。截至2018年12月31日，长园深瑞上述电池包余额7,649.05万元（不含税），计提减值准备2,584.20万元（含已领用部分）。截至2019年4月底，长园深瑞已签约储能项目共需使用电池包产品21.71MWh，洽谈中储能项目预计使用电池包22.80MWh，合计44.51MWh，占长园深瑞本次购买全部电池包55.12%。

　　■

　　（二）交易标的权属情况

　　本次拟出售的电池为2018年4月长园深瑞基于储能业务发展需要向沃特玛购买，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）其他说明事项

　　中锂新材基于减少应收账款及降低经营风险（中锂新材购买沃特玛电池后将直接对外销售），于2018年4月向沃特玛购买A类电池PACK，合同价款人民币6163.21万元（含税），截至2018年12月31日，中锂新材持有沃特玛电池包余额5,267.64万元（不含税），中锂新材持有的电池包产品主要用于对外销售。2019年初中锂新材收到多家第三方买家对于沃特玛电池包采购报价，并根据报价计提相关电池包产品减值准备3,687.35万元，计提减值准备后电池包净值1,580.29万元。2019年6月中锂新材与深圳和畅新能源科技有限公司签署买卖合同出售持有的全部沃特玛电池包，金额为1,535.42万元（含税）。

　　四、本次交易方案的主要内容

　　1、合同标的及合同总金额：包括55Ah、99Ah电池包，合计容量53.89 MWh，包括整包电池电芯、散装电芯。合同价格为1,805.35万元（含税）。实际成交金额以最终交付电池电芯数量为准。

　　2、交付

　　（1）交货方式：清点完数量后，先付款再提货，买方自提自运，运费由买方承担。

　　（2）产品包装

　　买方负责产品的包装，包装费用由买方支付，因包装不良造成的全部损失由买方承担。

　　（3）产品清点及异议

　　买方在提货地点提运产品时，必须在签收前仔细确认产品数量情况。如产品数量不符，应立即与卖方联系，沟通确认后再根据双方沟通结果进行签收。买方在提货清点产品数量时，如果发现产品的品种、型号、规格不合规定，应立即与卖方联系，在提货当天向卖方提出书面异议。

　　3、付款安排

　　买方必须在每批货物出厂门前付清当批货物对应款项。

　　4、违约责任

　　买方违约责任：买方未按照约定时间付款的，每逾期一日，按照合同总价的1%向卖方支付逾期付款违约金。

　　卖方违约责任：卖方所交产品品种、规格部分不符合合同规定的，如果买方同意使用，应当按质论价。

　　5、争议解决

　　合同履行过程中发生争议的，双方应通过友好协商方式解决，若不愿意协商，任何一方可向有管辖权人民法院提起诉讼。

　　五、出售电池对公司财务的影响

　　长园深瑞/中锂新材购买/出售电池的财务核算：

　　单位：万元

　　■

　　注：中锂新材2018年12月31日对沃特玛的应收账款及应收票据余额为11,120.02万元，其中对未诉前资产保全的8,920.02万元沃特玛相关应收款项按80%比例计提坏账准备7,136.02万元。

　　综上所述，子公司长园深瑞此次出售沃特玛电池，影响2019年损益金额约为-2,579.29万元（最终以审计师审计为准）。从合并范围看，长园深瑞、中锂新材（2019年8月31日后不再纳入合并范围）出售电池对2019年损益影响约为-2,800.80万元，未超过公司2018年经审计净利润的50%。

　　2018年4月公司基于部分自用等原因，为减少对沃特玛应收账款而采购1.61亿电池包，2018年度合计计提存货跌价准备6,271.55万元，2019年6月中锂新材出售电池对2019年造成的损失约为221.51万元，长园深瑞因电池包存放时间较长，更新迭代，扣除自用部分外本次出售剩余电池对2019年造成的损失约为2,579.29万元。

　　此次出售对公司影响较大，基于谨慎原则，在董事会审议通过后，董事会同意将本事项提交至股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　（一）第七届董事会第二十二次会议决议

　　（二）独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月十九日

　　证券代码：600525    证券简称：长园集团    公告编号：2019115

　　长园集团股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月8日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月8日

　　至2019年10月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　具体内容请详见2019年9月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记时间：2019 年 9 月26日上午 8:30－12:00，下午 2:00－5:00；（传真登记日期为 2019 年 9 月 26日），公司接受股东大会现场登记。

　　2、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 6 栋 5 楼 证券部；邮政编码：518057

　　3、个人股东持本人身份证、股票账户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员食宿费、交通费自理。

　　2、会议咨询部门：本公司证券部

　　联系电话：0755－26719476

　　传 真：0755－26719476

　　特此公告。

　　长园集团股份有限公司董事会

　　2019年9月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　长园集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月8日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。