股票代码：002707        股票简称：众信旅游    公告编号：2019-082

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第二十四次会议于2019年9月17日以电话会议方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，全体董事一致同意豁免召开本次董事会的提前通知要求。本次会议应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.取得塞班军舰岛运营权的议案》；

　　同意向控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.出资56万美元，同意U-Top Investment (Saipan) Inc.与北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部签订特许经营协议，取得塞班军舰岛独家特许运营权。

　　表决结果：

　　10票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

　　《众信旅游：关于控股子公司取得塞班军舰岛运营权的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司董事会

　　2019年9月18日

　　股票代码：002707        股票简称：众信旅游    公告编号：2019-083

　　债券代码：128022        债券简称：众信转债

　　众信旅游集团股份有限公司

　　关于控股子公司取得塞班军舰岛

　　运营权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　.

　　一、对外投资概述

　　1、2019年9月17日公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.取得塞班军舰岛运营权的议案》，同意向控股子公司U-Top Investment (Saipan) Inc.出资56万美元，同意U-Top Investment (Saipan) Inc.与北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部签订特许经营协议，取得塞班军舰岛独家特许运营权。

　　2、根据初步测算，本次投资收益达到了董事会审议标准，但未达到股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

　　二、交易双方介绍

　　1、北马里亚纳群岛联邦政府公共土地部（英文名称：Department of Public Lands of Commonwealth of the Northern Mariana Islands，以下简称“DPL”）

　　DPL负责联邦公共土地的管理、使用和处置，是本次特许经营项目的招标方和协议签署方。

　　2、U-Top Investment (Saipan) Inc.（以下简称“U-Top”）

　　U-Top系公司全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）与塞班岛最大的地接社之一Top Development Incorporation（以下简称“TDI”）共同设立的合资公司，注册地点在塞班，注册日期为2018年1月23日，香港众信持有99%的股权，TDI持有1%的股权（此为设立时股权比例，U-Top后期股权比例将会调整，但香港众信保留控股股东的地位）。

　　TDI为塞班岛最大的地接社之一，拥有丰富的旅游产品运营、食品饮料销售等经验，及旅游巴士、游船等固定资产。

　　三、投资标的基本情况

　　塞班岛是北马里亚纳群岛联邦首府，气候舒适宜人，全年阳光充沛，空气清新，水清沙幼。年平均温度在27℃左右，是旅游度假天堂、世界著名潜水胜地。军舰岛位于塞班岛西侧，被称为塞班岛的明珠，是塞班岛旅游的必游景点之一。2018年塞班岛共接待游客51.8万人，其中中国游客21.6万人，占比41.70%。塞班岛属于短程出境旅游目的地，允许中国公民免签入境。

　　本次公司拟向控股子公司U-Top Investment (Saipan)Inc.出资56万美元（合作方TDI投资金额按照调整后的股权比例），资金来源为公司自有资金。该笔资金用于支付军舰岛运营权年费、日常运营费等。

　　四、特许经营协议主要内容

　　甲方：Department of Public Lands ofCommonwealth of the Northern Mariana Islands

　　乙方：U-Top Investment (Saipan) Inc.

　　1、特许事项：独家经营军舰岛上特定区域，包括但不限于餐饮服务；出租/出售水上运动器材、娱乐器材、沙滩器材等相关用品；销售纪念品；岛上及离岛游览；水上水下活动项目等。

　　2、许可期限：5年（可续期）。

　　3、特许经营费：

　　（1）基础费用；

　　（2）年毛收入的*%。

　　4、管理和维护

　　U-Top负责环卫，发电、排污、设施、植被等维护，安保等（DPL提供50%-100%的费用补助）。

　　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次对外投资取得塞班军舰岛的运营权，使公司直接进入境外资源运营领域，是公司海外目的地资源布局的落地；有利于丰富公司业务类型，提高公司对上游资源的把控能力，提高公司的竞争壁垒和盈利能力。

　　2、存在风险

　　宏观经济波动，将影响游客的旅游消费支出；国际政治环境、目的地自然灾害等不可抗力将影响游客对旅游目的地的选择。

　　3、对公司的影响

　　塞班岛是旅游度假胜地，军舰岛被称为塞班岛的明珠，是塞班岛旅游的必游景点之一。本次公司控股子公司取得军舰岛独家特许运营权，有利于丰富公司的业务类型，获得海外目的地运营经验，提高公司的竞争壁垒和盈利能力。

　　六、备查文件

　　众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　众信旅游集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月18日