证券代码：002488          证券简称：金固股份        编号：2019-064

　　浙江金固股份有限公司第四届

　　董事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月10日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2019年9月16日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司出售参股公司股权的公告》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：002488              证券简称：金固股份          编号：2019—065

　　浙江金固股份有限公司

　　关于公司出售参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易情况概述

　　1、2018年8月，浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司（以下简称“新康众”）及其股东签订了相关合作协议。截至本公告之日，特维轮持有新康众约14.64%的股权（因新康众股权激励稀释原因，特维轮原持有的16.27%的股权被动稀释至14.64%）。具体内容详见2018年8月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资的公告》（    公告编号：2018-058）。

　　因新康众汽车后市场业务发展迅速，品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited，以下简称“品质汽车”）拟进一步投资新康众并收购特维轮持有的代表新康众注册资本人民币280万元（约占本次交易前新康众注册资本的1.048%）的股权，转让对价约为人民币14,671.51万元，经初步测算特维轮获得的转让收益（税后）约人民币7,923.34万元。

　　2、董事会审议情况及审批程序

　　2019年9月12日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议以同意票9票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议并通过了《关于公司出售参股公司股权的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次出售事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　名称：品质汽车服务有限公司（Quality Car Service Limited）

　　成立日期: 2018年10月02日

　　注册地：香港

　　企业类型：Private Company

　　注册编码：2750961

　　注册地址：Room 1901, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong

　　主营业务：投资持股公司

　　股东：由Alibaba Investment Limited 及新投资方共同设立的持股主体

　　品质汽车与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、标的公司概况

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　　2、交易标的主要股权结构

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　　注：在特维轮转让股权的同时，其他股东也一并转让部分股权给品质汽车；同时，新康众新增注册资本人民币15,102,343.90元，由品质汽车认购。

　　3、新康众的主要财务数据如下：

　　截至2018年12月31日，新康众的资产总额人民币3,439,632,307.72元，负债总额人民币604,175,425.38元，净资产人民币2,835,456,882.34元，2018年度新康众营业收入人民币1,969,329,945.64元，营业利润人民币-174,436,067.59元，净利润人民币-125,623,951.35元。上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、其他事项说明

　　（1）本次交易前，新康众为公司参股子公司，本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及资金被该子公司占用等情形；

　　（2）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同中主要条款

　　1、转股

　　根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，特维轮向投资方（即“品质汽车”，下同）转让的新康众股权（“出售股权”）以及所对应的转股价款（“特维轮转股价款”，为避免疑义，上述转股价款是含税价格，即包括特维轮按照法律所需要承担和缴纳的所得税以及交易一方的印花税等）如下所示：特维轮转让代表新康众注册资本人民币280万元的股权，转让价款为人民币146,715,120.74元。

　　2、转股价款的支付

　　投资方应当在交割日，将其应支付的特维轮转股价款的百分之一百(100%)以即时可用的美元资金电汇至特维轮开立的资产变现账户（“特维轮资产变现账户”）。

　　3、交割

　　投资方根据本协议的约定支付相应特维轮转股价款、其他股东转股价款及增资认购价款的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被其书面豁免为前提：

　　(a)陈述、保证和承诺。所有适用的交易文件中新康众、转让股东的陈述和保证在该交易文件签署之日和交割日（但明确说明仅在特定日期作出的陈述和保证则仅在该等特定日期）在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；所有适用的交易文件中应由新康众或转让股东于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(b)交易文件。除投资方自身外的交易文件签署方已经签署并向投资方交付了其作为一方的每一份交易文件；

　　(c)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止交易文件项下拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　(d)无法律程序或诉讼。不存在针对集团成员、任何转让股东、新康众业务或出售股权已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易文件项下拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对集团成员、创始人股东或新康众业务或出售股权构成重大不利影响；

　　(e)批准和同意。投资方、特维轮和新康众已收到为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有政府部门授权和批准以及所有相关的第三方同意（包括但不限于：新康众就本协议拟议交易完成外汇变更登记；新康众现有其他股东（“其他股东”）放弃其对转股的优先购买权、对增资的优先认购权及其他任何权利；且该等同意和批准没有实质性地改变交易文件项下的商业条件；

　　(f)政府批准。新康众已向商务部门申请办理就转股及增资的变更备案，并已经取得商务部门出具的备案证明文件；新康众已向工商局申请办理就转股及增资的变更登记，并已取得就转股及增资换发的营业执照；新康众新的董事会组成已经完成工商局备案；

　　(g)无重大不利变化。各集团成员的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景没有发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

　　(h) 新康众批准。新康众的董事会已通过决议批准：(i) 本协议及其项下拟议的交易；(ii) 新康众签署及履行交易文件；及(iii) 修改和重述公司章程；

　　(i)金固股份批准。金固股份董事会已通过决议批准特维轮进行本协议项下的转股；以及

　　(j)交割证明书。 新康众、转让股东已出具交割证明书，证明本款所有事项已经全部满足和完成。

　　4、生效

　　本协议经各方正式签署后生效，但仅针对特维轮而言，其履行本协议项下的转股交易应以金固股份董事会已通过决议批准本协议项下相关事项为前提。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签署后生效。

　　（二）已履行的程序

　　本次交易已经金固股份董事会审议通过，在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）交易定价依据

　　根据新康众的审计报告，经交易双方友好协商，一致同意特维轮持有的代表新康众注册资本280万元的股权以约人民币14,671.51万元的价格转让给品质汽车。

　　五、涉及出售子公司的其他安排

　　本次交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。

　　六、本次交易目的与对本公司公司的影响

　　鉴于新康众发展前景良好，特维轮本次出售新康众股权有利于整合及优化现有资源配置，符合公司实际经营及未来发展需要。本次交易实现后产生的税后净利润约为人民币7,923.34万元，将对公司2019年度净利润产生一定积极影响，最终数据将以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金将对公司的现金流产生一定积极的影响。

　　公司董事会认为Quality Car Service Limited有相应的支付能力，转股价款的收回无重大风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、增资及股权转让协议；

　　3、《江苏康众汽配有限公司审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日