本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到上海证券交易所下发的《关于对河北养元智汇饮品股份有限公司2019年半年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2019】2716号，以下简称“《意见函》”）后，立即结合公司的实际情况对《意见函》进行了认真分析、研究、落实，现回复如下：

　　问题1、半年报披露，报告期内公司实现营业收入34.57亿元，同比下降16.98%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10.25亿元，同比下降9.1%，经营活动产生的现金流量净额3.85亿元，同比下降60.83%。因公司披露的业绩下降原因之一为“主动调整各级渠道的库存”，有媒体报道猜测公司是否存在2018年大量向经销商压货的情形。请公司结合经营特点和具体经营数据补充披露：（1）“主动调整各级渠道的库存”的具体期间、主要内容、原因和合理性；（2）2019年上半年分月度销售数据，以及2017年和2018年可比月度的销售数据；（3）截至报告期末，2018年对经销商销售产品的最终销售实现以及退换货情况；（4）结合2018年末经销商的库存以及最终销售实现情况，说明2018年是否存在向经销商超正常压货以增加销售额的情形，以及是否存在经销商为公司、实际控制人的关联方或员工、股东等其他应当说明的关系等情形。

　　回复说明：

　　（一）“主动调整各级渠道的库存”的具体期间、主要内容、原因和合理性

　　公司2019年半年度报告中所述“主动调整各级渠道的库存”的确切含义是指，公司2019年3月8日制定了《2019年经销商月度考核评定方案》，该方案较《2018年经销商月度考核评定方案》调整了经销商月度销售任务考核标准，由完成当年经销合同月度销售任务的100%调整为不低于月度销售任务的90%即可享受奖励，奖励方式为经销商后期从公司进货时可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的优惠价购货。该方案自2019年3月起正式实施。【2019年月度销售任务指公司3月份与经销商签订的《2019年经销合同》(有效期2019年3月1日——2020年2月28日)中规定的月度销售任务。】

　　以往年度经销商只有完成《经销合同》中约定的月度销售任务的100%才能享受相应的商业折扣额度。由于今年上半年市场竞争加剧，公司主动调整考核标准，经销商根据自己实际销售和库存情况下销售订单，从而保证各级渠道良性库存。

　　调整考核标准的原因：2019年上半年，部分乳企渠道下沉至公司主要的三四线城市销售市场，并加大了其产品的促销力度，由于乳企的部分消费群体与公司重叠，对公司产品销售形成了一定的冲击，致使公司各级渠道销售压力加大。在上述市场形势下，为了持续稳定经销商经销公司产品的积极性，并保证各级渠道库存健康，公司在新一年度《经销合同》中调减了经销商月度销售任务的考核标准。

　　此次对经销商月度考核任务调整的目的主要是应对上半年市场竞争加剧、缓解经销商销售压力以及保证各级渠道良性库存，具有商业合理性。

　　（二）2019年上半年分月度销售数据，以及2017年和2018年可比月度的销售数据

　　公司最近三年一期的主营业务月度销售数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：最近三年春节日期分别为2017年1月28日、2018年2月16日和2019年2月5日。

　　通过以上数据对比分析，可以得出以下结论：

　　1、2016年、2017年、2018年公司的春节旺季销售总体上保持平稳（每年度的春节旺季一般是指次年春节当月，以及之前的3个月），分别为42.98亿元、42.70亿元、42.31亿元。但春节旺季销售特征使得次年春节时间的早晚会影响全部春节旺季收入在各个会计年度的分布。

　　公司春节旺季销售收入除了具有一般性的季节性特征，还具有跨年特征。在我国传统节日中秋节、春节等节日临近及期间，居民探亲访友、家庭聚餐、亲朋外出就餐等活动频繁，公司产品市场终端需求会出现高峰。因为公司主流销售模式下的经销商要提前在市场铺货，所以公司春节旺季一般会从次年春节前三个月启动，之后逐渐升温，越临近次年春节销量越大，但节日后销售会迅速回落。因此，从月份上看，销售旺季一般在7月、8月、9月（中秋节旺季），以及12月、次年1月、2月（春节旺季）；从季度上看，一季度、三季度销售收入占全年的比重较大，年末距次年春节越近，四季度销售收入占比越高。由于春节旺季跨越会计年度，从而导致此旺季收入随次年春节时间在各会计年度分布不同，进而影响各会计年度的销售收入和净利润。

　　2、2018年度，公司经营业绩与前两年相比，有所增长，主要是由于2018年春节日期较晚，而2019年春节时间比上年有所提前，从而使2018会计年度总体上拥有的旺季时间较长，并非对经销商压货所致。

　　具体来说，因2018年春节在2月16日，比2017年的春节1月28日错后21天，而2019年的春节2月5日又比2018年的春节2月16日提前11天。此特征导致公司2019年春节旺季销售收入反映在2018年的较多，同时2018年的春节旺季销售与2017年相比又在当年反映较多，两头作用，从而使2018年业绩比起上一年有所增长。可见，2018年公司业绩高于上一年的原因是由于公司春节旺季销售的特点所致，而非压货所致。

　　（三）截至报告期末，2018年对经销商销售产品的最终销售实现以及退换货情况

　　1、最终销售实现情况

　　2018年12月，公司销售收入151,096.73万元，占当年销售收入的比例为18.56%。但2019年1月始，公司经销商逐月持续向公司采购，各月采购金额符合公司销售的一贯性规律特征，2019上半年公司已累计实现营业收入34.57亿元，说明公司产品在各级销售体系中动销顺畅，公司2018年对经销商销售的产品已实现最终销售。

　　此外，公司一直非常重视经销商经销公司产品的动销情况，通过多种管理方法与手段加以监测。具体情况如下：

　　（1）公司引进销售管理系统，对整个经销商的铺货情况以及产品在终端的最终销售情况进行动态监测。

　　公司引进销售管理系统，将合作的经销商及其对终端网点的营销活动纳入系统进行动态管理，以此对经销商进行考核和奖励。具体来说，公司制定《销售管理系统使用考核办法（2017版）》和《管理系统使用考核标准》，对经销商业助人员每天、每月走访的终端门店数量进行了规定。走访时，要求经销商业助需将门店的有关情况拍照记录上传到系统，照片包含终端门店名称、整箱陈列、散听陈列和竞品陈列等。

　　（2）公司督导部的日常督导活动记录公司产品在终端网点的销售情况。

　　公司督导部作为业务部营销活动执行情况的内部监督部门，主要监督方式是通过督导员在市场一线走访终端网点的情况来核查业务部的工作效果，其考察的主要内容有终端网点的产品铺货情况、陈列、价格标签、生产日期、有无促销活动、竞品情况等，并进行逐项记录和分析。督导员的巡店记录内容包括终端网点产品陈列、产品生产日期等重要信息，日常的督导记录是公司产品最终销售实现的有力证据。

　　通过上述方法，公司对经销商2019年1月末库存情况进行的跟踪了解、分析显示，2018年公司对经销商销售产品均能实现最终销售。

　　2、退换货情况

　　2019年1—6月份，公司经销商退货金额为113.89万元，占上半年营业收入的0.03%，不存在换货，退货原因均属符合公司销售内控的正常退货情形。2019年1—6月份退货情况：

　　■

　　注：部分产品为搭赠，无金额。

　　（四）结合2018年末经销商的库存以及最终销售实现情况，说明2018年是否存在向经销商超正常压货以增加销售额的情形，以及是否存在经销商为公司、实际控制人的关联方或员工、股东等其他应当说明的关系等情形

　　1、结合2018年末经销商的库存以及最终销售实现情况，说明2018年是否存在向经销商超正常压货以增加销售额的情形

　　综合以上关于2018年公司业绩增长原因、2018年末对经销商销售及其库存情况、2019年1-6月公司产品的退货情况等的分析，公司2018年的经营业绩的增长是春节旺季销售特征所致，公司不存在向经销商超正常压货以增加销售额的情形。

　　2、是否存在经销商为公司、实际控制人的关联方或员工、股东等其他应当说明的关系等情形

　　公司不存在经销商为公司、实际控制人的关联方或员工情况，部分经销商为公司股东（经销商股东情况已在招股说明书中披露），经销商持股说明如下：

　　2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过向86名特定自然人发行新股5,800,000股进行增资，其中包含20名优秀经销商人士，增资完成后公司注册资本为8,580万元。

　　此次认购经销商及具体认购情况如下表：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司共有经销商股东17名，经销商股东合计持有本公司股份总数的1.1%。经销商股东近两年与本公司的交易及持股比例明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：股东王辉系石家庄原创商贸有限公司法定代表人及栾城区慷达糖酒销售部经营者、栾城区慷达糖酒销售二部经营者的配偶，为上述3家经销商的实际控制人；

　　注2：持股比例合计差异系四舍五入所致。

　　公司对经销商股东销售无特殊政策，完全与一般经销商等同。

　　问题2、半年报披露，报告期内公司发生销售费用5.32亿元，同比增长11.21%。其中，广告费和市场推广费分别为2.15亿元、8845万元，较上年同期分别增长63.11%、9.94%。请公司补充披露：（1）广告费和市场推广费的具体明细情况；（2）在营业收入下降的情况下，销售费用同比增加的原因及其合理性。

　　回复说明：

　　（一）广告费和市场推广费的具体明细情况

　　2018年半年度及2019年半年度广告费用明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：公司2018年在电视端仅做了央视广告，而2019年上半年在持续维持央视广告基础上，又增加了湖南、东方、浙江、北京、河南等卫视频道，及河北经济生活地方频道，导致电视广告费用同比增长39.20%。

　　注2：户外广告：公司2018年上半年在户外广告仅包括公交车车体广告，且投放于3月份结束；2019年上半年公司于春节、高考期间在全国范围内投放了电梯视频广告，导致户外广告费用同比增长1473.98%。

　　注3：互联网广告：公司2018年上半年仅在高考期间投放微博、微信等互联网媒体；2019年上半年于春节、高考以及高考TVC传播期间均投放微博、今日头条等互联网媒体，投放周期的延长导致互联网广告费用同比增长97.05%。

　　注4：公司2018年上半年仅5、6月份产生代言费，而2019年上半年的1-4月均产生了代言费。代言期间增加一倍，导致代言费比2018年增长119.12%。

　　2018年半年度及2019年半年度市场推广费明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：报告期内公司为应对竞品压力，增加了促销活动，导致促销费同比增长137.86%。

　　注2：报告期内公司增加了商超渠道产品品种，导致条码费同比增长96.84%。

　　（二）在营业收入下降的情况下，销售费用同比增加的原因及其合理性

　　公司属于快消品行业。快消品行业营销的特点以及2019年上半年公司产品的市场竞争环境决定了公司销售费用增长的合理性。

　　首先，快消品行业营销的一个普遍特点就是，不论市场销售情况如何，业内企业总要在品牌和渠道建设上投入相当资金，以强化品牌在消费者心中的定位，并增强经销商和终端商的动销能力。

　　其次，2019年上半年，公司产品市场竞争状况加剧。部分乳企渠道下沉至公司主要的三四线城市销售市场，并加大了其产品的促销力度，由于乳企的部分消费群体与公司重叠，对公司产品销售形成了一定的冲击。因此，为了应对市场竞争，公司增强了营销端的措施：1、加强品牌建设，增加广告费用投入；2、加强促销力度，增加促销费用投入。

　　问题3、半年报披露，公司采用先款后货的结算方式。报告期末，预收账款账面价值为19.39亿元，较上年年末下降20.03%；存货账面价值为8.2亿元，较上年年末增长8.42%。请公司补充披露：（1）存货库龄、周转率以及同比变化情况；（2）结合营业收入和预收账款下降、存货增加的情况，说明公司的产品是否存在滞销的情况，存货跌价准备的计提是否充分。

　　回复说明：

　　（一）存货库龄、周转率以及同比变化情况

　　报告期末，公司存货构成如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　存货增减变动情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：原材料和委托加工物资以原材料合并列示，库存商品和发出商品以库存商品合并列示。

　　1、从上表可以看出，报告期内，公司所有存货出库金额均大于期初结存金额。可以说明存货库龄在一年以内，不存在积压现象。

　　2、报告期内，公司存货周转率（营业成本/存货平均余额）=2.12次，与2018年半年度的存货周转率2.48次相比，相差不大，符合公司一贯特征。

　　3、报告期末，公司原材料相比期初增长约为27.62%，主要原因如下：

　　（1）核桃仁采购量的增长。核桃仁采购周期一般为上年的11月至当年的5月份，出于核桃仁采购的季节性及公司安全库存的考虑，公司在报告期末会存储较多的核桃仁以备后续期间使用。

　　（2）易拉罐采购量的上升。公司主要包装物易拉罐的价格与其原材料镀锡板卷（俗称“马口铁”）的价格密切相关。为锁定中秋旺季所需易拉罐的成本、控制价格变动风险以及保证中秋旺季易拉罐的充足供应，报告期内，公司提前为中秋旺季采购储备了易拉罐（2019年中秋日期为9月13日），导致易拉罐采购量上升。

　　（二）结合营业收入和预收账款下降、存货增加的情况，说明公司的产品是否存在滞销的情况，存货跌价准备的计提是否充分。

　　公司营业收入与预收账款下降的主要原因是公司主要销售市场竞品增加，市场竞争加剧。而存货增加的主要原因是公司为生产而持有的原材料核桃仁和易拉罐盖有所增加。公司库存商品金额不大，在存货中占比不高，均为公司报告期末前正常生产结存的产成品，公司产品不存在滞销的情况。

　　报告期末，公司存货的主要构成是为生产而持有的原材料核桃仁和易拉罐盖，由于用其所生产的产成品的可变现净值预计高于成本且相关原材料不存在毁损变质，同时，其他各类库存商品的售价高于期末成本，故公司各项存货不存在成本高于可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备。

　　问题4、半年报披露，报告期内公司经营活动现金流量净额3.85亿元，较上年同期减少5.98亿元，同比下降60.83%。请公司结合公司业务经营情况，具体说明经营活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性。

　　回复说明：

　　公司经营活动产生的现金流量如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额3.85亿元，较上年同期减少5.98亿元，同比下降60.83%。主要原因如下：

　　1.公司销售商品、提供劳务收到的现金减少7.32亿元，同比下降17.40%。

　　报告期内，由于春节前置以及市场竞争加剧，公司销售收入同比下降，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。具体原因如下：

　　（1）公司的主要销售旺季为中秋和春节，春节旺季销量会在春节前三个月集中释放，而春节的具体时间早晚不同，会导致春节旺季收入在各年度的分布不同，进而影响各年度的销售收入和净利润。具体至报告期内，由于2019年的春节2月5日比2018年的春节2月16日提前11天，因此，公司2018年春节旺季销售收入反映在2018年的较多，致使2019年上半年销售收入同比下降。

　　（2）报告期内，部分乳企渠道下沉至公司主要的三四线城市销售市场，并加大了其产品的促销力度，由于乳企的部分消费群体与公司重叠，对公司产品销售形成了一定的冲击，致使公司销售收入同比下降。

　　2.公司购买商品、接受劳务支付的现金减少0.52亿元，同比下降2.52%。

　　（1）与去年同期相比，付款方式有所改变，2019年半年度公司采购嘉美系易拉罐的付款方式为电汇，报告期末，公司未付的应付票据金额约为2.69亿元。而2018年1-3月份公司采购嘉美易拉罐的付款方式，为银行承兑汇票，2018年半年报报告期末未付的应付票据金额约为7.14亿元，使得2018年半年报当期购买商品、接受劳务支付的现金减少。

　　（2）报告期内采购量的减少。报告期内，公司销售收入较上年同期下降16.98%，由于公司的生产模式为“以销定产”，因此导致公司本期采购量减少。因采购量的减少导致付款额的下降。

　　（3）如上（1）所述，导致本期现金购买商品接受劳务支付的现金增加，如上(2)所述导致本期购买商品接受劳务支付的现金减少，两者共同作用，导致报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少0.52亿元。

　　3.报告期内支付的其他与经营活动有关的现金减少0.71亿元，主要原因是报告期内支付的广告费、运输费等较上年同期减少所致。

　　综上所述，经营活动现金流入小计减少的差额为-7.33亿元，变动比例为-16.72%，经营活动现金流出小计的差额为-1.35亿元，变动比例为-3.98%，两者变动幅度不一致，故造成经营活动产生的现金流量净额同比下降。

　　问题5、半年报披露，公司持有中冀投资的30.72%股权，2019年上半年确认对联营企业和合营企业的投资收益5770万元，比上年同期805万元增长较大。请公司补充披露：（1）中冀投资的底层资产投向，是否与公司实际控制人及其关联方存在关联关系；（2）中冀投资的投资收益波动较大的原因及合理性，并说明是否具备可持续性。

　　回复说明：

　　（一）中冀投资的底层资产投向，是否与公司实际控制人及其关联方存在关联关系

　　中冀投资底层资产投向明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　经自查，报告期内，中冀投资的底层资产投向与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。

　　（二）中冀投资的投资收益波动较大的原因及合理性，并说明是否具备可持续性

　　中冀投资2019年半年度净利润1.62亿元，上年同期净利润为0.16亿元,净利润同比增长912.50%，公司按照持股比例对中冀投资的净利润确认损益。因中冀投资净利润变动较大，造成公司对中冀投资的投资收益变动较大。

　　中冀投资2019年半年度净利润与上年同期相比变化较大，主要原因如下：

　　1、中冀投资2018年1-6月（上年同期）大运项目和哆可梦项目通过可供出售金融资产核算，收益确认为其他综合收益。由于中冀投资通过派出董事对大运汽车实施重大影响，通过联营方式对哆可梦项目实施重大影响。因此2018年末中冀投资对如上两项目的核算方式由可供出售金融资产变更为长期股权投资并按权益法核算，相关损益应确认为投资收益。故两项目上年同期投资收益为零，2019年半年度两项目投资收益为1.35亿元。

　　2、随着中冀投资发展规模扩大，其投资规模也在逐年上涨，2019年新增投资规模10亿元，其中股权投资2.8亿元、保理业务1.5亿元，债权投资5.7亿元。债权投资项目包括南湖春晓项目追加1.5亿元、泽信项目1.8亿元、众美项目1.4亿元、豪泽地产项目追加0.7万元等。新增债权项目投资收益在2019年半年度陆续确认，2018年存量债权项目未到达退出时点的仍在2019年半年度继续确认收益。2019年半年度债权收入较去年同期债权收入增加约0.4亿元。这也是两期间造成差异的另一主要原因。

　　中冀投资投资的股权项目，根据其被投资方的利润情况确认投资收益，投资的债权项目在满足收入确认时点时确认收益的实现。我公司按照持股比例对中冀投资的净利润确认损益。

　　问题6、半年报披露，报告期末交易性金融资产中理财产品余额为83.02亿元，银行理财产品余额为11.87亿元，二者合计94.89亿元，占总资产的比重达68.61%。请公司补充披露：（1）理财产品及银行理财产品的具体构成情况，包括产品名称、受托人、金额、期限、资金来源等,以及具体会计处理依据；（2）理财产品及银行理财产品的底层资产投向，是否存在间接流向实际控制人及其关联方的情况；（3）理财产品及银行理财产品的预期收益以及近3年的实际收益或损失，并对收益波动的原因进行解释。

　　回复说明：

　　（一）理财产品及银行理财产品的具体构成情况，包括产品名称、受托人、金额、期限、资金来源等,以及具体会计处理依据

　　1、报告期内，问题中所提及的“理财产品”指计入交易性金融资产的理财产品，包括保本浮动收益、非保本浮动收益的理财产品。“银行理财产品”指计入其他流动资产中的银行理财产品，主要为保本保收益型的银行理财产品。

　　（1）理财产品构成明细：

　　■

　　说明：报告期末，公司理财产品余额83.02亿元，其中理财产品本金为81.90亿元，公允价值变动损益1.12亿元（公允价值变动损益详见理财产品预期收益情况表）。

　　自2019年7月1日至本公告日，该表中的理财产品已到期和主动赎回无固定期限产品金额为11.92亿元，收益为0.24亿元，均已到账。

　　（2）银行理财产品构成明细：

　　■

　　说明：自2019年7月1日至本公告日，该表中持有的银行理财产品已到期产品金额为

　　11.37亿元，收益为0.12亿元，均已到账。

　　2、自2019年7月1日至本公告日，用闲置资金购买理财产品及银行理财产品情况

　　（1）用闲置资金购买理财产品明细如下：

　　■

　　说明：截至本公告日，赎回该表中的理财产品金额为2.64亿元，实际收益为54.62万

　　元,款项均已到账。

　　（2）用闲置资金购买银行理财产品明细如下：

　　■

　　3、会计处理依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行确认和计量。

　　会计处理按照业务类型分为如下两类：

　　（1）理财产品的会计处理如下：

　　1）购入理财产品时

　　借：交易性金融资产—成本

　　贷：银行存款

　　2）持有期间损益的确认

　　借：交易性金融资产—公允价值变动损益

　　贷：公允价值变动损益

　　3）赎回理财产品时，确认损益的最终实现

　　借：银行存款

　　借：公允价值变动损益

　　贷：交易性金融资产—成本

　　贷：交易性金融资产—公允价值变动损益

　　贷：投资收益

　　（2）银行理财产品的会计处理如下：

　　1）购入银行理财产品时

　　借：其他流动资产

　　贷：银行存款

　　2）持有期间损益的确认

　　借：应收利息

　　贷：投资收益—持有期间确认的投资收益

　　3）赎回银行理财产品时，确认损益的最终实现

　　借：银行存款

　　借：投资收益—持有期间确认的投资收益

　　贷：其他流动资产

　　贷：应收利息

　　贷：投资收益

　　（二）理财产品及银行理财产品的底层资产投向，是否存在间接流向实际控制人及其关联方的情况

　　1.根据公司购买的理财产品说明书，该等产品的底层资产投向如下表：

　　■

　　■

　　2.根据公司购买的银行理财产品的说明书，该等产品的底层资产投向如下表：

　　■

　　经公司自查，公司购买的理财产品及银行理财产品的底层资产投向，不存在间接流向实际控制人及其关联方的情况。

　　（三）理财产品及银行理财产品的预期收益以及近3年的实际收益或损失，并对收益波动的原因进行解释

　　报告期末，公司两类产品的预期收益情况如下表：

　　（1）理财产品

　　单位：元

　　■

　　说明：报告期末，公司理财产品余额83.02亿元，其中理财产品本金为81.90亿元，公允价值变动损益1.12亿元。除无固定期限和净值型理财产品未计算预期收益外，报告期末至理财产品赎回时预期可收到收益1.29亿元。

　　（2）银行理财产品

　　单位：元

　　■

　　说明：报告期末，公司银行理财产品余额11.87亿元，按公允价值计提利息收益650.34万元。报告期末至银行理财产品赎回时预期可收到收益669.80万元。

　　2、最近三年一期公司理财产品的实际收益或损失情况及变动原因

　　公司最近三年一期理财产品收益情况

　　单位：元

　　■

　　注：以上列示情况为公司报告期内实际收到的金额。

　　公司收益变动的原因如下：

　　2017年度理财产品收益约为2.83亿元，较2016年度增长32.93%，主要原因是2017年度平均利率为4.40%--5.30%，较2016年利率增长较多，同时公司2017年银行理财产品基数较2016年略有增长。

　　2018年度理财产品收益约为2.95亿元，较2017年度增长4.17%，主要原因是2018年2月公司上市后收到募集资金款项，提高了公司理财产品基数。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月18日