上市公司名称：北京金一文化发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金一文化

　　股票代码：002721

　　信息披露义务人名称：北京海鑫资产管理有限公司

　　信息披露义务人住所：北京市海淀区北四环西路66号1521室

　　信息披露义务人通讯地址：北京市海淀区北四环西路66号1521室

　　一致行动人名称：上海碧空龙翔投资管理有限公司

　　一致行动人住所：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室

　　一致行动人通讯地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢301室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零一九年九月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在金一文化拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在金一文化拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次交易尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　1、股权结构

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　由上图可知，信息披露义务人的控股股东为海科金集团，北京市海淀区国资委通过其全资控股的海淀国资中心控制海科金集团，为信息披露义务人的实际控制人。

　　2、控股股东基本情况

　　截至本报告书签署之日，海科金集团的基本情况如下：

　　■

　　3、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人为北京市海淀区国资委。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、海淀国资中心所控制的企业情况

　　1、信息披露义务人所控制的企业情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，除海鑫资产及一致行动人碧空龙翔外，海科金集团控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　注1：持股比例包括直接持股和间接持股。

　　注2：海科金集团直接持有北京中关村上地生物科技发展有限公司31.25%股权，通过子公司北京中海创业投资有限公司间接持有43.75%股权，合计控制75%股权。

　　3、海淀国资中心所控制的核心企业情况

　　信息披露义务人的实际控制人为海淀区国资委，海淀国资中心为海淀区国资委的全资子公司，为海科金集团的控股股东。截至本报告书签署之日，除海科金集团外，海淀国资中心控制的其他核心企业情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人主营业务及最近三年及一期财务状况

　　1、主营业务

　　海鑫资产成立于2012年12月，其经营范围包括资产管理、投资管理、企业管理咨询和投资咨询，目前的主体业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远期收购增信业务和资产管理计划业务等。

　　2、最近三年财务状况

　　海鑫资产最近三年及一期主要合并财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2016-2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　（五）信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）信息披露义务人及其控股股东、海淀国资中心在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东、海淀国资中心在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：

　　■

　　二、一致行动人：碧空龙翔

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，碧空龙翔的基本情况如下：

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，海科金集团持有碧空龙翔73.32%的股份，为其控股股东，实际控制人为北京市海淀区国资委。股权控制关系如下图所示：

　　■

　　控股股东及实际控制人情况详见本节之“一、信息披露义务人”之“（二）控股股东及实际控制人情况”。

　　（三）一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况

　　1、一致行动人控制的企业情况

　　一致行动人碧空龙翔为上市公司的控股股东。除控股上市公司外，碧空龙翔无其他控股的企业。

　　2、一致行动人控股股东所控制的核心企业情况

　　一致行动人的控股股东为海科金集团，其所控制的核心企业情况详见本节“一、信息披露义务人”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况”。

　　3、一致行动人实际控制人所控制的核心企业情况

　　一致行动人的实际控制人为海淀区国资委，海淀国资中心为海淀区国资委的全资子公司，为海科金集团的控股股东。海淀国资中心所控制的核心企业情况详见本节“一、信息披露义务人”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的企业情况”。

　　（四）一致行动人主营业务及最近三年财务状况

　　一致行动人碧空龙翔为上市公司的控股股东，主要业务为投资管理。最近三年及一期母公司主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2016年和2018年财务数据已经审计，2017年及2019年1-6月财务数据未经审计。

　　（五）一致行动人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　1、最近五年行政处罚情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚。

　　2、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署之日，一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　■

　　除上述事项外，一致行动人最近五年不存在其他的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　（七）一致行动人及其控股股东、海淀国资中心在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除金一文化以外，一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，一致行动人及其控股股东、海淀国资中心及控制的企业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本节“一、信息披露义务人”之“（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

　　第二节本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动目的

　　目前，金一文化正在筹划向特定对象非公开发行股票进行融资，拟融资不超过10.00亿元，用于偿还银行借款及补充流动资金。海鑫资产拟参与本次认购，并以现金不超过10.00亿元认购本次非公开发行的不超过125,207,723股股份。

　　本次非公开发行前，海鑫资产及其一致行动人碧空龙翔合计持有上市公司19.47%的股份；按照本次发行海鑫资产拟认购股票数量上限测算，本次非公开完成后，海鑫资产及其一致行动人碧空龙翔合计持有上市公司股份比例将增至29.98%。

　　海鑫资产基于对上市公司的持续稳定发展的信心，通过现金认购金一文化本次非公开发行股票，改善上市公司资本结构，实现上市公司的可持续发展，在分享公司发展成果、共担公司发展风险的同时，达到增持公司股份、增强控股地位的目的。

　　二、本次权益变动所履行的决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况

　　1、2019年9月11日，海鑫资产通过股东会决议，同意认购金一文化非公开发行的股份。

　　2、2019年9月12日，金一文化召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了非公开相关议案，并与海鑫资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行程序

　　本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、有权国有资产监督管理部门批复本次非公开发行及认购；

　　2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行。

　　本次权益变动在取得上述批准前不得实施。本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，信息披露义务人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有金一文化权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。

　　信息披露义务人承诺所认购的金一文化本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式取得金一文化的股票。

　　二、信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计控制上市公司19.47%的股份；按照本次发行信息披露义务人拟认购股票数量上限测算，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至29.98%。

　　■

　　三、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：金一文化

　　认购人（乙方）：海鑫资产

　　签订时间为：2019年9月12日

　　（二）认购方式与金额、认购数量和发行价格

　　1、认购方式、认购金额与认购数量

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　乙方认购甲方本次发行之中不超过125,207,723股（含本数）人民币普通股股票，因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的，发行数量将以100,000万元除以发行价格所得股份数量为准。

　　2、发行价格及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

　　（三）支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）限售期

　　乙方此次认购的股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（五）协议生效的先决条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　1、本协议经甲方与乙方分别签署；

　　2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

　　3、本次非公开发行获得海淀区国资委批准；

　　4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

　　协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购甲方本次非公开发行股份的，构成违约。乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。

　　协议生效后，乙方不按照本协议约定履行认购承诺，延迟支付认购款的，则构成违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。

　　第四节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

　　本次权益变动款总额为不超过人民币10.00亿元。

　　信息披露义务人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金或自筹资金。信息披露义务人上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动系海鑫资产以现金方式认购上市公司非公开发行的新股。

　　第五节后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

　　如果未来信息披露义务人及一致行动人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。在本报告出具日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规划执行。

　　如果未来信息披露义务人及一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和金一文化公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　未来12个月内，为推动上市公司可持续发展、保护上市公司全体股东权益，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况，在符合相关法律法规规定的前提下，适时向上市公司提供一定的资金支持，届时将严格履行相关的批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，海科金集团、信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　（六）保证上市公司在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。

　　本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产和销售，信息披露义务人及一致行动人主营业务为项目投资及管理，与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

　　为避免未来与上市公司产生同业竞争，海科金集团、信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

　　“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　2、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

　　3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

　　4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司存在的关联交易，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。本次非公开发行除交易本身外不会导致上市公司与信息披露义务人及一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。

　　为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，海科金集团、信息披露义务人及一致行动人做出如下承诺：

　　“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　2、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　信息披露义务人及一致行动人与上市公司及其子公司之间的关联交易已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，于2019年6月5日使用自有资金，通过深圳证券交易所大宗交易系统增持金一文化股份13,157,894股，本次增持情况如下：

　　■

　　除以上增持情况外，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。

　　（二）一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，一致行动人碧空龙翔不存在通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，一致行动人碧空龙翔监事丁燕的直系亲属存在买卖上市公司股票的情形，详细交易情况如下：

　　■

　　就上述邢亚建买卖金一文化股票的情况，丁燕出具书面声明和承诺如下：“本人虽作为碧空龙翔的监事，未向直系亲属邢亚建透露本次权益变动信息披露的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息，邢亚建前述买卖股票行为未利用与本次权益变动信息披露有关的内幕信息。”

　　就上述买卖金一文化股票的情况，邢亚建本人出具书面声明和承诺如下：“本人买卖金一文化股票，是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的，是依赖于金一文化已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，没有利用任何内幕信息进行金一文化股票交易的情形。”

　　除上述交易情况外，信息披露义务人及一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。

　　第九节信息披露义务人及一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　海鑫资产2016年、2017年的年报由具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为[2017]京会兴审字第14020009号和[2018]京会兴审字第04020016号标准无保留审计意见的《审计报告》。海鑫资产2018年的年报由具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2019BJA110023号标准无保留审计意见的《审计报告》。海鑫资产2019年1-6月的财务报表未经审计。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、一致行动人的财务资料

　　碧空龙翔2016年的母公司财务数据由具有证券期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2017）1698号标准无保留审计意见的《审计报告》，2017年的母公司财务数据未经审计，2018年的母公司财务数据由具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2019BJA110070号标准无保留审计意见的《审计报告》。碧空龙翔2019年1-6月的母公司财务报表未经审计。

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：万元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京海鑫资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　张学英

　　年月日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海碧空龙翔投资管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　韩明清

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　法定代表人：

　　中航证券有限公司

　　年月日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及一致行动人营业执照；

　　（二）信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；

　　（四）《附条件生效的股份认购协议》；

　　（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

　　（六）信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同

　　（七）信息披露义务人及一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

　　（八）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金一文化股票的自查报告；

　　（九）信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

　　（十）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十一）信息披露义务人及一致行动人审计报告和财务会计报告；

　　（十二）财务顾问核查意见；

　　（十三）与本次权益变动有关的其他文件。

　　二、查阅地点

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层

　　法定代表人：周凡卜

　　电话：010-68567301

　　传真：010-68562001

　　联系人：韩若愚

　　投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人：北京海鑫资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　张学英

　　一致行动人：上海碧空龙翔投资管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　韩明清

　　年月日

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：北京海鑫资产管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　张学英

　　一致行动人：上海碧空龙翔投资管理有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　韩明清

　　年月日