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2019年09月18日 星期三 上一期  下一期
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深圳市新纶科技股份有限公司
第四届董事会第五十次会议决议公告

  证券代码:002341           证券简称:新纶科技          公告编号:2019-090

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第四届董事会第五十次会议决议公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市新纶科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议通知已于2019年9月12日以书面送达、邮件通知、电话等方式发出。会议于2019年9月17日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,应到董事9人,实到董事9人。本次会议由董事长侯毅先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议,会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议经表决通过如下决议:

  一、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》,关联董事傅博先生、吴智华先生回避表决。

  根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定,公司第一期股票期权第一个可行权期间已结束,尚有21名激励对象持有的114.38万份股票期权未行权,董事会同意公司对已到期未行权的股票期权进行注销。

  本次注销股票期权完成后,公司股票期权激励计划第一个行权期实施完毕。本次注销股票期权对公司股份总数不会产生影响,也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  关于本议案的具体内容详见公司同日披露的《关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》(公告编号:2019-092)。

  公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。北京国枫律师事务所就相关事项出具了法律意见书,具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的议案》,关联董事傅博先生、吴智华先生回避表决。

  董事会同意根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划》及《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定,结合公司期权授予以来发生的激励对象离职、考核、权益分派等事项,调整期权行权价格、激励对象,并注销部分已授期权,具体情况如下:

  根据公司2018年度权益分派实施情况《激励计划》及相关法律法规的规定,将行权价格由10.23元/股调整为10.20元/股。

  截止2018年12月31日,本次股票期权激励计划首次授予中共有36名激励对象离职,不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件,其中,第一个可行权期不满足行权条件的有17人已于2018年5月注销完成,第二个行权期不满足行权条件的有19人,导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为171人。根据公司《激励计划》的相关规定,公司取消首次授予19名激励对象获授的但尚未行权的162.40万股股票期权,并予以注销。

  根据2019年4月4日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》中约定,公司原总裁傅博先生、原董事会秘书高翔先生、财务总监马素清先生予以扣除年度奖金以及股权激励等内部处罚措施,因此,公司股票期权第二个可行权期将不满足行权条件,公司取消首次授予3名激励对象获授的第二个行权期但尚未行权的44万股股票期权,并予以注销。

  此次调整后,首次授予股票期权的激励对象人数调整为171人,首次授予股票期权数量调整为1,674万份,本次股票期权激励计划第二个行权期可行权股数为290.80万股,行权价格为10.20元/股。

  具体内容详见公司同日披露的《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的公告》(公告编号:2019-093),独立董事发表了独立意见,北京国枫律师事务所就相关事项出具了法律意见书,具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以同意7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨采用自主行权模式行权的议案》,关联董事傅博、吴智华回避表决。

  董事会认为公司第一期股权激励计划第二个行权期行权条件已满足,同意公司第一期股权激励计划的171名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为290.80万股,并可在规定的行权期内采取自主行权的模式进行行权。

  独立董事发表了独立意见,北京国枫律师事务所就相关事项出具了法律意见书,具体内容详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、备查文件

  1、公司第四届董事会第五十次会议决议;

  2、新纶科技独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见;

  3、法律意见书。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十八日

  股票代码:002341         股票简称:新纶科技                   公告编号:2019-091

  深圳市新纶科技股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十三次会议通知于2019年9月12日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2019年9月17日上午11:00在公司总部13楼会议室召开,会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会主席曾继缨女士主持,会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定,会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论,以现场记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议:

  一、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》;

  公司监事会经核查后认为:注销激励对象已到期尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《激励计划》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定,不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次注销到期未行权的股票期权事宜。

  关于本议案的具体内容详见公司同日披露的《关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》(公告编号:2019-092)。

  二、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的议案》;

  监事会认为:本次期权激励对象、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于激励对象、行权价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

  原激励对象中,中层管理人员及业务(技术)骨干19人因个人原因离职,公司将取消上述人员参与本次股票期权激励的资格,并注销已授予的期权。本次注销部分期权符合《激励计划》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益的情况。

  公司监事会同意本次对第一期股票期权激励计划激励对象、行权价格的调整,同意注销部分已授期权。

  关于本议案的具体内容详见公司同日披露的《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的公告》(公告编号:2019-093)。

  三、会议以同意3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨采用自主行权模式行权的议案》;

  监事会对股权激励计划第二个可自主行权期的行权条件及可自主行权激励对象名单进行了核查后,认为:根据公司股权激励计划及《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司第一期股票期权激励计划第二个自主行权期行权条件满足;本次可自主行权的激励对象行权资格合法、有效,满足第一期股票期权激励计划第二个行权期的自主行权条件;公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可自主行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件;同意公司的171名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一九年九月十八日

  

  股票代码:002341          股票简称:新纶科技       公告编码:2019-092

  深圳市新纶科技股份有限公司关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的

  公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新纶科技”)于2019年9月17日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》,根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的规定,上述已到期尚未行权的21人,共计持有1,143,800股股票期权将由公司统一注销。具体情况公告如下:

  一、公司第一期股票期权激励计划已履行的审议程序及授予情况简述

  1、2017年1月17日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,公司监事会发表了核查意见,独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2017年3月7日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2017年3月18日,公司监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示,并于2017年3月18日披露了《监事会关于公司股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、2017年3月24日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

  5、2017年3月29日,公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成立发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

  6、2017年4月14日,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,深圳市新纶科技股份有限公司已完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。期权简称:新纶JLC1,期权代码:037733。其中,激励对象罗月三、于兆卫在股份登记过程中,因个人原因放弃所授予的股票期权。因此,公司本次激励计划授予股票期权的对象由209人调整为207人,授予数量由 1,000万股调整为997万股,调整后,实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的1.98%。

  7、2018年5月10日,公司第四届董会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,根据《激励计划》的规定,公司董事会同意将本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股;授予总股数由997万股调整为1,994万股,其中,可行权股数为1,877万股;未达到行权标准并予以注销的股数为117万股;因被授予人员离职等原因,导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。

  二、本次注销股票期权的审议程序及数量

  2019年9月17日,公司第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》,鉴于公司第一期股票期权第一个可行权期间已结束,尚有21名激励对象持有的1,143,800股股票期权未行权,根据公司股权激励计划的规定,决定注销已到期但尚未行权的股票期权。

  三、对公司的影响

  公司现有未行权股票期权1,143,800股,因第一个行权期已结束,本次注销上述全部剩余股票期权1,143,800股。本次注销股票期权完成后,公司股票期权激励计划第一个行权期实施完毕。本次注销股票期权对公司股份总数不会产生影响,也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:注销激励对象已到期尚未行权的股票期权,符合公司《管理办法》、《激励计划》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》中的相关规定,程序合法、合规,不影响公司持续经营,也不损害公司及全体股东利益。独立董事同意本次注销到期未行权的股票期权事宜。

  五、 监事会意见

  公司监事会经核查后认为:注销激励对象已到期尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》及《激励计划》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定,不存在损害股东利益的情况。我们同意本次注销到期未行权的股票期权事宜。

  六、 律师出具的法律意见

  律师认为,本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十八日

  股票代码:002341         股票简称:新纶科技                  公告编号:2019-093

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“公司”或“新纶科技”)于2019年9月17日召开的第四届董事会第五十次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权的议案》,现对有关事项说明如下:

  一、公司第一期股票期权激励计划已履行的授予情况简述及审议程序

  (一)股权激励计划简述

  《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)主要内容如下:

  1、本次股权激励计划股票来源:

  本激励计划所采用的激励形式为股票期权,其股票来源为新纶科技向激励对象定向发行新股。

  2、激励对象:

  本激励计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及业务(技术)骨干。

  3、授予数量:

  本计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额50,321.65万股的1.99%,全部一次性授予。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  4、授予价格:

  本激励计划授予的股票期权行权价格为人民币20.5元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜,股票期权的数量、所涉及的标的股票数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。

  5、行权安排:

  ■

  2018年5月10日由于公司2017年度权益分派,经公司第四届董会第二十九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,根据《激励计划》的规定,本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股;授予总股数由997万股调整为1,994万股,其中,可行权股数为1,877万股;未达到行权标准并予以注销的股数为117万股;因被授予人员离职等原因,导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。

  (二)、公司第一期股票期权激励计划已履行的审议程序

  1、2017年1月17日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案,公司监事会发表了核查意见,独立董事发表了同意的独立意见。

  2、2017年3月7日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划对象名单〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2017年3月18日,公司监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示,并于2017年3月18日披露了《监事会关于公司股权激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、2017年3月24日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等全部议案。

  5、2017年3月29日,公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,公司监事会及独立董事分别对激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见,监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

  6、2017年4月14日,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,深圳市新纶科技股份有限公司已完成《激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。期权简称:新纶JLC1,期权代码:037733。其中,激励对象罗月三、于兆卫在股份登记过程中,因个人原因放弃所授予的股票期权。因此,公司本次激励计划授予股票期权的对象由209人调整为207人,授予数量由1,000万股调整为997万股,调整后,实际授予的股票期权数量占授予前公司总股本的1.98%。

  7、2018年5月10日,公司第四届董会第二十九次会议审议通过了关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的议案》,根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划》的规定,公司董事会同意将本次激励计划授予的股票期权行权价格由20.5元/股调整为10.23元/股;授予总股数由997万股调整为1,994万股,其中,可行权股数为1,877万股;未达到行权标准并予以注销的股数为117万股;因被授予人员离职等原因,导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为190人。

  二、第一期股票期权激励计划第二个行权期行权价格、期权数量、激励对象及注销部分已授期权的情况

  1、关于本次股票期权行权价格的调整:

  ①公司2018年年度权益分派方案已获2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过,公司2018年年度权益分派方案为:以1,152,214,592股为基数,向全体股东每10股派0.269953元人民币现金(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  根据《深圳市新纶科技股份有限公司第一期股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及相关法律法规的规定,公司对股权期权激励计划的行权价格具体调整方法如下:

  因派息调整行权价格:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P 仍须大于1。

  鉴于上述利润分配已实施完毕,根据以上公式计算可得:

  调整后公司本次股票期权激励计划的行权价格为:

  (10.23-0.0269953)=10.2030047(元)。

  因股票交易价格最小变动单位为0.01元,上述行权价格向下调整为10.20元。

  2、关于本次激励计划激励对象的调整及注销股票期权数量

  截止2018年12月31日,本次股票期权激励计划首次授予中共有36名激励对象离职,不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件,其中,第一个可行权期不满足行权条件的有17人已于2018年5月注销完成,第二个行权期不满足行权条件的有19人,导致本次激励计划授予股票期权的对象由207人调整为171人。根据公司《激励计划》的相关规定,公司取消首次授予19名激励对象获授的但尚未行权的162.40万股股票期权,并予以注销。

  根据2019年4月4日披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》中约定,公司原总裁傅博先生、原董事会秘书高翔先生、财务总监马素清先生予以扣除年度奖金以及股权激励等内部处罚措施,因此,公司股票期权第二个可行权期将不满足行权条件,公司取消首次授予3名激励对象获授的第二个行权期但尚未行权的44万股股票期权,并予以注销。

  此次调整后,首次授予股票期权的激励对象人数调整为171人,首次授予股票期权数量调整为1,674万份,本次股票期权激励计划第二个行权期可行权股数为290.80万股。

  三、股权激励计划授予期权行权价格、激励对象的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  公司本次对第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象的调整及注销部分已授期权事项是严格按照激励计划及相关规定作出的正常调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  独立董事对本次公司关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象及注销部分已授期权事项发表独立意见如下:

  公司本次调整调整第一期股票期权激励计划行权价格和激励对象及注销部分已授期权的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《激励计划》中关于股票期权激励计划调整的规定,独立董事同意董事会对公司对第一期股票期权激励计划行权价格、激励对象进行调整及注销部分已授期权事项。

  五、 监事会意见

  公司监事会对调整第一期股票期权激励计划行权价格和激励对象及注销部分已授期权事项进行核查,认为:

  本次期权激励对象、期权行权数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于激励对象、行权价格调整方法的规定,不存在损害股东利益的情况。

  原激励对象中中层管理人员及业务(技术)骨干19人因个人原因离职,公司将取消上述人员参与本次股票期权激励的资格,并注销已授予的期权。本次注销部分期权符合《激励计划》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益的情况。

  公司监事会同意本次对第一期股票期权激励计划激励对象、行权价格的调整,同意注销部分已授期权。

  六、 律师出具的法律意见

  律师认为,公司本次调整、注销和行权事宜已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定,公司尚需就本次调整、注销和行权事宜及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年九月十八日

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