中信证券股份有限公司作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　２０１９年２月２７日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳传音控股股份有限公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　２０１９年３月１４日，发行人召开２０１９年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理深圳传音控股股份有限公司公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　２０１９年７月２３日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委２０１９年第１６次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于２０１９年７月２３日召开２０１９年第１６次会议已经审议同意传音控股本次发行上市（首发）。

　　２０１９年９月６日，中国证监会发布《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［２０１９］６５６号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　２０１９年７月２８日，发行人召开第一届董事会第２２次会议，会议审议通过了《关于审议传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板ＩＰＯ战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的１０％（关联董事叶伟强回避了对该议案的表决）。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“传音员工资管计划”）等２名战略投资者。前述２名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向２名战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计向参与本次配售的２名战略投资者配售合计１，２００．００万股股份。发行人本次发行股份规模为８，０００．００万股，本次战略配售合计１，２００．００股股份，占本次发行股票数量的１５％，未超过２０％的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。

　　上述战略投资者中，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的５％，但不超过人民币１亿元，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定。符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：１、参与跟投的保荐机构相关子公司；２、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和传音员工资管计划。

　　１、中信证券投资有限公司

　　（１）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　■

　　主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了２０１８年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（２）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其１００％的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（３）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自２０１７年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，２０１８年１月１７日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批），中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（４）关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　２、传音员工资管计划

　　（１）基本情况

　　具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　实际支配主体：中信证券

　　设立时间：２０１９年８月５日

　　募集资金规模：５，７７７．００万元（含新股配售经纪佣金）

　　参与认购规模上限：１０％

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　（２）设立情况

　　传音员工资管计划已于２０１９年８月５日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（３）实际支配主体

　　传音员工资管计划的实际支配主体为中信证券。

　　根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，传音员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为传音员工资管计划的实际支配主体。

　　（４）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，传音员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；传音员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，传音员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（５）参与战略配售的认购资金来源

　　传音员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（６）参与人员姓名、职务、认购金额：

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　　■

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　传音员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：ＳＧＸ５１４），为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立传音员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　四、主承销律师核查意见

　　北京市康达律师事务所作为主承销商律师深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资和传音员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和传音员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》、《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资和传音员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和传音员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　2019年9月6日