本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年9月11日收到深圳证券交易所《关于对西部证券股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第22号，以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出说明。现就《问询函》所涉及问题回复并公告如下：

　　问题1、半年报显示，2019年1-6月，你公司对买入返售金融资产冲回减值准备3,429.11万元，期末买入返售金融资产12.13亿元，减值准备余额为1,285.91万元。

　　（1）请对比分析你公司不同资金来源（自有资金、资管计划、其他）下股票质押和债券质押的业务承接、业务流程、风险控制措施、贷后管理等，结合行业通行做法，说明你公司质押业务风险控制措施的有效性。

　　回复：

　　公司严格遵守法律、法规及相关业务规则的规定开展股票质押回购业务，切实执行业务内部管理制度，认真履行与融入方、融出方签署的协议，自觉接受相关监管机构、交易所及自律组织的监督管理。

　　公司不同资金来源的股票质押回购业务在公司集中统一管理的前提下，由相关业务条线有序开展：

　　（一）自有资金出资的股票质押回购业务

　　1、业务承接

　　对于资金来源为自有资金的股票质押回购业务由信用业务总部根据公司授权组织分支机构进行项目承揽与承接。公司结合内外部监管要求、公司风险控制指标、业务开展风险关注点等内容制定建立了项目筛选、融入方准入等标准。

　　2、业务流程

　　自有资金出资的股票质押回购业务，公司建立了“董事会——融资融券业务决策委员会——信用业务总部——分支机构”的股票质押业务决策与授权体系，按照公司的统一管理有序开展股票质押业务，具体包括配合尽职调查、投资者教育、投资者适当性管理、客户服务和营销、融入方资质初步调查、前端业务办理等业务环节的操作。

　　公司自有资金出资的股票质押式回购业务流程主要环节为：意向申报—项目初审—尽职调查—项目审批—合同签署—交易执行—贷后管理。根据融资金额大小，股票质押回购项目审批权限分别由信用业务总部、融资融券业务决策委员会分级审批决策。股票质押回购交易出现特定情形时，需经过首席风险官审批，首席风险官审批同意后方可开展。

　　3、风险控制措施

　　公司建立了股票质押业务内部管理制度、操作流程和风险控制体系，通过对业务开展过程中信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、极端事件风险等主要风险进行识别、评价和管理，确保业务风险可测、可控、可承受。公司风险监控部门对股票质押回购业务进行全程监控，定期对股票质押回购交易开展情况进行风险监测和评估，对相关风险计量模型的有效性进行验证和评价，并及时报告公司有关机构和人员。

　　公司股票质押回购业务风险控制主要措施包括项目准入条件、融入方资质审查、交易前尽职调查、公司根据内外部政策制定的风险控制指标与阈值、标的证券管理、股票质押规模监控和调整、质押率及预警平仓线管理、待购回期间跟踪尽职调查、融出资金监控、日常盯市、舆情监控等，风险控制涵盖事前风险防范、事中风险监控、事后检查和报告各个方面。

　　4、贷后管理

　　公司建立股票质押业务持续管理机制，根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对具体交易项目进行分类持续跟踪管理。在待购回期间指定专人持续跟踪质押标的证券的价格波动情况，及时评估融入方的履约保障能力；指定专人持续关注融入方的经营、财务、对外担保、诉讼等以及可能对标的证券价格产生影响的重大事项，及时评估融入方的信用风险和履约能力。在待购回期间，公司采取实地调研、现场访谈、电话访谈、邮件访谈、委托调研等多种形式定期或者不定期对融入方进行回访，了解可能影响融入方偿还能力的有关因素，对其偿还能力进行评估跟踪。

　　（二）资管计划出资的股票质押回购业务

　　1、业务承接

　　2019上半年，公司未有新增资管计划出资的股票质押回购业务初始交易，未来将在符合股票质押式回购业务内外部规定的前提下，按照资管计划协议约定开展业务。

　　2、业务流程

　　对于资金来源为资管计划的股票质押业务，公司将核查确认相应资产管理合同及相关文件明确可参与股票质押回购，并明确约定参与股票质押回购的投资比例、单一融入方或者单一标的证券的投资比例、质押率上限等事项。资管计划出资的股票质押回购业务根据资管业务特性，同时结合遵循股票质押式回购业务的公司集中管理要求，资管业务管理部门与股票质押业务管理部门进行协同办理。

　　3、风险控制措施

　　公司将重点关注融入方的信用状况、标的证券的风险情况等,加强流动性风险管理，防范业务可能出现的风险，并特别注意加强相关风险揭示工作，在符合股票质押回购业务内外部规定的前提下，按照资管计划协议约定开展业务。

　　4、贷后管理

　　在资管计划存续期间，公司依据现行法律法规要求及合同约定履职，采取实地调研、现场访谈、电话访谈、函件往来等多种形式定期或者不定期对融入方进行回访，了解可能影响融入方偿还能力的有关因素，对其偿还能力进行评估跟踪并对资管计划进行投后管理。

　　（三）与同行业的比较

　　公司根据《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法业务指南》《股票质押式回购交易业务会员指南》，结合公司自身情况制定了股票质押业务内部管理制度及指引并持续进行完善，明确了公司关于股票质押业务的各项风险控制措施，与行业内的通行做法一致。

　　现阶段，针对公司前期股质业务出现的风险事件，公司基于审慎原则，已对风险暴露的项目进行了减值计提，同时，对其他风险项目积极运用各种手段予以化解，并主动暂缓股质业务推进进程，2019上半年未新增自有资金出资和资管计划出资的初始交易。未来，公司股票质押业务将在有效防范信用风险的前提下，稳健开展业务。

　　（四）公司买入返售金融资产中涉及债券质押的自营业务为债券质押式逆回购业务，公司开展债券质押式逆回购业务流程及风控措施为:

　　1、业务承接：公司自营业务部门根据资金头寸和流动性情况，在银行间或交易所市场开展短期债券质押式逆回购业务。

　　2、业务流程：公司自营业务部门负责每日资金头寸的管理，当流动性宽松时，为提高资金使用效率，根据交易对手的融资询价需求，进行资金融出安排。

　　3、主要风险控制措施：

　　①公司对融入和融出金额占公司上月末净资产有明确比例限制；

　　②公司建立了严格的交易对手库和额度管理制度，在进行债券交易时仅能跟交易对手库内的交易对手在授信额度内开展债券质押式逆回购业务；

　　③公司建立了债券证券池制度，并进行必要的尽职调查和内部评级，逆回购质押品必须为自营业务债券证券池内品种；

　　④公司建立了黑名单制度，对质押式回购的标的债券参考外部评级建立黑名单禁入制度；在实际操作中，公司根据市场情况对标的债券质押率予以动态管理和调整，债券质押式逆回购业务风险可控。

　　4、持续管理：在日常管理中，公司建立了内部舆情监控机制，对债券质押业务的质押债券和交易对手进行风险信息动态跟踪，对于出现重大负面信息的质押债券或交易对手，则作出降低交易对手授信额度，或负面品种调出债券证券池等处置措施；同时根据质押品的资质审慎确定质押率水平，质押品的质押率不高于其中债估值净价的100%，并持续监测质押品的风险状况和价值变动。

　　（2）你公司对质押股权和其他冻结资产预估可回收金额后，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。请结合“乐视网”、 “中南重工”、“信威集团”股票质押的资产减值情况，详细说明你公司测算预期能收到的现金流量的过程及合理性。

　　回复：

　　1、乐视网（300104.SZ）2019年5月13日暂停上市前收盘价为1.69元，停牌后该公司经营情况存在较多的不确定性，2019年6月30日公司对“乐视网”从财务、估值、股东质押等维度进行了详细分析，整体来看，因为乐视网存在将破产清算的可能性，我们认为以谨慎情况下的PS估值更为合理，按此估值确定当期预期能收到的现金流量2,536.16万元，并将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。2019上半年对质押标的“乐视网”计提资产减值准备24,931.17万元，累计计提资产减值准备96,157.53万元。

　　2、信威集团（600485.SH）因筹划重大资产重组事项，自2016年12月23日起停牌，至2019年6月30日未复牌，该公司经营情况存在较多的不确定性，公司从财务、估值、股东质押等维度进行了详细分析，整体来看，信威集团的前景不确定性较大，但考虑到目前其重组项目已获得国防科工委的原则同意，其实际控制人及其一致行动人对其业绩未达《补偿协议》承诺也进行了补偿，因此暂不考虑按清算价值估值。因此，公司认为信威集团的公允价值可以参考可比公司PB及证券公司两融客户担保证券资产公允价值取其低者，按此估值确定当期预期能收到的现金流量35,000万元，并将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。2019上半年对质押标的“信威集团”计提资产减值准备6,259.20万元，累计计提资产减值准备15,000万元。

　　3、中南文化（002445.SZ）融出资金本金8,100万元。因其质押股票为无限售流通股，公司按照二级市场期末收盘价确定预期能收到的现金流量，并将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。2019年上半年对质押标的“中南文化”计提资产减值准备470.40万元，累计计提资产减值准备4,570.80万元。

　　综上，在资产负债表日（一般为年末或中期期末），公司按照《资产减值准备计提管理办法》对股票质押业务进行减值测试（股票质押业务减值政策详见本问询函1.（3）回复）。“乐视网”、“中南重工”、“信威集团”质押业务按照《资产减值准备计提管理办法》信用风险三阶段划分标准，已处于第三阶段，按预计可收回现金流量现值与账面价值的差额单笔计提减值，在预计可收回现金流量时，充分考虑了融资人的信用状况、还款能力、担保品价值和预期折扣、其他增信措施，以及与客户协商形成的处置方案等，经公司评估，上述三项股票质押业务的可靠还款来源为担保品-质押股票的价值，对于公开市场有报价的质押股票，我们按照二级市场资产负债表日收盘价确定预期能收到的现金流量，对于没有公开市场报价的质押股票，我们参考研发部门分析报告的估值结果，确定预期能收到的现金流量。公司认为上述测算预期能收到的现金流量的方法合理，计提充分。

　　（3）结合你公司质押业务的融资余额、担保方式、担保物价值、债务人偿债能力、资产减值准备金额及同行业可比公司情况，说明你公司质押业务资产减值政策的合理性和资产减值准备计提的充分性。

　　回复：

　　2019年6月末，公司质押业务融资余额共计281,952.74万元。其中计入买入返售金融资产科目122,562.24万元（股票质押式回购余额49,065.77万元，债券逆回购余额73,496.48万元，含应计利息），因客户违约转入应收账款科目的应收股票质押业务客户款159,390.50万元。

　　根据公司《资产减值准备计提管理办法》规定，股票质押式回购业务减值适用预期信用损失三阶段模型，其信用风险三阶段划分如下：

　　第一阶段：股票质押式回购业务信用风险较低。

　　履约保障比例高于预警线。

　　第二阶段：股票质押式回购业务信用风险显著上升，情况如下：

　　①履约保障比例下降至预警线以下；

　　②融资人违反合同约定，构成违约；

　　③履约保障比例在预警线以上，但信用风险显著上升，包括但不限于以下情形：

　　a.融资人发生重大财务困难；

　　b.融资人被列为失信被执行人；

　　c.融资人受到刑事处罚、重大行政处罚、涉嫌违法犯罪的情况。

　　④其他可视情况认定为信用风险显著上升的情形。

　　第三阶段：股票质押式回购业务已发生实质性信用减值。包括下列可观察信息：

　　①已违约处置，发生亏损；

　　②履约保障比例小于100%，尚未违约处置完毕；

　　③融资人很可能破产或进行其他财务重组；

　　④融资人未按合同约定偿还本金和利息90天以上（含）；

　　⑤融资人丧失清偿能力、被法院指定管理人；

　　⑥债权人出于与融资人财务困难有关的经济或合同考虑，给予融资人在任何其他情况下都不会做出的让步；

　　⑦融资人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失，包括但不限于因融资人财务困难导致标的证券被暂停上市、强制退市、终止上市等；

　　⑧以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；

　　⑨其他可视情况认定为实质性信用减值的情形。

　　股票质押式回购业务预期信用损失的计量如下：

　　第一阶段：

　　减值金额=股票质押式回购账面余额×股票质押式回购违约率×违约损失率 ×前瞻性调整因子

　　第二阶段：

　　减值金额=股票质押式回购账面余额×股票质押式回购违约率×违约损失率×前瞻性调整因子×股票质押式回购二阶段调整系数

　　股票质押式回购二阶段减值针对单笔进行计提。在特殊情况下如可获取更明确的信息，应以获取的更为可靠的损失率进行减值计提，不再按上述公式计算。

　　对于上述一、二阶段参数取值，其中股票质押式回购违约率参照公司融资融券违约率计算得出；违约损失率参照行业股票质押式回购违约损失率执行，违约损失率一经确定，可相当时间内保持不变；前瞻性调整因子由公司风险管理部根据对未来经济环境或信用环境的预测，每年进行一次调整，其取值的一般合理范围为0.8-1.2，除非宏观环境发生重大变化，其调整幅度一般不应超过10%；股票质押式回购二阶段调整系数，由业务及风控部门通过对股票质押式回购单笔业务的客户信用风险、担保品类型、担保品流动性、担保品波动性进行综合评估打分后，得出单笔业务的二阶段调整系数。

　　第三阶段：对于已发生信用减值的股票质押式回购业务，应综合考虑全部可收回的合同现金流量，根据融资人的信用状况、还款能力、担保品价值和预期折扣、其他增信措施，以及与客户协商形成的处置方案等，按预计可收回现金流量现值与账面价值的差额单笔计提减值；但第三阶段最终确认的减值金额，应为该笔业务第三阶段预计现金流量折现法计提的减值金额与第二阶段已计提的减值金额两者之间的较高者。

　　根据上述减值政策，截至2019年6月30日公司股票质押式回购业务共计提减值11.70亿元：“买入返售金融资产”中股票质押式回购业务均划分为第一、二阶段，采用违约率/违约损失率模型计提减值准备，在2019年1月1日执行新金融工具准则而补提4,172.64万元的基础上，本期因协议到期客户购回，冲回减值准备3,429.11万元，期末买入返售金融资产减值余额1,285.91万元；对于因客户违约未收回部分转入“应收账款-应收股票质押业务客户款”核算的股票质押业务，期末按预计可收回现金流量现值与账面价值的差额计提减值，期末坏账准备余额11.57亿元。

　　股票质押式回购减值模型根据公司历史违约情况合理估计违约率，违约损失率则基于合同现金流与预期收到的现金流之间的差异，根据行业统计数据计算；同时对于二阶段融资业务，充分考虑了客户信用风险、担保品类型、担保品流动性、担保品波动性等影响债务人偿债能力的各类因素。经与行业其他34家上市公司相比，截止2019年6月末公司股票质押式回购业务减值准备计提比例为56.13%，远高于同行业4.07%的计提比例。因此，公司认为股票质押业务资产减值政策及减值准备计提具备合理性和充分性。

　　单位：万元

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　　注：本表上市券商数据取自wind数据库2019年半年报数据。

　　问题2、半年报显示，你公司“应收账款-应收股票质押业务客户款”余额为15.94亿元，已计提坏账准备金额为11.57亿元，请结合公司应收账款金额前五名单位情况说明公司股票质押业务客户款转入应收账款的时点确认标准、坏账计提比例的确认，并说明上述坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　公司半年报中应收账款金额前五名单位情况：

　　单位：元

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　　应收客户1融出资金50,000万元。2018年8月10日融入方未按协议约定和公司要求购回构成违约。后根据有关监管指导意见与融入方协商解决，未达成一致解决方案。2018年末将此笔待追索股票质押业务违约款转入应收款项核算。截止2019年6月30日，该质押业务累计计提减值准备15,000万元。

　　应收客户2融出资金账面金额47,371.67万元。公司于2017年6月27日向深交所申报违约，于2017年7月向陕西省高级人民法院提起民事诉讼；2017年10月在与客户及乐视网公司相关人员就债务解决方案进行协商，未取得实质进展情况下，公司将此笔待追索股票质押业务违约款转入应收款项。截止2019年6月30日，该质押业务累计计提减值准备46,174万元。

　　应收客户3融出资金账面金额29,628.63万元。公司于2017年6月27日向深交所申报违约；于2017年7月向陕西省高级人民法院提起民事诉讼，2017年10月在与客户及乐视网公司相关人员就债务解决方案进行协商，未取得实质进展情况下，公司将此笔待追索股票质押业务违约款转入应收款项。截止2019年6月30日，该质押业务累计计提减值准备27,990.04万元。

　　应收客户4融出资金账面金额24,000万元。合约到期时间为2018年01月22日，2017年底公司对单项金融资产进行减值测试，鉴于乐视网的实际情况及融资人的还款能力，出于谨慎原则，于2017年底将此笔待追索股票质押业务款转入应收款项。截止2019年6月30日，该质押业务累计计提减值准备21,725.54万元。

　　应收客户5融出资金8,100万元。公司于2018年5月22日向深交所报送了《违约处置报告》及违约处置电子指令，处置期间融入方质押股份被司法冻结及轮候冻结。公司于2019年2月1日向江苏省高级人民法院、无锡市中级人民法院提交了《复议申请书》及相关证明材料申请复议。2018年底公司对单项金融资产进行减值测试，鉴于中南文化二级市场价格变动的实际情况，出于谨慎原则将此笔待追索股票质押业务违约款转入应收款项。截止2019年6月30日，该质押业务累计计提减值准备4,570.80万元。

　　综上，当股票质押业务实际违约时，将按照合同处置后未收回部分的待追索客户款转入应收账款核算，终止确认买入返售金融资产，停止计息，冲回已计提未收回部分利息。

　　对于转入应收账款核算的股票质押回购业务客户违约款，按照公司《资产减值准备计提管理办法》中股票质押式回购业务第三阶段减值方法，综合考虑全部可收回的合同现金流量，按预计可收回现金流量现值低于其账面价值的差额，单笔计提坏账准备；但第三阶段最终确认的减值金额，应为该笔业务第三阶段预计现金流量折现法计提的减值金额与第二阶段已计提的减值金额两者之间的较高者。

　　2019年6月末，公司“应收账款-应收股票质押业务客户款”余额为15.94亿元，已计提坏账准备金额为11.57亿元，减值准备计提充分。

　　问题3、半年报显示，你公司营业收入20.76亿元，同比增加81.63%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 4.62亿元，同比增加84.23%。请结合你公司不同条线业务的开展情况，并对比同行业上市公司的情况说明报告期内营业收入和净利润均大幅增加的原因。

　　回复：

　　2019年上半年，受A股市场成交量显著增长趋动，公司抓住各大股指探底回升的市场机遇，发挥自身差异化竞争优势，保持了良好的业绩增长势头。从各业务条线的经营情况来看，公司自营投资业务坚持价值投资理念，紧抓市场机遇，踩准市场节奏，继续发挥中流砥柱作用，取得良好的投资收益，成为公司主要的收入、利润贡献点，报告期内公司自营业务实现营业收入 8.32 亿元，同比增长 108.05%；经纪业务实现营业收入 4.61 亿元，同比增长 27.08%；保荐业务成功发行华致酒行 IPO 项目，公司投行业务手续费净收入较上年同期增加0.50亿元，增幅43.43%。

　　与同行业上市公司相比，公司的营业收入增幅较同行业上市公司高出37.45个百分点。归属于母公司股东的净利润较同行业上市公司高出同行业上市公司26.72个百分点。

　　问题4、半年报显示，你公司融出资金期末余额43.72亿元，请你公司列示融资融券业务具体内容、融出资金期限、不同阶段的融出资金的减值政策、对不同期限融出资金计提资产减值准备情况，并结合同行业公司该类业务减值政策，说明你公司融出资金减值政策是否恰当及减值准备计提是否充足。

　　回复：

　　2019年6月末，公司融出资金按类别列示如下：

　　单位：万元

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　　融出资金期限及减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《资产减值准备计提管理办法》规定，融出资金业务减值适用预期信用损失三阶段模型，其信用风险三阶段划分如下：

　　第一阶段：融出资金业务信用风险较低。

　　维持担保比例不低于警戒线。

　　第二阶段：融出资金业务信用风险显著上升。

　　维持担保比例/履约保障比例下降至警戒线以下。

　　第三阶段：融出资金业务已发生信用减值。包括下列可观察信息：

　　①已平仓，发生亏损;

　　②维持担保比例/履约保障比例下降至100%以下，尚未平仓处置完毕；

　　③到期违约，但因担保品停牌等特殊原因尚未平仓处置完毕。

　　融出资金、约定购回式证券业务预期信用损失的计量：

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　　违约损失率可参照行业融资融券违约损失率执行。违约损失率一经确定，可相当时间内保持不变。前瞻性调整因子由公司风险管理部根据对未来经济环境或信用环境的预测，每年进行一次调整，其取值的一般合理范围为0.8-1.2，除非宏观环境发生重大变化，其调整幅度一般不应超过10%。

　　第三阶段：

　　对于已发生信用减值的融出资金、约定购回式证券，应综合考虑全部可收回的合同现金流量，根据融资人的信用状况、还款能力、担保品价值和预期折扣、其他增信措施，以及与客户协商形成的处置方案等，按预计可收回现金流量现值与账面价值的差额单笔计提减值。

　　公司融出资金业务减值政策充分考虑了融资融券业务历史违约情况，各阶段融出资金违约率的计算涉及历史数据及假设；违约损失率基于合同现金流与预期收到的现金流之间的差异，根据咨询机构提供的行业统计数据计算。经与同行业公司融出资金减值政策比较，各家公司均采用预期信用损失模型，通过合理估计违约率、违约损失率对融资类业务计提减值准备。因此，公司认为融出资金业务资产减值政策及减值准备计提具备合理性和充分性。

　　问题5、请结合公司披露的重大诉讼事项截至回函日的进展情况，详细说明上述诉讼事项对公司的具体影响，公司相应的资产减值准备、预计负债等是否已经计提充分，公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　回复：

　　公司《2019年半年度报告》中所披露的重大诉讼均为以前年度已披露但尚未完结的诉讼事项，公司不存在以定期报告代替临时报告的情形。相关重大诉讼的最新进展情况如下：

　　1、公司诉杨丽杰及其配偶赵龙案。2019年7月31日，公司收到西安市中级人民法院送达的赵龙提交的《再审申请书》，赵龙对本案申请再审，西安市中院尚未做出是否再审的裁定。

　　2、公司诉上海中青世邦商业保理有限公司、北京黄金交易中心有限公司、担保人中国青旅实业发展有限责任公司案。2019年7月12日公司收到中国青旅实业发展有限责任公司《民事上诉状》，中国青旅实业发展有限责任公司针对一审判决提起上诉，目前尚未收到二审开庭传票。

　　3、公司诉江阴中南重工集团有限公司案。2019年9月5日，江苏省高级人民法院作出支持公司对中南重工的执行申请，该案将继续在无锡市中院予以执行。

　　公司相关重大诉讼事项的资产减值准备计提情况见下表：

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　　注：公司诉上海中青世邦商业保理有限公司、北京黄金交易中心有限公司、担保人中国青旅实业发展有限责任公司案的金融资产根据新金融工具准则已转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　公司认为，上述重大诉讼事项涉及的金融资产减值准备在资产负债表日计提依据合理、计提金额充分，未对公司正常运营产生重大影响，不会对公司偿债能力产生不利影响。

　　未来，公司将密切关注相关风险事项，持续保持公司发展的稳定性，并请广大投资者注意投资风险！

　　特此公告。

　　西部证券股份有限公司董事会

　　2019年9月17日