证券代码：600141    证券简称：兴发集团    公告编号：临2019-107

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年9月16日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖北省宜昌市高新区发展大道62号悦和大厦2606室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，由公司董事会召集，公司董事长李国璋先生因公未能出席会议，经半数以上董事推举，会议由董事胡坤裔先生主持。本次会议的召集、召开程序、表决方式及召集人和主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席2人，董事长李国璋、董事舒龙、易行国、程亚利因公未能出席会议，独立董事俞少俊、傅孝思、熊新华、杨晓勇、潘军、张小燕因事请假未能出席会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席1人，监事王相森、万义甲、唐家毅、张翔因公未能出席会议；

　　3、 董事会秘书程亚利因公未能出席会议；部分高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称： 关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、议案2、议案3均属于特别决议议案，已获出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京中伦（武汉）律师事务所

　　律师：魏飞武、彭珊

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2019年9月17日

　　证券简称：兴发集团   证券代码：600141   公告编号：临2019-108

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日以通讯方式召开了九届十四次董事会会议。会议通知于2019年9月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票12张，实际收到表决票12张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　以10票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。董事胡坤裔、程亚利先生为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要的相关规定，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经满足，同意确定2019年9月16日为首次授予日，授予354名激励对象1,559万股限制性股票。详细内容见关于向激励对象首次授予限制性股票的公告，          公告编号：临2019-110。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月17日

　　证券简称：兴发集团     证券代码：600141 公告编号：临2019-109

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　九届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月16日以通讯方式召开了九届十二次监事会会议。会议通知于2019年9月6日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。

　　经审核，监事会认为：公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足，董事会确定 2019 年9月16日为首次授予日,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》关于授予日的相关规定。

　　首次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。

　　综上，监事会同意公司2019年限制性股票激励计划的首次授予日为2019年9月16日，并同意向符合授予条件的354名激励对象授予1,559万股限制性股票。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月17日

　　证券代码：600141 证券简称：兴发集团   公告编号：临2019-110

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2019年9月16日

　　● 限制性股票授予数量：1,559万股

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兴发集团”）于2019年9月16日召开九届十四次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2019年9月16日为首次授予日，向354名激励对象授予1,559万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2019年3月23日，公司九届九次董事会及九届八次监事会分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　2.2019年8月29日，公司收到控股股东宜昌兴发集团有限责任公司转发的《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

　　3.2019年8月29日，公司召开九届十三次董事会及九届十一次监事会，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　4.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年9月10日，公司披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

　　5.2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6.2019年9月16日，公司召开九届十四次董事会和九届十二次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3.公司业绩考核条件达标：

　　公司授予业绩考核条件如下：2018年EOE不低于27%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年净利润增长率不低于同行业对标企业50分位值水平，且净利润值不低于公司前三年平均业绩水平；2018年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。

　　公司授予考核条件达成情况的说明：兴发集团2018年EOE为39.48%，高于公司设定的目标值且高于对标企业50分位值水平23.02%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润增长率为26.46%，高于对标企业50分位值10.49%；公司2018年归属于上市公司股东的净利润为40,226.07万元，高于公司前三年平均值16,579.25万元；2018年主营业务收入占营业收入比重为97.84%，高于公司设定的目标值。

　　综上，公司董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，首次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1.限制性股票首次授予日：2019年9月16日。

　　2.首次授予数量：首次授予限制性股票1,559万股，占公司股本总额91,461.20万股的1.70%。

　　3.首次授予人数：354人。

　　4.限制性股票的首次授予价格：5.79元/股。

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　限制性股票激励计划自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　7.激励对象名单及首次授予情况：

　　公司首次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。

　　首次拟授予的激励对象共计354人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

　　首次拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30％以内。高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3.在本计划有效期内，激励对象的实际激励收益占限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的最高比重，原则上不得超过40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。在本计划的实施过程中，若有关政策发生变化，则按照最新监管政策执行。

　　8.限制性股票的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

　　（2）激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数，具体如下表所示：

　　■

　　因公司层面及个人层面考核不达标导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）公司首次拟授予限制性股票的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象一致。

　　（二）限制性股票激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。首次拟授予限制性股票的激励对象具备获授限制性股票的主体资格，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　（四）公司董事会确定的限制性股票激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（修订稿）》关于授予日的规定。

　　综上所述，监事会一致同意公司以2019年9月16日为首次授予日，向354名激励对象首次授予1,559万股限制性股票。

　　三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的首次授予日为2019年9月16日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　　限制性股票激励计划的首次授予价格为5.79 元/股，首次授予日收盘价为11.35元/股，经测算，每股限制性股票的公允价值为5.56（=11.35-5.79）元/股，首次授予的1559万股限制性股票应确认的总费用为8,668.05万元，具体在2019-2023年摊销情况见下表：

　　■

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论意见

　　北京中伦（武汉）律师事务所认为：兴发集团本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予限制性股票的条件已经满足；本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司限制性股票激励计划首次授予事项独立财务顾问报告认为：兴发集团和首次授予的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，限制性股票激励计划首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关后续手续，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月17日

　　证券代码：600141    证券简称：兴发集团      公告编号：临2019-111

　　湖北兴发化工集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届九次董事会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，于2019年8月29日召开九届十三次董事会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》，并分别于2019年3月26日和8月30日在上海证券交易所官方网站www.sse.com.cn和指定的信息披露媒体披露了相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件的规定，公司针对2019年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2018年9月25日-2019年3月25日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本激励计划首次公开披露前六个月内（即2018年9月25日-2019年3月25日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　（二）关于买卖股票情况的说明

　　根据上述两名核查对象出具的承诺函，其在买卖股票时并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，其买卖公司股票完全系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月17日