■

　　2、本次交易后的同业竞争情况

　　（1）本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增中船防务与中船集团下属其他企业的同业竞争情形。

　　（2）通过本次重组，将广船国际控制权出售给中国船舶，原有中船防务与中国船舶在VLCC等船型的同业竞争将得以消除。

　　（3）本次重组后，中船防务与中船集团下属中国船舶等在散货船、集装箱船及海工等产品存在阶段性同业竞争，该业务系历史形成所致且承诺前此类业务已成型，并非本次重组完成后新增同业竞争。

　　中船集团作为中央直属的特大型国有企业，严格依法合规开展各项业务，并通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，确保上市公司自主经营的独立性。中船集团下属上市公司的各项经营方针均依法履行董事会、股东大会等决策程序，有效维护了国有资本权益和中小股东利益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。

　　综上，鉴于中船防务和中船集团下属其他企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上中船防务、中国船舶等均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，中船集团此前未利用且今后不会利用作为各家公司控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，现阶段中船防务与集团下属其他公司的相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。

　　（四）本次交易对股权结构的影响

　　本次交易中，中船防务不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。

　　（五）本次交易对上市公司负债的影响

　　根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司不再将广船国际纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模均将较大幅度下降。

　　（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　根据经大信审计或审阅的2018年和2019年1-4月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

　　本页无正文，为《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》的签章页

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2019年9月16日

　　证券简称：中船防务     股票代码：600685      公告编号：2019-052

　　中船海洋与防务装备股份有限公司第九届监事会第十七次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司第九届监事会第十七次会议于2019年9月16日（星期一）以通讯表决方式召开，监事会会议通知和材料于2019年9月11日（星期三）以电子邮件等方式发出。会议应参加表决监事 4 人，4 名监事全部参加表决：本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》

　　截至2017年6月30日，广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）国有独享资本公积的评估价值为274,640,000.00元（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1133号《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》）。按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，广船国际的上述国有独享资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。

　　由于广船国际在2018年引入债转股投资者增资时考虑了中船集团享有的国有独享资本公积价值，债转股投资者增资时对广船国际100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对广船国际进行了增资。本次拟将国有独享资本公积转增广船国际的注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际有限公司出资额。

　　故经中船集团批准，现公司决定：广船国际将其评估值为274,640,000.00元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本；同时，由于广船国际在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际的出资额。上述转增以截至2017年6月30日广船国际股东全部权益价值的评估价值为777,873.62万元扣除该基准日国有独享资本公积后的值为计价基础（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1175号《广船国际有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》）。

　　本次广船国际国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，广船国际注册资本增加为887,014.4624万元，本公司在广船国际持有的出资额保持不变。

　　广船国际增加注册资本和股权结构调整如下：

　　■

　　上述事项内容详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告》（临2019-054）。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　二、审议并通过《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整

　　暨关联交易的预案》

　　截至2017年6月30日，中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）国有独享资本公积的评估价值为1,121,569,744.58元（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1132号《中国船舶工业股份有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》）。

　　按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，黄埔文冲的上述国有独享资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。

　　由于黄埔文冲在2018年引入债转股投资者增资时考虑了中船集团享有的国有独享资本公积价值，债转股投资者增资时对黄埔文冲100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对黄埔文冲进行了增资。本次拟将国有独享资本公积转增黄埔文冲的注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后中船黄埔文冲船舶有限公司出资额。

　　故经中船集团批准，现公司决定：黄埔文冲将其评估价值为1,121,569,744.58元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本；同时，由于黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后黄埔文冲的出资额。上述转增以截至2017年6月30日黄埔文冲股东全部权益价值的评估价值为534,603.43万元扣除该基准日国有独享资本公积后的值为计价基础（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1176号《中船黄埔文冲船舶有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》）。

　　本次黄埔文冲国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，黄埔文冲注册资本增加为361,918.3201万元，本公司在黄埔文冲持有的出资额保持不变。黄埔文冲增加注册资本和股权结构调整如下：

　　■

　　上述事项内容详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告》（临2019-054）。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于公司重大资产出售交易对价调整的议案》

　　公司于2019年8月7日召开第九届董事会第十六次会议，就调整后的重大资产重组方案审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》（以下简称“重组草案”）等调整后的相关议案。此次调整后的方案交易方式变更为出售资产，不涉及发行股份购买资产和资产置换，具体内容详见公司于2019年8月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体发布的相关公告和文件。

　　2019年9月12日，本次重大资产出售的标的资产评估报告取得国务院国资委备案，备案后的标的资产评估价值与重组草案相比发生变化。与重组草案披露的标的资产交易对价289,125.93万元相比，根据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的公司评估结果，剔除2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积，调整后的标的资产交易作价为285,788.32万元，减少3,337.58万元，增减幅度为-1.15%。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　四、审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》

　　公司拟将持有广船国际27.4214%股权出售给中国船舶，中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。同时公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲 30.9836%股权及广船国际 23.5786%股权的优先购买权，由中国船舶以发行股份方式向债转股投资者购买上述股权。

　　本次交易标的作价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的东洲评报字【2019】第0530号《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）已经国务院国资委备案。根据备案的《资产评估报告》截至2019年4月30日，广船国际全部股东权益评估值为1,054,109.08万元，在计算本次交易作价时，需将2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积在评估作价中予以扣减。据此计算，公司所持广船国际27.4214%股权的转让对价=（广船国际100%权益评估值－2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积价值）×27.4214%=285,788.32万元。

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 13.24 元/股。中国船舶于2019年4月18 日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕，根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14 元/股。

　　根据公司所持广船国际股权的交易对价和中国船舶的发行股份价格，中国船舶向公司发行股份的数量为217,494,916股。本次交易完成后，中船防务预计将持有中国船舶约5.15%的股份。

　　中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延 6个月。

　　根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船国际 27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

　　交易完成后，公司仅持有广船国际46.3018%股权，丧失控制权，广船国际不再纳入本公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若2019年4月30日完成交易，根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币29.24亿元，预计资产负债率将从67.08%下降至约51.90%，具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　五、审议并通过《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的预案》

　　同意公司就本次重大资产出售编制的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　六、审议并通过《关于签署〈中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议〉的预案》

　　就公司本次重大资产出售标的资产评估报告取得国务院国有资产监督管理委员会备案、及广船国际的国有独享资本公积转增注册资本事宜带来的变化，同意公司与中国船舶工业股份有限公司签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　七、审议并通过《关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明的预案》

　　本次重大资产出售的标的资产的价格以东洲评估出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，按照国防科工局相关法规、规章的要求，扣除了国有独享资本公积后，再根据本公司持有的广船国际股权比例确定了本次所出售标的资产的价格，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　八、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，在本次重组过程中，标的公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4月的财务报告，公司编制了 2018 年度、2019 年1-4月的备考合并财务报告，上述报告均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第0530号《资产评估报告》。

　　公司监事会批准与本次重大资产出售相关上述报告。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司监事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，公司监事会认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　十、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的预案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议并通过《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的预案》

　　根据公司实际，公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲 30.9836%股权及广船国际 23.5786%股权的优先购买权。基于公司拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%的股权，本次公司放弃行使优先购买权后，公司将持有广船国际46.3018%股权，不再对其合并报表，将有利于减少公司与中船集团控制企业之间的同业竞争，及改善公司财务状况，提升盈利能力；将持有黄埔文冲54.5371%股权，其仍将为公司合并报表范围内的控股子公司，对本公司正常生产经营及财务状况不会产生影响。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月16日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685       公告编号：2019-053

　　中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十九次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年9月16日（星期一）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2019年9月11日（星期三）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的预案》

　　截至2017年6月30日，广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）国有独享资本公积的评估价值为274,640,000.00元（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1133号《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》）。按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，广船国际的上述国有独享资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。

　　由于广船国际在2018年引入债转股投资者增资时考虑了中船集团享有的国有独享资本公积价值，债转股投资者增资时对广船国际100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对广船国际进行了增资。本次拟将国有独享资本公积转增广船国际的注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际有限公司出资额。

　　故经中船集团批准，现公司决定：广船国际将其评估值为274,640,000.00元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本；同时，由于广船国际在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际的出资额。上述转增以截至2017年6月30日广船国际股东全部权益价值的评估价值为777,873.62万元扣除该基准日国有独享资本公积后的值为计价基础（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1175号《广船国际有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》）。

　　本次广船国际国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，广船国际注册资本增加为887,014.4624万元，本公司在广船国际持有的出资额保持不变。

　　广船国际增加注册资本和股权结构调整如下：

　　■

　　上述事项内容详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告》（临2019-054）。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　二、审议并通过《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整

　　暨关联交易的预案》

　　截至2017年6月30日，中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）国有独享资本公积的评估价值为1,121,569,744.58元（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1132号《中国船舶工业股份有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》）。按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，黄埔文冲的上述国有独享资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。

　　由于黄埔文冲在2018年引入债转股投资者增资时考虑了中船集团享有的国有独享资本公积价值，债转股投资者增资时对黄埔文冲100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对黄埔文冲进行了增资。本次拟将国有独享资本公积转增黄埔文冲的注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后中船黄埔文冲船舶有限公司出资额。

　　故经中船集团批准，现公司决定：黄埔文冲将其评估价值为1,121,569,744.58元的国有独享资本公积向中船集团实施转增为注册资本；同时，由于黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后黄埔文冲的出资额。上述转增以截至2017年6月30日黄埔文冲股东全部权益价值的评估价值为534,603.43万元扣除该基准日国有独享资本公积后的值为计价基础（根据上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字【2019】第1176号《中船黄埔文冲船舶有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》）。

　　本次黄埔文冲国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，黄埔文冲注册资本增加为361,918.3201万元，本公司在黄埔文冲持有的出资额保持不变。黄埔文冲增加注册资本和股权结构调整如下：

　　■

　　上述事项内容详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告》（临2019-054）。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《关于公司重大资产出售交易对价调整的议案》

　　公司于2019年8月7日召开第九届董事会第十六次会议，就调整后的重大资产重组方案审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案暨本次方案调整构成重大调整的预案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》（以下简称“重组草案”）等调整后的相关议案。此次调整后的方案交易方式变更为出售资产，不涉及发行股份购买资产和资产置换，具体内容详见公司于2019年8月7日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体发布的相关公告和文件。

　　2019年9月12日，本次重大资产出售的标的资产评估报告取得国务院国资委备案，备案后的标的资产评估价值与重组草案相比发生变化。与重组草案披露的标的资产交易对价289,125.93万元相比，根据经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的标的公司评估结果，剔除2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积，调整后的标的资产交易作价为285,788.32万元，减少3,337.58万元，增减幅度为-1.15%。

　　本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　四、审议并通过《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》

　　公司拟将持有广船国际27.4214%股权出售给中国船舶，中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。同时公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲 30.9836%股权及广船国际 23.5786%股权的优先购买权，由中国船舶以发行股份方式向债转股投资者购买上述股权。

　　本次交易标的作价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上海东洲资产评估有限公司为本次交易所出具的东洲评报字【2019】第0530号《中国船舶工业股份有限公司拟向中船海洋与防务装备股份有限公司及新华人寿保险股份有限公司等发行股份购买广船国际有限公司51%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）已经国务院国资委备案。根据备案的《资产评估报告》截至2019年4月30日，广船国际全部股东权益评估值为1,054,109.08万元，在计算本次交易作价时，需将2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积在评估作价中予以扣减。据此计算，公司所持广船国际27.4214%股权的转让对价=（广船国际100%权益评估值－2017年6月30日至2019年4月30日期间国拨资金形成的由中船集团独享的资本公积价值）×27.4214%=285,788.32万元。

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经交易各方商议决定，中国船舶发行股份的价格不低于其第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 13.24 元/股。中国船舶于2019年4月18 日公告了2018年度利润分配方案并于2019年5月30日实施完毕，根据中国船舶2018年度利润分配方案，中国船舶本次交易发行股份的价格调整为13.14 元/股。

　　根据公司所持广船国际股权的交易对价和中国船舶的发行股份价格，中国船舶向公司发行股份的数量为217,494,916股。本次交易完成后，中船防务预计将持有中国船舶约5.15%的股份。

　　中船防务承诺，在本次重组中以资产认购取得的中国船舶非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不进行转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次重组完成（自本次交易新增股份上市起）后6个月内如中国船舶股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中国船舶股份将在上述限售期基础上自动延 6个月。

　　根据中船防务与中国船舶签署的《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效协议》及其补充协议，本次重组涉及中船防务持有的广船国际 27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由中国船舶享有和承担。

　　交易完成后，公司仅持有广船国际46.3018%股权，丧失控制权，广船国际不再纳入本公司合并报表范围，需要按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于企业因处置部分股权投资丧失对被投资方控制权的相关会计处理要求进行调整。若2019年4月30日完成交易，根据上述规定进行调整后本交易事项预计将增加公司当期合并报表投资收益约人民币29.24亿元，预计资产负债率将从67.08%下降至约51.90%，具体会计处理须以交易完成并经会计师审计确认后的结果为准。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　五、审议并通过《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的预案》

　　同意公司就本次重大资产出售编制的《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　六、审议并通过《关于签署〈中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议〉的预案》

　　就公司本次重大资产出售标的资产评估报告取得国务院国有资产监督管理委员会备案、及广船国际的国有独享资本公积转增注册资本事宜带来的变化，同意公司与中国船舶工业股份有限公司签署《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　七、审议并通过《关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明的预案》

　　本次重大资产出售的标的资产的价格以东洲评估出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，按照国防科工局相关法规、规章的要求，扣除了国有独享资本公积后，再根据本公司持有的广船国际股权比例确定了本次所出售标的资产的价格，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　八、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》

　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，在本次重组过程中，标的公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4月的财务报告，公司编制了 2018 年度、2019 年1-4月的备考合并财务报告，上述报告均已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。上海东洲资产评估有限公司出具并经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第0530号《资产评估报告》。

　　公司董事会批准与本次重大资产出售相关上述报告。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　九、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次重大资产出售的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，公司董事会认为本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　十、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的预案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产出售向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议并通过《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的预案》

　　根据公司实际，公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲 30.9836%股权及广船国际 23.5786%股权的优先购买权。基于公司拟向中国船舶出售广船国际 27.4214%的股权，本次公司放弃行使优先购买权后，公司将持有广船国际46.3018%股权，不再对其合并报表，将有利于减少公司与中船集团控制企业之间的同业竞争，及改善公司财务状况，提升盈利能力；将持有黄埔文冲54.5371%股权，其仍将为公司合并报表范围内的控股子公司，对本公司正常生产经营及财务状况不会产生影响。

　　该议案需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生及施俊先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票

　　十二、审议并通过《关于取消公司2019年第一次临时股东大会部分议案的议案》

　　董事会决定取消2019年第一次临时股东大会原计划审议的下述议案：《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售资产定价的依据及公平合理性说明的议案 》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》和《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案》。具体详见公司发布的《中船海洋与防务装备股份有限公司关于2019 年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案的公告》（临2019-055）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685         公告编号：2019-054

　　中船海洋与防务装备股份有限公司关于下属子公司增加注册资本及股权结构调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司下属子公司广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司拟将国拨资金形成的国有独享资本公积转增为注册资本，并相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司的出资额。

　　●本次交易构成关联交易，关联董事已经回避表决。

　　一、广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整的背景及原因

　　2018年2月12日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”）股东大会审议批准下属子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）引入债转股投资者对其进行增资的事项。增资时广船国际和黄埔文冲的评估值及增资后的股权结构等具体情况如下：

　　根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《广船国际有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1308号）、《中船黄埔文冲船舶有限公司拟引进外部投资者涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1321号），截至2017年6月30日，公司持有的广船国际100%股权、黄埔文冲100%股权净资产评估价值分别为人民币777,873.62万元、534,603.43万元。

　　以本次增资前公司所持有的广船国际 100%股权评估价值777,873.62 万元为基础，八名债转股投资者新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）以合计人民币 240,000.00 万元的现金及债权对广船国际增资，合计获得增资后广船国际23.5786%的股权。

　　以本次增资前公司所持有的黄埔文冲 100%股权评估价值 534,603.43 万元为基础，八名债转股投资者新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、东富天恒、工银投资以合计人民 240,000.00万元的现金及债权对黄埔文冲增资，合计获得增资后黄埔文冲30.9836%的股权。

　　根据审计机构出具的增资基准日审计报告和东洲评估出具的评估报告，广船国际和黄埔文冲的全部股东权益在增资基准日时包含了由国拨资金形成的国有独享资本公积价值（其中，广船国际全部股东权益中包含的国有独享资本公积评估值为274,640,000.00元、黄埔文冲全部股东权益中包含的国有独享资本公积评估值为1,121,569,744.58元）。债转股投资者增资时对广船国际和黄埔文冲100%股权作价亦按照包含该部分国有独享资本公积的价格对广船国际和黄埔文冲进行了增资。

　　按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，上述由国拨资金形成的资本公积应由国有资产出资人代表，即中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）享有，并按照有关规定转为国有股权。

　　本次中船集团拟将其持有的国有独享资本公积转增广船国际和黄埔文冲的注册资本以落实转为国有股权的要求，同时由于广船国际和黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，拟按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际和黄埔文冲的出资额。本次国有独享资本公积转增注册资本及广船国际和黄埔文冲股权结构调整后，中船防务在广船国际和黄埔文冲持有的出资额保持不变。

　　二、广船国际和黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整的具体方式和影响

　　经中船集团批准，现公司决定按照截至2017年6月30日中船集团在广船国际、黄埔文冲持有的国有独享资本公积的评估价值及截至2017年6月30日广船国际、黄埔文冲的评估值（扣除国有独享资本公积的评估价值），分别实施国有独享的资本公积进行转增注册资本。

　　同时，由于广船国际和黄埔文冲在引入债转股投资者增资时考虑了该部分国有独享资本公积价值，拟按照整体交易公允性原则相应调整中船集团及债转股投资者在转增后广船国际和黄埔文冲出资额。本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整前，中船防务持有广船国际的出资额为653,935.9821万元，持有黄埔文冲的出资额为197,379.8542万元。本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整后，中船防务持有广船国际的出资额为653,935.9821万元，持有黄埔文冲的出资额为197,379.8542万元，本次国有独享资本公积转增注册资本及股权结构调整前后，中船防务在广船国际和黄埔文冲持有的出资额保持不变。

　　广船国际增加注册资本和股权结构调整如下：

　　■

　　黄埔文冲增加注册资本和股权结构调整如下：

　　■

　　三、关联方介绍

　　因本次公司控股股东中船集团拟将国拨资金形成的国有独享资本公积转增为广船国际、黄埔文冲的注册资本，本次交易构成关联交易。

　　中国船舶工业集团有限公司的基本情况如下：

　　公司名称：中国船舶工业集团有限公司

　　注册地址：中国自由贸易试验区（上海）浦东大道1号

　　法定代表人：雷凡培

　　注册资本：3,200,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000710924478P

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资,投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务,国内贸易(国家专项规定除外)。（六）成套设备仓储物流,油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理,船舶租赁业务,邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务,军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务,技术培训业务的投资与管理。

　　四、标的资产情况

　　1、广船国际有限公司的基本情况

　　公司名称：广船国际有限公司

　　注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层

　　法定代表人：陈忠前

　　注册资本：855697.0805万元人民币

　　统一社会信用代码：914401017889253316

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　经营范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口(专营专控商品除外)；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

　　2、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况

　　公司名称：中船黄埔文冲船舶有限公司

　　注册地址：广州市黄埔区长洲街

　　法定代表人：盛纪纲

　　注册资本：285989.7696万元人民币

　　统一社会信用代码：914401011905004191

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；船舶修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；集装箱维修；货物进出口(专营专控商品除外)；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次广船国际和黄埔文冲将国拨资金形成的国有独享资本公积增资增加公司注册资本，并相应调整广船国际和黄埔文冲的股权结构，主要目的是为了按照有关规定将国拨资金形成的国有独享资本公积转为国有股权，并按照前次债转股投资者增资时交易的公允性原则相应调整广船国际和黄埔文冲的股权结构。交易后本公司在广船国际和黄埔文冲持有的注册资本金额不变，仍旧享有对广船国际和黄埔文冲的控股权。

　　本公司正在推进重大资产出售事宜，并于2019年8月7日召开董事会通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的预案》：中船防务拟以其持有的广船国际 27.4214%股权转让给中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”），中国船舶以发行股份的方式支付本次交易对价。同时公司拟放弃广船国际、黄埔文冲的市场化债转股投资者拟转让所持有的黄埔文冲30.9836%股权及广船国际23.5786%股权的优先购买权，由中国船舶以发行股份方式购买（以下简称“本次重大资产出售”）。

　　由于本次广船国际和黄埔文冲增资及股权结构调整并未影响前述市场化债转股投资者持有的股权比例，亦未影响中船防务拟出售的广船国际 27.4214%股权，因此本次子公司股权结构调整未对本次重大资产出售构成重大影响，公司仍将继续推进本次重大资产出售的相关工作。

　　本次广船国际和黄埔文冲增加注册资本及股权调整对中船防务在本次重大资产出售实施前后持有子公司股权比例影响如下：

　　1、广船国际本次增加注册资本和股权结构调整前后及本次重大资产出售完成后股权结构

　　■

　　2、黄埔文冲本次增加注册资本和股权结构调整前后及本次重大资产出售完成后股权结构

　　■

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；

　　2、本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决；

　　3、根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易尚需提交广船国际和黄埔文冲股东会审议。

　　本次交易最终是否能够完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见书；

　　4、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见；

　　5、《中国船舶工业集团有限公司拟对广船国际有限公司增资涉及其持有的广船国际有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》（东洲评报字【2019】第1133号）；

　　6、《中国船舶工业集团有限公司拟对中船黄埔文冲船舶有限公司增资涉及其持有的中船黄埔文冲船舶有限公司国有独享资本公积价值追溯评估报告》（东洲评报字【2019】第1132号）；

　　7、《广船国际有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1175号）；

　　8、《中船黄埔文冲船舶有限公司引进外部投资者涉及股东全部权益价值追溯资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1176号）。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　证券代码：600685         证券简称：中船防务        公告编号：2019-055

　　中船海洋与防务装备股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会取消议案及增加临时

　　提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2019年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年10月23日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　■

　　二、 取消议案并增加临时提案的具体内容和原因

　　（一）取消议案的情况说明

　　1、取消的议案名称

　　■

　　2、取消议案的原因

　　公司第九届董事会第十六次会议审议的与重大资产出售相关的部分议案，原计划提交公司2019年第一次临时股东大会审议；因内容发生调整，相关议案已经重新提交第九届董事会第十九次会议进行审议。因此，董事会决定取消2019年第一次临时股东大会原计划审议的上述议案。

　　（二）增加临时提案的情况说明

　　1、提案人：中国船舶工业集团有限公司

　　2、提案程序说明

　　公司已于2019年8月14日发布股东大会召开通知，直接及间接持有本公司59.97%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2019年9月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　（1）《关于子公司广船国际增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》；

　　（2）《关于子公司黄埔文冲增加注册资本及股权结构调整暨关联交易的议案》；

　　（3）《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；

　　（4）《关于〈中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　（5）《关于签署〈中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议〉的议案》；

　　（6）《关于本次重大资产出售标的资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　（7）《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　（9）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件有效性的议案》；

　　（10）《关于放弃行使优先购买权暨关联交易的议案》。

　　上述临时提案的具体情况，请见公司于2019年9月16日在上海证券交易所发布的《中船防务第九届董事会第十九次会议决议公告》。

　　上述临时提案均为非累积投票议案；上述临时提案（1）、（2）、（10)为普通决议案，其余为特别决议案。

　　三、 除了上述增加临时提案、议案顺序及《授权委托书》（附后）进行相应调整外，于2019年8月14日发布的原股东大会通知及2019年9月12日发布的股东大会延期公告事项不变。

　　四、 取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年10月23日 10点 00分

　　召开地点：广州市海珠区革新路 137 号 船舶大厦 15 楼公司会议室

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月23日

　　至2019年10月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

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　　5、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案3、4、6、8、10、11、12、13、19已获得本公司于2019年8月7日（星期三）召开的本公司第九届董事会第十六次会议审议通过；议案1、2、5、7、9、14、15、16、17、18已获得本公司于2019年9月16日（星期一）召开的本公司第九届董事会第十九次会议审议通过；议案20已获得本公司于2019年7月19日（星期五）召开的本公司第九届监事会第十四次会议审议通过，会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。

　　6、特别决议议案：议案3至议案17及议案19

　　7、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案20

　　8、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案19

　　9、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月16日

　　附件1：

　　授权委托书

　　中船海洋与防务装备股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：以上议案1至议案19涉及关联交易，本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案1至议案19回避表决；议案3至议案17及议案19为特别决议案，需经出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2   采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事11名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1100股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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