声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国睿科技股份有限公司。

　　一、上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组中交易对方十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波已出具承诺函，将及时向国睿科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国睿科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　三、证券服务机构声明

　　本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份及支付现金购买资产情况

　　上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。

　　根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

　　2、拟收购标的资产概况

　　本次交易拟收购的国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售及相关服务业务，国睿信维从事工业软件的研发、销售及服务业务。根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告预测，标的公司2019年及未来3年的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：国睿防务预测净利润中不包含投资性房地产对外出租产生的净利润。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市

　　（一）本次重组构成重大资产重组

　　根据标的资产2017年经审计的财务报表数据、本次交易作价情况，上市公司2017年经审计的财务数据，相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次重组构成关联交易

　　本次交易，上市公司发行股份购买资产交易对方中，十四所为上市公司控股股东，国睿集团为持有上市公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。

　　在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。

　　（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　经国务院国资委国资产权[2009]1183号文批准，2009年11月9日，十四所受让高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有的上市公司27.33%的国有股权完成股权过户登记手续，上市公司控股股东变更为十四所，实际控制人变更为中国电科。截至本次重组预案签署日（2018年11月4日），上市公司实际控制人仍为中国电科。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。

　　本次重组完成后，根据标的资产交易作价计算，中国电科通过其下属单位合计持有上市公司的股权比例为68.88%，仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　综上，根据《重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　三、本次重组定价依据、支付方式情况

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向十四所、国睿集团等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的国睿防务100%股权、国睿信维95%股权，购买价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司于评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。

　　1、定价基准日及发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　2019年7月19日，上市公司2018年度权益分派方案实施完毕，每股派发现金红利0.019元（含税）。因此，本次发行价格由11.78元/股相应调整为11.76元/股。

　　2、股份发行数量及现金支付金额

　　本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.76元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为580,131,108股。具体情况如下表所示：

　　■

　　上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　发行数量最终以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　3、股份锁定期安排

　　（1）十四所、国睿集团

　　十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

　　巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金金额

　　本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　　2、发行方式及发行对象

　　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。

　　在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《非公开发行实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　3、定价方式及定价基准日

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格亦不低于定价基准日前国睿科技最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

　　若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

　　本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。

　　在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

　　5、股份锁定期

　　本次募集配套资金所发行股份锁定期为自新增股份上市之日起12个月。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，其中51,000.00万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

　　四、交易标的评估作价情况

　　根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面值为标的资产截至2018年9月30日经审计财务数据。

　　考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的交易作价在评估值的基础上增加1,000万元，即631,860.95万元。

　　国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。

　　五、本次重组对上市公司影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。

　　本次重组完成后，上市公司将增加以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业务。本次重组完成后，上市公司雷达产品将增加与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷达主力型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应和协同效应。同时，上市公司增加智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。推动优势产业集聚式、复合式、国际化发展，提升上市公司综合实力和核心竞争力。

　　（二）对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易，上市公司拟收购的标的资产主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务，具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将扩展雷达产品线，形成规模效应并提高盈利能力；上市公司通过整合发展智能制造业务，将提升在智能制造领域的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。

　　根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　■

　　本次交易将实现上市公司主营业务升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

　　（三）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易标的资产交易作价合计686,034.19万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波支付现金对价3,800.00万元，其余对价按照11.76元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：

　　■

　　注：本次交易前的股权结构为截至2019年6月30日的数据。

　　本次交易完成后，中国电科仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

　　2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；

　　3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

　　4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　　5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

　　6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；

　　7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

　　8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案。

　　（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易取得国务院国资委批准；

　　2、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

　　3、本次重组取得中国证监会核准。

　　本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次重组相关方作出的重要承诺

　　■

　　■

　　八、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　国睿科技的控股股东十四所及其全资子公司国睿集团就本次重组的原则性意见为：同意国睿科技本次重组，并将支持国睿科技本次重组的实施。

　　（二）控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划

　　根据上市公司控股股东十四所及其全资子公司国睿集团出具的说明，十四所及国睿集团自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有国睿科技的股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外）。

　　根据上市公司实际控制人中国电科出具的说明，中国电科控制的企事业单位自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外）。

　　根据持有上市公司股份的控股股东一致行动人电科投资出具的说明，电科投资自本次交易草案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对其持有的上市公司股份进行减持的计划（根据国有资产监督管理机构或其他有权机构的要求而进行的股份划转除外）。

　　根据上市公司董事、监事及高级管理人员的说明，上市公司董事、监事及高级管理人员自本次交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在对持有国睿科技的股份（若有）进行减持的计划。

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）股东大会表决情况

　　根据中国证监会相关规定，本次重组将在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。

　　（二）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益

　　根据上市公司2018年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

　　■

　　本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　　（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

　　上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行完成国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。

　　（五）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（六）严格执行关联交易决策程序

　　本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事将回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　　（七）股份锁定安排

　　1、十四所、国睿集团

　　十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如国睿科技股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

　　对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　2、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

　　巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

　　在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过上述交易对方因本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

　　本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。

　　本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

　　3、电科投资

　　电科投资在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。

　　本次重组完成后，因向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。

　　本次重组完成后，基于在本次重组前持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　十、十四所及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

　　截至2019年6月30日，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为43.64%；本次重组中，十四所及国睿集团以资产认购上市公司发行股份；本次重组完成后，十四所及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

　　根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　本次重组中，十四所及国睿集团已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约后，十四所及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

　　十一、独立财务顾问的保荐机构资格

　　公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　　公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　一、与本次重组相关风险

　　（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次重组审批风险

　　本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括且不限于本次重组取得国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。

　　（三）交易标的估值风险

　　以2018年9月30日为基准日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权的评估值分别为630,860.95万元、54,173.24万元，评估增值率分别为321.63%、575.53%，增值幅度较大。

　　虽然评估机构在评估过程中按照相关规则进行了职业判断，本次重组仍可能存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。

　　（四）本次募集配套资金审批及实施风险

　　本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。

　　二、交易标的相关风险

　　（一）国际政治格局变化的风险

　　国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品业务。与一般贸易不同，国际军贸竞争受政治因素、价格因素和技术因素的影响。军品贸易是国际贸易中的一个特殊领域，与地缘政治、军事战略等密切相关，在调整多边关系、改善战略态势、平衡战略力量等方面发挥着独特作用。

　　受益于我国军工行业的高速发展，我国军贸领域正逐渐扩大国际市场，呈持续增长态势。由于政治原因和装备性能水平的原因，中国军贸出口对象集中在亚非拉等地区和国家。我国的军品贸易在一些国家存在一定优势，如果国际政治格局发生不利变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）军工政策风险

　　国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品业务，其内销产品主要应用于国防事业，业务发展受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来国家出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，国防支出保持稳步增长，促进了国防工业及军用雷达行业的整体发展。若未来我国在相关领域的预算减少或者政策变化导致国防装备订货量下降，可能导致公司经营业绩产生周期性波动，对经营业绩产生不利影响。

　　（三）资产过户风险

　　截至本报告书签署日，国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准，目前正在办理房产、土地使用权、专利及软件著作权等资产的过户手续。

　　根据《资产划转协议》，自交割日起，国睿防务有权占有、使用划转资产，十四所不再占有、使用该等资产。国睿防务可实际占有使用上述房产、土地使用权、专利及软件著作权，不存在产权纠纷或权属纠纷。

　　若上述资产过户手续办理过程中出现障碍，则将对国睿防务取得相关产权证明产生不利影响。

　　（四）经营资质取得风险

　　本次交易中，标的公司国睿防务于2018年9月新设成立，通过无偿划转方式承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营性资产。从事上述业务需要取得相关经营资质，国睿防务正在积极申请办理相关资质。主管部门关于国睿防务资质申请的批准时间存在不确定性，如果资质申请的批准时间较长，则国睿防务的生产经营活动可能受到影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）主要产品质量风险

　　国睿防务从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务。在研发、装配、调试、运输及验收等环节均需重点考虑影响产品质量的问题。在各环节出现质量问题，都可能引发合同执行推迟、客户延缓订单等风险。标的公司将按相关产品质量标准建立质量管理体系，并将持续加强业务管理，但仍可能发生影响产品质量的因素，对标的公司的正常生产经营带来潜在风险。

　　（六）所得税税收优惠的风险

　　国睿信维于2017年12月7日取得《高新技术企业证书》，根据有关规定，高新技术企业享受减按15%的税率征收企业所得税。如果国家税收优惠政策发生变化或者国睿信维不能持续取得高新技术企业证书，则国睿信维可能将不能享受相关税收优惠，会对国睿信维盈利水平及经营业绩产生不利影响。

　　（七）技术人才流失的风险

　　雷达、工业软件领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续发展造成影响。随着同行业人才争夺的加剧，一旦标的公司的核心技术人员流失，或者在生产规模扩大及新技术出现之后不能及时吸纳和培养标的公司发展所需的人才，将会对标的公司正常生产经营和未来发展产生不利影响。

　　（八）客户集中度较高的风险

　　国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售和服务，主营业务为军品业务，报告期内向前五大客户销售占同期营业收入的比例超过80%。国睿防务客户集中度相对较高，主要系军工行业的特殊性导致的，较高的客户集中度会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，且如果国内外政治、经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对公司整体业务发展产生不利影响。

　　三、重组后上市公司相关风险

　　（一）上市公司业务及资产整合的风险

　　本次交易完成后，国睿防务、国睿信维成为上市公司全资或控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。

　　（二）公司治理风险

　　本次交易完成后，中国电科合计持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。中国电科可利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。上市公司将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一章 本次交易概况

　　一、交易背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、全面深化国企改革

　　2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，到2020年形成