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　　九、相关后续事项的合规性及风险

　　1、公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续；

　　2、本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺放将需继续履行相应协议或承诺；

　　3、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

　　截至本公告书摘要出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或保障措施，对上市公司不构成重大法律风险。

　　第五章 本次股份变动情况及其影响

　　一、股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动表

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　　（二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况

　　本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下前，截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

　　本次重组（发行股份购买资产部分）新增股份登记至各交易对方名下后，截至2019年9月3日（本次重组发行股票的权益登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（四）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前，中信集团通过新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢58.13%的股权，为上市公司的实际控制人。本次发行后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢和泰富中投间接持有大冶特钢83.85%股权，仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司实际控制权发生变更。

　　二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行前，公司董事、监事及高级管理人员未持有公司股份。公司的董事、监事、高级管理人员并非本次重组的股份发行对象，本次发行后，相关人员亦不直接持有上市公司股份。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次交易对方员工持股平台的有限合伙份额。该等人员在上市公司任职及所持有的合伙企业份额情况如下表所示：

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　　注：持有人为当前公司正常履职的人员，上述人员中，赵彦彦、刘亚平、吕向斌已申请辞去监事职务，但由于上述人员辞职导致监事会成员低于法定人数，在股东大会选举新任监事前，赵彦彦、刘亚平、吕向斌仍按照相关规定履行监事职务。监事会已提名新的监事人选，被提名人员尚需经股东大会审议通过后方可履职。

　　三、本次交易对上市公司业务的影响

　　通过本次交易，中信集团特钢制造板块能够将原有优质品牌通过上市公司进行进一步的整合和规范，新打造的中信集团特钢品牌将成为囊括3,000多个钢种，5,000多个规格，门类齐全且具备年产1,300万吨特钢生产能力的特大型境内特钢品牌。此举将真正体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质特钢品牌的钢铁行业战略规划，提升企业综合竞争力。

　　同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　四、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司通过将兴澄特钢纳入合并范围，实现资产规模、盈利水平的大幅提升，有效增强上市公司持续盈利能力。

　　根据普华永道出具的上市公司《备考审阅报告》显示，本次交易后，上市公司2018年度模拟合并后的资产规模、营业收入、净利润均将出现显著增长。主要财务指标变化情况如下所示：

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　　注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整

　　根据普华永道针对本次重组出具的《2018年度及截至2019年4月30日止4个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变动如下：

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　　注：每股数据已根据2018年度利润分配方案实施后所调整的发行股份数量进行调整

　　如上表所示，本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

　　第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问招商证券认为：

　　（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　（二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为大冶特钢具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐大冶特钢本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　二、法律顾问意见

　　经核查，法律顾问金杜律所认为：

　　本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理相关工商变更登记、外商投资企业变更备案等程序，履行相关信息披露义务，并继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。

　　第七章 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、《关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 1503号）；

　　2、招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、普华永道中天出具的《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（编号：普华永道中天验字(2019)第0512号）；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次新增股份登记证明文件；

　　6、《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件。

　　二、备查地点

　　（一）大冶特殊钢股份有限公司

　　地址：江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢大楼

　　联系电话：0510-80673288

　　传真：0510-80673288

　　联系人：杜鹤

　　（二）招商证券股份有限公司

　　地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦

　　联系电话：0755-83081287

　　传真：0755-83081361

　　联系人：宋天邦

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　2019年9月17日