证券代码：002621               证券简称：美吉姆              公告编号：2019-070

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　会议决议公告

　　第五届董事会第十次本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2019年9月9日以电子邮件、传真的方式发出，于2019年9月12日下午15时以通讯表决的方式召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共9人，亲自出席董事9人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　陈鑫先生、朱谷佳女士回避表决。董事会同意公司按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理相关解锁事宜。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002621               证券简称：美吉姆               公告编号：2019-071

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2019年9月9日以电子邮件、传真的方式发出，于2019年9月12日下午16时以通讯表决的方式召开，会议由监事会主席施文萍女士主持，监事会成员共3人，实际出席会议监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的17名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的 17名激励对象办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告》。

　　三、备查文件

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002621               证券简称：美吉姆              公告编号：2019-072

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 17人，可解除限售的股票数量为4,277,771 股，占公司当前总股本 0.72%。

　　2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注相关信息，注意投资风险。

　　2019 年 9 月 12日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，现将有关情况说明如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要等相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年 12 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017 年 12 月 20 日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司 2017年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月 11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司2019年4月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（    公告编号：2019-030）。

　　2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2019年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，具体内容详见公司于2019年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（    公告编号：2019-041）。

　　二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明

　　（一）第一个锁定期已届满

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2017年股权激励计划授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除获授限制性股票比例为25%。2017年股权激励计划限制性股票授予自限制性股票授予日起至本公告日，第一个锁定期已届满。

　　（二）第一期解锁条件已成就

　　激励对象获授的限制性股票第一期解锁条件已达成。

　　■

　　（1） 公司业绩考核要求

　　授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”以当年经审计并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润数值作为计算依据。

　　（2）个人业绩考核要求

　　根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等 5 个等级，对应绩效系数如下：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。

　　经审计，公司2017年经审计净利润值满足解锁激励计划授予限制性股票的业绩考核条件；2017年度，17名激励对象绩效考核等级对应的绩效系数均为1.0。

　　经核查，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予 17 名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的2017年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、限制性股票可解除限售情况

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，符合2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共 17人，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,277,771 股，占公司当前总股本 0.72%，具体如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。3、本次解锁合计股数未达获授限制性股票数量总数的25%，系在计算激励对象可解锁额度出现小数时，按向下取整所致。

　　四、独立董事意见

　　1、本次限制性股票第一期解除限售事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为 17 名激励对象已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成，可解锁限制性股票数量与《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，同意公司按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的17名激励对象的解锁资格合法有效，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的 17名激励对象办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解锁的条件已经成就，本次解锁符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2017年限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

　　经核查，公司 2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的17名激励对象均已达到解锁绩效考核要求，且已达成公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件，同意公司为符合条件的 17名激励对象办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所 关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日