股票代码：600416           股票简称：湘电股份          编号：2019临-058

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于子公司涉及诉讼情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：湘潭仲裁委员会已受理，尚未开庭；

　　●上市公司所处的当事人地位：申请人；

　　●涉案的金额：188,261,240.82元；

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件均未开庭审理，对公司影响存在不确定性；

　　●公司涉及诉讼累计金额：自2019年7月19日（    公告编号：2018临-040）至本公告日止，公司累计诉讼金额为23,027.06万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的10％。

　　湘电国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）系湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。公司9月12日获悉，由于中金国泰控股集团上海供应链管理有限公司、上海宏贯实业有限公司在与国贸公司交易过程中，所支付的商业承兑汇票到期后无法兑付，国贸公司为保护自身合法权益，已经向湘潭仲裁委员会提起相关仲裁，具体仲裁情况如下：

　　一、 本次诉讼受理情况

　　■

　　二、本次诉讼案件的基本情况

　　案件序号1

　　（1）案件当事人：

　　申请人：湘电国际贸易有限公司

　　被申请人一：中金国泰控股集团上海供应链管理有限公司

　　被申请人二：上海臣元贸易有限公司

　　（2）案件审理：湘潭仲裁委员会

　　（3）案件基本情况：2016年12月19日，被申请人一与申请人签订的《购销合同》，合同编号：XDZJ-20161206,合同约定被申请人一向申请人采购电解镍货物，货物总额约人民币132,232,500元，此合同为框架合同，数量、单价等双方根据市场情况另行协商约定，同时约定被申请人二同意将其所拥有的坐落于上海大渡河388弄5号7楼房屋之房产（土地）的全部权益作为被申请人一履行本合同约定付款义务的担保。同日，申请人、被申请人一和被申请人二签订《房产抵押担保合同》，被申请人二以相关房产为合同编号为XDZJ-20161206项下货款做抵押并办理了抵押登记手续。2018年12月19日，申请人、被申请人一和被申请人二签订《抵押延期协议》，约定被申请人二提供担保的房产办理地产抵押，抵押期限延长至2021年12月31日。

　　2018年12月12日，被申请人一与申请人签订的3份《产品销售合同》，合同分别约定被申请人一向申请人采购4693.1579吨木浆，货值27,821,040.03元、5011.0527吨木浆，货值29,705,520.41元以及6468.772吨木浆，货值38,346,880.42元，以上货值共计95,873,440.86元。合同签订后，申请人依据合同的约定履行了交货义务，被申请人一向申请人开具上述金额的商业承兑汇票进行付款，但商业承兑汇票到期被申请人一没有承兑，经申请人多次电话和书面催收，截止2019年7月25日，被申请人一仍拖欠申请人货款共计人民币95,873,440.86元，被申请人一不支付货款的行为严重违反了双方合同的约定，致使申请人的合法权益受到侵害。

　　（4）仲裁请求：

　　1、裁定被申请人一向申请人支付欠款人民币 95,873,440.86 元；

　　2、裁定被申请人一向申请人支付违约金958,734.41元；

　　3、裁定被申请人二在担保范围内向申请人承担连带责任；

　　4、裁定被申请人一和被申请人二承担本案全部仲裁费用。

　　案件序号2

　　（1）案件当事人：

　　申请人：湘电国际贸易有限公司

　　被申请人：上海宏贯实业有限公司

　　（2）案件审理：湘潭仲裁委员会

　　（3）案件基本情况：2017年12月1日，被申请人与申请人签订的《购销合同》，合同编号：XDHG-20171123,合同约定被申请人向申请人采购电解镍货物，货物总额约人民币11,006万元，此合同为框架合同，数量、单价等双方根据市场情况另行协商约定，同时约定被申请人以相关房产作为被申请人履行本合同约定付款义务的担保。同日，申请人与被申请人签订《房产抵押担保合同》，被申请人以相关房产为合同编号为XDHG-20171123项下货款做抵押并办理了抵押登记手续。

　　2018年12月12日，被申请人与申请人签订的2份《产品销售合同》，合同分别约定被申请人向申请人采购362.75吨电解镍，货值33,764,770元以及304.57吨电解镍，货值28,349,375.6元。2019年1月9日，被申请人与申请人签订的一份《产品购销合同》，合同约定被申请人向申请人采购木浆4859.6787吨，货值人民币28,409,681.68元。合同签订后，申请人依据合同的约定履行了交货义务，被申请人向申请人开具上述金额的商业承兑汇票进行付款，但商业承兑汇票到期被申请人没有付款，经申请人多次电话和书面催收，截止2019年7月25日，被申请人仍拖欠申请人货款共计人民币90,523,827元，被申请人不支付货款的行为严重违反了双方合同的约定，致使申请人的合法权益受到侵害。

　　（4）仲裁请求：

　　1、裁定被申请人向申请人支付欠款人民币 90,523,827.28 元；

　　2、裁定被申请人支付违约金905,238.27元；

　　3、裁定被申请人承担本案全部仲裁费用。

　　三、案件进展情况

　　现阶段，国贸公司已向湘潭仲裁委员会提起相关仲裁，并递交财产保全申请书，已由相关法院对被申请人办理了查封冻结措施，但上述案件均未开庭，国贸公司将积极通过法律手段合法维权。

　　四、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润等的影响

　　目前，上述仲裁事项均未开庭，该仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以仲裁委员会裁决为准。公司将根据仲裁的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、仲裁申请书；

　　2、受理通知书；

　　3、财产保全申请书；

　　4、民事裁定书。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年九月十三日

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份       编号：2019临-056

　　湘潭电机股份有限公司关于

　　向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟向控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）借款1亿元，期限不超过6个月（自提款之日起计算），按银行同期贷款基准利率支付利息。

　　●除日常生产经营关联交易，公司与控股股东在连续十二个月内拟发生的关联交易为23,752.28万元，其中13,752.28万元为向控股股东购买土地的交易，详见《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019临-020）。因受国贸公司诉讼案件的影响，公司需要大量资金支付到期信用证，为保证公司正常的现金流，该交易暂未实施。公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产比例4.7%，未超过5%，本次交易无需提交股东大会审议。

　　●该交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司日常生产经营的需要，缓解资金暂时短缺的压力，确保生产经营的正常进行，公司拟向控股股东湘电集团借款1亿元，期限不超过6个月（自提款之日起计算），按银行同期贷款基准利率支付利息。

　　本次交易对方湘电集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　湘电集团有限公司持有公司317,203,123股，占公司总股本的33.54%，为公司的控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：湘电集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号

　　法定代表人：周健君

　　注册资本：96000万元人民币

　　经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材,电子设备,专用设备,通用设备,交通运输设备制造、销售;电梯的销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)。(上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营)。

　　3、关联方近期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易定价政策

　　本次借款期限不超过6个月（自提款之日起计算），由湘电股份按银行同期贷款基准利率支付利息。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的及影响

　　本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本，体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　2019 年9月12日召开的公司第七届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本议案时，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避表决

　　本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

　　1．公司控股股东湘电集团向公司提供借款1亿元，期限不超过6个月（自提款之日起计算），按银行同期贷款基准利率支付利息，有助于满足公司生产经营资金需求。

　　2．本次借款是为满足公司日常运营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

　　3． 公司董事会在审议《关于向控股股东借款的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除日常生产经营关联交易，公司与控股股东在连续十二个月内拟发生的关联交易为23,752.28万元，其中13,752.28万元为向控股股东购买土地的交易，详见《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的公告》（    公告编号：2019临-020）。因受国贸公司诉讼案件的影响，公司需要大量资金支付到期信用证，为保证公司正常的现金流，该交易暂未实施。公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产比例4.7%，未超过5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年九月十三日

　　股票代码：600416           股份简称：湘电股份       编号：2019临-057

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于归还募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）于 2019 年3月13日召开第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用不超过2亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号 2019临-007）。

　　在使用募集资金临时补充流动资金期间，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》的相关规定，对资金进行合理安排，提高了募集资金使用效益。

　　截止2019年9月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　二〇一九年九月十三日