表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利：

　　①　依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②　根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③　根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④　依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤　依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥　按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦　依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧　法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　①　遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　②　依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③　遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④　除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤　法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①　公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②　公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　③　公司不能按期支付本期可转债本息；

　　④　公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑤　担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥　其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　⑦　根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《瀛通通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①　公司董事会；

　　②　单独或合计持有本期本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议；

　　③　法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　（5）债券持有人会议的召开

　　①　债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　②　债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

　　③　应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　④　 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　（6）债券持有人会议的表决与决议

　　①　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　②　债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　③　除债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　④　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　⑤　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　⑥　公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东黄晖、萧锦明、左笋娥将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　本议案涉及关联交易，由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事黄晖、萧锦明、左笋娥回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券的具体条款提请公司股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　上述议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力和持续盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金用于公司经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的公告》（        公告编号：2019-077）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

　　公司编制了《瀛通通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《瀛通通讯股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（        公告编号：2019-078）。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会或公司董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在公司股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、聘请和调整相关中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　除了第5项授权有效期为本次可转债的存续期内有效外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司编制了《瀛通通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟召开2019年第三次临时股东大会，审议第三届董事会第二十一次会议审议通过并由董事会提交至股东大会的相关议案。会议召开方式为采取现场与网络投票相结合的方式；会议召开时间为2019年10月8日（周二）下午14:00；股权登记日：2019年9月25日（周三）。现场会议地点为东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的公告》（        公告编号：2019-079）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《瀛通通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002861               证券简称：瀛通通讯               公告编号：2019-076

　　瀛通通讯股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2019年9月9日以书面、电子邮件和电话的方式发出。会议于2019年9月12日13:30以现场及通讯表决相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场出席2名，通讯方式参会1名（监事苏吉生通过通讯方式参加会议）。会议由监事会主席苏吉生先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力和持续盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金用于公司经营。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况及相关事项进行了自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P＝Po-D；

　　派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

　　增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

　　三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利：

　　⑨　依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　⑩　根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　11　根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　12　依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　13　依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　14　按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　15　依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　16　法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　⑥　遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　⑦　依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　⑧　遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑨　除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑩　法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　⑧　公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　⑨　公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑩　公司不能按期支付本期可转债本息；

　　11　公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　12　担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　13　其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　14　根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《瀛通通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　④　公司董事会；

　　⑤　单独或合计持有本期本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥　法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（4）债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

　　（5）债券持有人会议的召开

　　⑤　债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　⑥　债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

　　⑦　应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　⑧　 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　（6）债券持有人会议的表决与决议

　　⑦　向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　⑧　债券持有人会议采取记名方式投票表决。

　　⑨　除债券受托管理协议或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

　　⑩　公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

　　11　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　12　公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次可转债采用股票质押的担保方式。公司股东黄晖、萧锦明、左笋娥将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述发行本次可转换公司债券方案的具体条款提请公司股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　上述议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的公告》（        公告编号：2019-077）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”

　　公司编制了《瀛通通讯股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《瀛通通讯股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》（        公告编号：2019-078）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司编制了《瀛通通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002861               证券简称：瀛通通讯               公告编号：2019-078

　　瀛通通讯股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“瀛通通讯”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案经公司于2019年9月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，详细内容请见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的公告》（        公告编号：2019-077）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下关于本次公开发行可转债后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年3月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,449.01万元和5,557.90万元，假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2018年持平；2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度增长率为0%、15%、30%三种情形（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为24.65元/股，系根据公司第三届董事会第二十一次会议决议日（2019年9月12日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值计算。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为1,217.0385万股；

　　7、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　8、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　10、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　■

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东每股收益潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明

　　关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行可转债募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

　　（一）人员储备

　　公司核心管理及技术人员多年深耕于该行业，均具备丰富的行业经验，掌握充足的客户资源。公司拥有完善的培训体系，开展新进员工培训、专业知识培训、干部素质培训、外派培训，将管理、生产、销售等方方面面的经验沉淀到组织中，持续不断提升员工素质以及凝聚力。

　　报告期内，公司完成对联韵声学的合并后，对联韵声学管理团队进行公司企业文化与专业培训，促使团队在业务与文化上充分融合，发挥合作最大效益。针对本次募投项目，公司已经搭建了较为成熟的核心团队，可以满足后续工作的顺利开展。

　　（二）技术储备

　　公司自成立以来一直致力于电声元器件的研发和制造，在电声产品及数据线领域积累了雄厚的技术实力。通过与下游终端品牌厂商的长期配套研发，公司目前已经掌握了产品相关的全套设计技术、工艺制作技术、检测测试技术、精密制造技术等核心技术，具有独立开发新款产品的能力。截至2019年6月30日，公司拥有专利240项，其中发明专利52项。

　　公司重视研发投入和引进高素质人才以提高技术创新能力，公司拥有博士后产业基地并在北京、深圳、武汉、东莞分别设立了研发中心，并正在建设湖北研发中心。公司长期与中国科学院声学研究所、武汉理工大学等高校及研究机构积极保持密切联系。

　　（三）市场储备

　　经过在电声行业多年的市场经营与深耕服务，公司已在通讯线材和消费电声产品领域树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入国际知名智能终端品牌、声学产品品牌终端厂商及大型EMS厂商供应链。针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与目标客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。

　　综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　1、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行可转债的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

　　2、公司运行中将持续伴随各类既有的经营、行业、财务风险，同时也将面临宏观微观经济环境变化带来的新风险，公司将持续强化风险意识与能力，不断发现、改进、控制公司业务经营的相关风险。

　　3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的募集资金专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

　　4、公司将不断加强对研发机构的建设，增强技术力量，完善创新体系，建立符合企业实际的人才管理和激励制度。今后本公司将继续完善创新体系，维持较高的研发投入，大力进行新产品、新技术的开发与创新。

　　5、公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：公司本次公开发行可转换公司债券并上市后，本人将通过董事会投票表决，督促公司采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄，包括：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　九、备查文件

　　1．《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

　　2．《瀛通通讯股份有限公司控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺》；

　　3．《瀛通通讯股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002861                 证券简称：瀛通通讯                公告编号：2019-079

　　瀛通通讯股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第三届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2019年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《瀛通通讯股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年10月8日（星期二）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2019 年10月7日至2019年10月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月8日上午9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月7日下午15:00至2019年10月8日下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn/)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年9月25日（星期三）

　　7、会议出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2019年9月25日（星期三），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案

　　1. 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2. 逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01 本次发行证券的种类

　　2.02 发行规模

　　2.03 债券期限

　　2.04 票面金额和发行价格

　　2.05 票面利率

　　2.06 还本付息的期限和方式

　　2.07 转股期限

　　2.08 转股价格的确定

　　2.09 转股价格的调整及计算方式

　　2.10 转股价格向下修正条款

　　2.11 转股股数确定方式

　　2.12 赎回条款

　　2.13 回售条款

　　2.14 转股年度有关股利的归属

　　2.15 发行方式及发行对象

　　2.16 向原股东配售的安排

　　2.17 债券持有人会议相关事项

　　2.18 本次募集资金用途

　　2.19 担保事项

　　2.20 募集资金存管

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　3. 审议《关于〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

　　4. 审议《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　5. 审议《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　6. 审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　7. 审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　8. 审议《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　以上提案内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（        公告编号：2019-075）。其中，除议案5《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》外，其他事项均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》需逐项审议表决。

　　对以上提案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　议案2《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中的提案2.19“担保事项”涉及关联交易，关联股东黄晖先生、萧锦明先生、左笋娥女士及其关联人需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　（二）会议登记时间：2019年9月27日，登记时间上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1. 会议联系电话：0769-83330508

　　2. 传真：0769-83937323

　　3.邮箱：ir@yingtong-wire.com

　　4. 联系人：曾子路、胡钪

　　本次会议期间，食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn/）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　六、备查文件

　　1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362861”，投票简称为“瀛通投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2019年10月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人/本单位参加于2019年10月8日（星期二）下午14:00在东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）召开的瀛通通讯股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对会议议案代为行使以下表决权。

　　■

　　注：没有明确投票指示的，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。    是□ 否 □

　　委托人签名（或盖章）：                          受托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：                  身份证号码：

　　持有股数：                                      有效期限：

　　股东代码：                                      授权日期：

　　股份性质:

　　证券代码：002861               证券简称：瀛通通讯               公告编号：2019-080

　　瀛通通讯股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　瀛通通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日