证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-118
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第五次会议于2019年9月3日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年9月12日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，董事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.3发行数量
本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为882,914,400股，即本次发行数量的上限为176,582,880股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.5发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.6发行股份的限售期
控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.7募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过12亿元（含12亿元），扣除本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.8本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.10本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
(1) 聘请与本次发行有关的中介机构；
(2) 依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及最终发行数量等具体事宜；
(3) 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
(4) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
(5) 根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
(6) 在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市锁定等相关事宜；
(7) 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
(8) 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》。公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。
上海电气集团股份有限公司为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海电气集团股份有限公司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》。鉴于公司拟进行非公开发行股票，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司拟终止回购公司股份。《关于拟终止回购公司股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。根据公司2018年第七次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定注销部分已回购股份，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。《关于注销部分已回购股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会，《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、独立董事关于拟终止回购公司股份相关事项的独立意见；
4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-119
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届监事会第四次会议于2019年9月3日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2019年9月12日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，监事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
2、会议审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
2.2发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
2.3发行数量
本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为882,914,400股，即本次发行数量的上限为176,582,880股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
2.4发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。
2.5发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2.6发行股份的限售期
控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.7募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过12亿元（含12亿元），扣除本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2.8本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
2.10本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
3、会议审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
7、会议审议了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
8、会议审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
11、会议审议了《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上海电气集团股份有限公司为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海电气集团股份有限公司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》。鉴于公司拟进行非公开发行股票，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司拟终止回购公司股份。《关于拟终止回购公司股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
13、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。公司按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。《关于注销部分已回购股份的公告》刊载于2019年9月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-120
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会
第五次会议相关事项事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们提前收到了公司关于非公开发行股票事项的相关文件，经认真审阅相关材料，我们对公司第四届董事会第五次会议拟审议的相关议案进行了认真审核，现发表事前认可意见如下：
公司第四届董事会第五次会议拟审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案已提交我们审核，我们认为：公司本次非公开发行股票事项，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
据此，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，本人同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-121
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会
第五次会议相关事项独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）的非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
二、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见
经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
四、关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见：经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
五、关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见；
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）出于对公司未来发展的坚定信心，自愿参与本次非公开发行，且认购的价格合理、公允。我们同意公司与上海电气签署附条件生效的股份认购协议。
六、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
本次非公开发行的对象上海电气系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号文）的有关规定，公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
八、关于未来三年（2019年—2021年）股东回报规划的独立意见
我们对公司《未来三年（2019年—2021年）股东回报规划》的制定依据、制定过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查。
我们认为，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的未来三年（2019年—2021年）股东回报规划。
九、关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且上海电气已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，我们同意上海电气免于以要约方式增持公司股份，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
十一、关于注销部分已回购股份的独立意见
我们认为公司本次注销部分已回购股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，因此，我们同意本次注销部分已回购股份的议案。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-122
苏州天沃科技股份有限公司
独立董事关于拟终止回购公司股份相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）审议的关于拟终止回购公司股份相关事项发表独立意见如下：
一、关于拟终止回购公司股份相关事项的独立意见
公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司董事会已审议通过了非公开发行股票的相关议案，为确保公司符合非公开发行股票的条件，公司决定终止回购公司股份。
我们认为公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，因此，我们同意本次终止回购公司股份的议案。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-123
苏州天沃科技股份有限公司
关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。具体情况如下：
一、合同签署基本情况
2019年9月12日，公司与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
二、合同签署基本情况
1、合同主体
甲方（发行人）：天沃科技
乙方（认购人）：上海电气
2、认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进行相应调整。
乙方同意按照本条第1款确定的价格，以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。
3、认购价款的支付
在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。
4、锁定期
乙方承诺并同意，乙方将在交易成交之日起的36个月内不转让其获得本次非公开发行股票，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、合同的生效条件与生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；
（2）乙方董事会批准本次非公开发行；
（3）甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；
（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①乙方董事会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-124
苏州天沃科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟非公开发行不超过176,582,880股股票（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟以不超过人民币120,000万元现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与上海电气签订了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
2、关联关系
上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东，其实际控制人上海市国资委为公司实际控制人。本次向上海电气非公开发行事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
本次非公开发行已经公司2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事司文培、易晓荣、储西让已对相关议案回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：上海市兴义路 8 号 30 层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.494400 万人民币
统一社会信用代码：91310000759565082B
经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海电气最近一年一期财务指标如下：
单位：千元
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三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
五、公司与上海电气签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、合同主体
甲方（发行人）：天沃科技
乙方（认购人）：上海电气
2、认购价格和定价原则
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的将进行相应调整。
乙方同意按照本条第1款确定的价格，以不超过人民币120,000万元现金认购本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，以乙方于本次发行前向甲方书面确认的认购金额为准。
3、认购价款的支付
在本协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购款支付至甲方指定账户。
4、锁定期
乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、合同的生效条件与生效时间
本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行（包括通过关于豁免乙方因非公开发行产生的要约收购义务的相关议案）；
（2）乙方董事会批准本次非公开发行；
（3）甲方本次非公开发行获有权国资主管机构批准；
（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得①乙方董事会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、本次交易对公司的影响
控股股东以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
2019年年初至披露日，公司与上海电气累计已发生的交易额为127,075万元，其中自上海电气成为公司关联方之日起至披露日，关联交易发生额为127,075万元。
八、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：本次非公开发行的对象上海电气系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）认为：
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。
综上所述，保荐机构对天沃科技本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-125
苏州天沃科技股份有限公司
董事、高级管理人员及控股
股东关于保障摊薄即期回报
填补措施切实履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票，为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司的控股股东相关承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东上海电气作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预天沃科技的经营管理活动，不侵占天沃科技利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
本公司承诺切实履行天沃科技制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给天沃科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天沃科技或者投资者的补偿责任。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-126
苏州天沃科技股份有限公司
关于拟终止回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》，本议案尚需提交公司2019 年第四次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、关于公司回购股份事项的基本情况
公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。
截至本公告日，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，占公司总股本的2.72%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用），占公司最低回购金额2亿元的63.06%。
二、关于终止回购股份事项的原因和决策程序
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。为确保公司符合非公开发行股票的条件，公司决定终止回购公司股份。
公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019 年第四次临时股东大会审议。
公司本次终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会损害全体股东的合法权益，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-127
苏州天沃科技股份有限公司
关于注销部分已回购股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于注销部分已回购股份的公告》，具体情况如下：
一、关于公司回购股份事项的基本情况
公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。公司于2019年4月25日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
截至本公告日，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，占公司总股本的2.72%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用），占公司最低回购金额2亿元的63.06%。
二、回购股份的注销情况
根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司决定注销部分已回购股份。根据第三届董事会第五十四次会议审议通过的《关于确定回购股份用途的议案》，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。
三、股份变动情况
本次回购股份注销完毕后，公司总股本将由882,914,400股减少至 869,375,282股,具体如下：
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特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-128
苏州天沃科技股份有限公司
关于召开2019年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为苏州天沃科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：2019年9月12日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》，决定于2019年10月8日召开公司2019年第四次临时股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
①现场会议召开时间为：2019年10月8日14:00；
②网络投票时间为：2019年10月7日至2019年10月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月7日15:00至2019年10月8日15:00。
5、会议的召开方式：
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
6、股权登记日：2019年9月25日；
7、会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号；
8、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、本次会议拟审议如下议案：
议案1、《关于拟终止回购公司股份的议案》
议案2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值；
3.2发行方式；
3.3发行数量；
3.4发行对象及认购方式；
3.5发行股份的价格及定价原则；
3.6发行股份的限售期；
3.7募集资金用途；
3.8 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排；
3.9 上市地点；
3.10本次发行决议有效期。
议案4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
议案5、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
议案8、《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》
议案9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
议案10、《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》
议案11、《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
议案12、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
议案13、《关于开立募集资金专户的议案》
议案14、《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
2、上述议案已经公司于2019年9月12日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，详情可查阅公司于2019年9月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案2-14为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记等事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函和传真请注明“参加股东大会”字样。
4、登记时间：2019年9月27日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)
5、登记地点：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
3、联系方法：
通讯地址：上海市普陀区中山北路1737号B103-104天沃科技证券部
邮政编码：200061
联系人：龚小刚
电话：021-60736849
传真：021-60736953
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362564”，投票简称为“天沃投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
本次股东大会提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日15：00，结束时间为2019年10月8日15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
苏州天沃科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会回执
致：苏州天沃科技股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________出席公司于2019年10月8日下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的公司2019年第四次临时股东大会。
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日期：______年___月____日 个人股东签署：
法人股东盖章：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件3)。
附件3：
授权委托书
兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本股东单位）出席苏州天沃科技股份有限公司于2019年10月8日14:00召开的2019年第四次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的提示对本次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会会议结束之日止。
本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项提案的投票意见如下：
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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
年 月 日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-129
苏州天沃科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（原名“张家港化工机械股份有限公司”，以下简称“天沃科技”、“张化机”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟申请向特定对象非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的 整改措施
（一）需要进行整改的函件
1、《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函[2015]第 137 号）相关情况
2015年10月16日，公司时任董事长陈玉忠收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司董事长陈玉忠的监管函》（中小板监管函[2015]第 137 号），函件指出，公司2015年半年度报告披露日期为2015年8月25日，陈玉忠作为公司的实际控制人、董事长，其配偶钱凤珠在公司半年度报告披露日前三十日内，于2015年8月24日通过竞价交易系统合计买入公司股份3.75万股，金额为32.70万元。钱凤珠的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的相关规定。
交易所对此表示关注，要求陈玉忠充分重视上述问题，吸取教训，在2015年10月20日前及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发生。
整改措施：经调查核实，本次发生违规买卖股票事项是由于对《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）文件的理解有误。根据该《通知》的精神，鼓励公司董监高人员在股价发生非理性大跌的情况下增持维稳，但《通知》对于适用的情形没有实施细则的规定，而陈玉忠配偶在实施增持行为前并未就相关政策的解读做进一步的确认。整改措施具体如下：
首先，本次违规行为的发生基于对政策的理解有误，相关人员要加强法律法规及规范性文件的学习，同时加强对近家属人员及公司董监高人员对法律法规及规范运作指引等规范性文件的学习培训，借鉴市场违规案例等反面教材加强警示。
其次，进一步提高公司董监高人员规则意识，完善落实公司董监高人员买卖公司股票的申报流程，在买卖公司股票及其衍生品种前，应当严格将买卖计划以书面方式通知董事会秘书或证券部门报备，确保买卖行为符合法律法规、规范性文件的要求。
最后，在解读相关政策时，如存在疑问或对政策把握的不确定，应当及时与监管部门沟通确认，以杜绝上述现象的再次发生。
（二）需要进行解释和说明的函件
1、《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 22 号）相关情况
2014年2月20日，公司收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第 22 号），函件指出，公司于2014年1月4日披露《关于2013年度利润分配预案的预披露公告》，控股股东陈玉忠提议：每10股派发现金股利0.4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。交易所对公司公告披露前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交易行为。交易所要求公司就相关信息的保密情况，以及问询函附件所列账户是否与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系做出书面说明。
核查结果：公司经与董监高、主要股东、内幕信息知情人进行核查，认为问询函所列交易账户与公司董监高、主要股东、内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 214 号）相关情况
2015年5月29日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 214 号），函件指出，2014年11月4日，公司披露了重大资产重组报告书，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的100%股权。2015年4月22日，上述重组事项经2015年第31次并购重组委工作会议审核获得无条件通过，尚未取得重组核准批文。2015年5月18日，公司因筹划重大事项申请股票停牌。2015年5月27日，公司披露董事会决议，决定终止本次重大资产重组，同日股票复牌。交易所对公司终止本次重大资产重组表示关注，请公司对相关问题做出书面说明。
核查结果：公司对交易所关注的公司与交易对手方协商终止本次交易的具体决策过程、公司董事、监事、高管在决策和推进重大资产重组过程中是否履行勤勉尽责的义务、信息披露是否合法合规、是否充分披露重组终止风险等问题进行了书面回复。
3、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 267 号）相关情况
2015年9月14日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 267 号），函件指出，2014年9月1日，公司披露发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项重大资产重组报告书。2015年4月22日，公司重大资产重组获得证监会无条件通过，5月18日，公司申请股票自下午13:00开市起停牌，5月26日，公司董事会决定终止重大资产重组，于5月27日刊登相关公告并申请股票复牌。经查，在2014年9月1日至2015年5月18日期间，公司时任董事“王才珍”配偶“陈燕”自2015年4月29日起买入你公司股票325.27万股，停牌前卖出144.79万股。请公司就“陈燕”买卖股票行为进行自查并对其是否符合相关规定做出书面说明。
核查结果：公司对相关事项进行了回复，经公司自查，2012年6月，第一届董事会任期届满，2012年5月30日，公司选举产生了第二届董事会。王才珍先生不再担任公司董事，同时没有担任公司任何其他职务。在重组事项期间，王才珍先生没有担任公司的董监高职务，王才珍先生及其配偶没有参与相关事项的讨论和决策。前任董事王才珍配偶陈燕女士并不知晓本次重大资产重组事宜的变化情况，其股票买卖行为属于其个人的投资决策。由于王才珍先生2012年6月即已卸任公司董事，并且没有担任公司其他任何职务，其配偶买卖股票的行为符合《深交所上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
4、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 650 号）相关情况
2015年12月9日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 650 号），函件指出，截至2015年12月9日，公司控股股东陈玉忠先生累计质押公司股份234,400,000股，占其直接持有公司股份的82.15%，占公司股份总数的31.69%。交易所对此表示关注。请你公司确保人员、机构、资产、财务、业务等各方面保持与控股股东的独立性，采取有效措施防范控股股东及其关联方占用上市公司资金等违规行为的发生，并督促控股股东按照相关法律法规和业务规则及时履行权益变动等信息披露义务。
核查结果：公司对相关事项进行了回复，公司认为其做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。依据《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，建立和落实了《公司章程》、《会计核算制度》、《内部审计管理制度》等一整套内部控制体系，避免发生关联方影响公司独立性和占用上市公司资金等违规行为的发生。后续，公司将根据相关规定的要求和交易所的关注提示，持续完善和落实内部控制的相关规定，保持公司运作的独立性。同时督促控股股东以及相关方（如与控股股东进行股权质押式回购交易的对手方）及时履行信息披露义务。
5、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 47 号）
2016年3月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第 47 号），函件指出，2016年3月10日，公司披露《苏州天沃科技股份有限公司第二届董事会第四十次会议决议的公告》，会议审议并通过《关于授权董事长、财务总监在章程规定范围内融资的议案》，同意董事会授权公司董事长陈玉忠先生、财务总监赵梅琴女士均可在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关银行或其他融资机构申请综合授信及其他融资活动等，并签署相关合同及办理抵押、担保、签约等一切相关手续。交易所对此表示关注。要求公司对授权的具体内容、授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行自查做出书面说明。
核查结果：公司对授权的具体内容进行了说明并公开披露，认为上述授权行为是否符合《公司法》、《公司章程》以及本所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。国浩律师（苏州）事务所就此事项的合法合规性出具了法律意见书并在巨潮资讯网上披露。
6、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)相关情况
2016年11月3日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[不需行政许可][2016]第19号)，2016年10月31日，公司披露了《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》，交易所对上述披露文件进行了形式审查，并提出若干问题。
核查结果：公司对重组问询函进行了回复并公告了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。
7、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第137号）相关情况
2017年3月27日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第137号），函件指出，截至2017年3月27日，公司控股股东陈玉忠持有你公司股份2.12亿股，占公司股份总股本的28.75%，陈玉忠已累计质押公司股份1.6亿股，占其持有公司股份总数的75%。交易所对此高度关注，并要求公司就陈玉忠质押公司股份所获融资款项的主要用途，被质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施等事项进行认真自查并做出书面说明。
核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司偿还债务、支付中机电力重大资产重组第二笔转让款及公司各项运营需要等因素叠加，公司对资金需求较大。控股股东陈玉忠先生于2017年3月13日将其所持有本公司的股票 16,000 万股质押给广东粤财信托有限公司，所获得的的资金部分用于偿还其个人债务，部分拟用于支持公司需要。根据陈玉忠先生的说明，前述股份质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，陈玉忠先生将按时或提前偿还质押借款本息并解除股票质押。陈玉忠先生对外投资情况良好，具有较强的变现能力，融资渠道较为畅通，不存在质押股权被平仓的风险。
8、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第314号）相关情况
2017年6月14日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第314号），函件指出，2017年6月3日，公司召开董事会审议通过《关于转让全资子公司100%股权的议案》，拟以38,880.44万元估价将公司所持有的新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权转让给正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）。2017年6月7日，因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好决定终止本次交易。2017年6月9日，你公司董事会审议通过相关议案，拟将新煤化工以相同价格转让给你公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦。
交易所对上述事项表示关注，并要求公司就售新煤化工的必要性和真实意图、交易价格的公允性、付款安排的合理性、正华友好与公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦是否存在关联关系等问题作出书面说明。
核查结果：公司对相关事项进行了回复，认为公司基于战略布局和发展需要转让新煤化工；聘请了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的进行了审计、评估，交易价格公允；付款安排基本参照了公司与原交易对手方的交易条款，是正常的商业安排，不存在损害上市公司利益的情形；正华友好与公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦不存在关联关系。
9、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号）相关情况
2017年10月16日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第 553号，以下简称“问询函”），函件指出，2017年10月10日，公司董事会审议通过了《关于会计估计变更的议案》，拟变更以账龄为组合的应收款项的会计估计，降低采用账龄分析法计提坏账准备的比例，本次会计估计变更自股东大会审议通过上述议案之日起开始执行。假设该会计估计在2016年12月31日已适用，公司基于2016年12月31日应收账款及其他应收款的余额及账龄结构进行测算，将影响公司2016年度净利润14,864.68万元。
交易所对上述事项表示关注，并要求公司就坏账准备计提比例与同行业上市公司相比偏高的情况及原因，会计估计的合规性和合理性；变更会计估计的依据以及合理性、合规性；会计估计变更对公司2017年前三季度净利润的影响；公司为国内领先的能源建设服务单位的依据及合理性等问题作出书面说明，并请会计师就部分问题发表意见。
核查结果：公司及会计师对相关事项进行了回复，认为并购中机后公司的营业收入主要来源由装备制造行业转变为工程服务行业，应当划入工程服务行业，而重组时统一母子公司的会计政策，中机电力直接采用了上市公司的会计估计政策，导致公司应收账款余额计算的坏账计提比例与电力工程服务行业相比偏高，不能客观真实反映公司的财务状况；公司在参照同行业上市公司坏账计提比例情况，结合公司业务的实际情况，对应收款项重新评估其信用风险，变更坏账准备的计提比例，是根据公司实际情况作出的合理调整。本次会计估计的调整，履行了相应的审议程序，符合相关会计准则关于会计估计变更的条件和相关证券监管规定对会计估计变更的程序要求，本次会计估计的调整是合理、合规的。
10、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 687 号）相关情况
2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 687 号，以下简称“《问询函》”），函件就转让公司所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”）70%股权的有关事项进行了问询：
“（1）本次交易定价以飞腾铝塑的资产评估结果为依据，在评估基准日2017年10月31日，飞腾铝塑股东权益账面价值为13,108.01万元，评估值为29,135.04万元，评估增值16,027.03万元，增值率为122.27%。2016年1月，你公司购买飞腾铝塑70%股权时，飞腾铝塑股东权益的评估值为人民币19,515.20万元，与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率为169.40%。请你公司结合飞腾铝塑最近两年的经营、业绩情况以及未来发展前景，补充说明两次评估增值差异的原因及合理性。
（2）请你公司补充说明出售飞腾铝塑 70%股权的会计处理方法并量化说明对你公司财务报表的具体影响。
（3）根据公告，你公司转让飞腾铝塑 70%股权后，拟同意终止飞腾铝塑原股东需履行的业绩承诺事项。请你公司结合飞腾铝塑的业绩承诺实现以及占你公司净利润比例情况，补充说明本次股权转让的目的及商业实质、对你公司经营的影响、是否存在其他利益安排。”
核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司结合飞腾铝塑最近两年的经营、业绩情况以及未来发展前景，补充披露了两次评估增值存在差异的原因，解释了两次评估增值存在差异具有合理性；补充说明了出售飞腾铝塑 70%股权的会计处理方法并量化说明了对公司财务报表的具体影响；解释了本次股权转让的目的及商业实质以及对公司经营的影响。
11、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第612号）相关情况
2018年8月8日，公司收到《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 612 号，以下简称“《问询函》”），函件就以下事项进行了问询：
“（1）请你公司说明 2018 年向上海电气采购设备的具体情况，包括但不限于采购主体、采购用途、定价依据等，并分析采购额大幅增长的原因及合理性。
（2）根据公告，陈玉忠已将其所持有的公司股票合计 1.6 亿股质押给上海电气用于业务担保，占公司股份总数的 21.75%，占其持有公司股份总数的 91%。同时，你公司拟以不超过 6.5%的利率向上海电气借款 20 亿元。请你公司结合具体业务说明陈玉忠向上海电气质押股份的主要用途及原因，上述借款的主要用途及对应的资金使用方，并说明借款利率是否公允。
（3）中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）为你公司重大资产重组标的，业绩承诺期间为 2016 年至 2019 年，请你公司核查陈玉忠上述股权质押担保对象范围及你公司借款资金的使用方是否包括中机国能，如是，请说明为中机国能担保及提供借款的具体情况及原因，在业绩承诺期间为其生产经营提供担保及借款的部分是否应在计算其业绩承诺实现情况时作为剔除项目，以及若无相关担保及借款，中机国能是否具备独立开展业务的经营能力。”
核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司分析了采购额大幅增长的原因及合理性；解释了陈玉忠先生向上海电气质押股份的主要用途及原因并分析了关于股东借款用途、使用方及利率公允性；解释了中机国能业绩承诺相关事项。
12、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 796 号）相关情况
2018年11月14日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 796 号，以下简称“《问询函》”），函件指出，2018年8月4日，公司披露了《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，称公司控股股东陈玉忠拟将其持有的14.87%股份对应的表决权委托上海集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）行使，并向上海电气转让其与一致行动人持有的5.81%股份，本次权益变动后，公司控股股东将变更为上海电气。
交易所对此表示高度关注，并请公司核实、说明：
“（1）你公司及相关方关于本次实际控制权变更的筹划、实施过程及保密情况。
（2）你公司主要股东、相关董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人知悉内幕信息的情况，自查是否存在泄密情况。
（3）附件1所列内幕知情人交易的合法合规性，是否涉及内幕交易。
（4）上述公告披露之前，你公司、公司持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员、交易标的及其董监高、交易对手方、内幕知情人是否与附件2所列账户存在关联关系或其他关系。”
核查结果：公司对相关事项进行了回复。公司采取了包括内幕信息知情人登记、内部信息隔离防火墙、与中介机构签署《保密协议》等充分必要的保密措施，保证了交易信息知情范围的可控；公司董事、监事和高级管理人员不存在不因履职需要而提前知悉公司于2018年8月4日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》及相关公告内容，并向他人（包括近亲属）告知相关内容的情形，公司及相关董事、监事、高级管理人员等内幕知情人在内幕信息未公开前，未泄露内幕信息，且上海电气经自查：本公司及本公司内幕信息知情人在内幕信息未公开前，未泄露内幕信息；附件1所列人员不存在提前知晓公司于2018年8月4日披露的《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》及相关公告所涉及情况的情况；公司董事、监事和高级管理人员本人及其近亲属等内幕知情人与附件2中所列“林敏”、“楼春钰”不存在关联关系和其他关系。且上海电气、浙商金汇自查：与附件2所列人员不存在关系。
此外，2014年至今还收到交易所发出的年报问询函5份，具体情况如下：
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（三）其他无需回复的函件
1、《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第211号）相关情况
2014年11月27日，公司收到交易所发出的《关于对张家港化工机械股份有限公司债券兑付事项的监管关注函》（中小板关注函[2014]第211号），函件指出，公司于2012年4月发行公司债（即12化机债）7亿元，存续期为5年，每年付息一次，第三个付息日债券持有人有权回售其所持的全部或部分债券；2015年4月17日为最近一次付息日，届时债券持有人有权回售。同时，2014年5月29日发行短期融资券5亿元，到期日（2015年5月29日）应当一次还本付息。
交易所对此表示关注，要求公司妥善做好资金安排，切实做好债券的兑付等相关工作。
2、《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第68号）相关情况
2017年5月25日，公司收到交易所发出的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第68号），函件指出，2017年5月19日，公司召开董事会审议通过《关于计提资产减值损失的议案》并披露《关于计提资产减值损失的公告》，公司2016年度计提各项资产减值准备合计9178.37万元，占2015年度归属于母公司所有者的净利润的596.24%，公司未在2017年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。
公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.7条、第11.11.3条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.6.3条的规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
公司对此高度重视，组织相关人员加强法律法规的学习，确保上市公司依法规范运作。
天沃科技将严格按照中国证监会、深圳证券交易所和其他各级行政监管机关的相关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，维护好公司广大股东的权益，为上市公司健康发展保驾护航。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-130
苏州天沃科技股份有限公司
关于股东免于向中国证监会
申请豁免要约收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》，具体情况如下：
公司于2018年9月14日、2018年10月9日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、2018 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，并于2018年12月10日、2018年12月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、2018 年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的议案》，对《关于在 3.5 亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。公司于2019年4月25日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
截至本公告日，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，占公司总股本的2.72%，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用），占公司最低回购金额2亿元的63.06%。根据公司2018年第七次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司决定注销部分回购股份，按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。
本次回购股份注销后，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）持有公司股份的数量保持不变，但持股比例至少增加至15.24%，通过委托方式取得的表决权比例至少增至15.10%，合计持有公司30.34%股权的表决权，上海电气的持股比例被动超过30%。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十二条规定：“因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务”，公司本次回购股份无须上海电气履行要约收购义务，不需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-131
苏州天沃科技股份有限公司
关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票导致公司股本结构发生变化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2019年9月12日召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），发行数量不超过176,582,880股（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）以现金方式参与认购。公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），上海电气是公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
本次权益变动前，上海电气持有公司132,458,814股股份，占公司当前股本的比例为15.00%，通过表决权委托的形式持有公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的14.87%，合计持有公司29.87%股权的表决权。公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委。
按照发行股份数量的上限即总股本20%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计309,041,694股，占比29.17%；持有表决权的股份数量合计440,331,768股，占比41.56%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
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二、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：1,472,517.4944万元
统一社会信用代码：91310000759565082B
企业类型：股份有限公司（国有控股）
成立日期：2004-03-01
经营期限：长期
经营范围：电站及输配电,机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格、定价依据、股份认购款的支付、认股价款支付与股票交割、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见《苏州天沃科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会审议通过豁免上海电气的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人上海电气编制了《收购报告书摘要》，将于近日披露于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2019年9月16日
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