本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一创业证券股份有限公司（以下简称“第一创业”、“公司”）于2019年9月1日收到深圳证券交易所《关于对第一创业证券股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第8号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，就《问询函》问题对相关内容进行认真检视，现就《问询函》回复并公告如下：

　　1、半年报显示，2019年1-6月，你公司对买入返售金融资产计提减值准备19,317.57万元，包括对股票质押式回购业务计提减值准备16,567.47万元，对债券质押式回购业务计提减值准备2,750.10万元。

　　（1）请对比分析你公司不同资金来源（自有资金、资管计划、其他）下股票质押和债券质押的业务承接、业务流程、风险控制措施、贷后管理等，结合行业通行做法，说明你公司质押业务风险控制措施的有效性。

　　回复：

　　一、股票质押式回购业务

　　（一）业务承接

　　公司严格按照相关管理规定开展股票质押式回购业务，不同资金来源的股票质押式回购业务由不同的业务部门承接：1、资金来源为自有资金的业务，业务承接部门为信用业务管理部门，可通过经公司授权的相关业务部门和分支机构承揽；2、资金来源为资管计划的业务，业务承接部门为资产管理业务部门，其他经公司授权的相关业务部门和分支机构可协助其承揽业务。

　　（二）业务流程

　　公司股票质押式回购业务流程主要包括以下环节：项目意向申报-尽职调查-项目审核-合同签署-交易执行-贷后管理。不同资金来源的股票质押式回购业务项目审核环节的分级授权审批机制不同：

　　1、资金来源为自有资金（含公司自有资金跟投资管计划,下同）的业务：由公司信用预审小组、风险管理部评估后，统一由公司股票质押工作小组进行复审；

　　2、资金来源为资管计划的业务：由资管业务信用预审小组进行初审，风险管理部进行复审。

　　公司层面同时设有融资融券业务决策委员会,不定期对相关信用业务标准、制度、流程等进行讨论和决策。

　　（三）风险控制措施

　　公司股票质押式回购业务风险控制措施主要包括：尽职调查、规模及集中度控制、标的证券管理、融入方资质审查、融出方资质审查、质押率及预警平仓线管理等。对于资金来源不同的股票质押式回购业务，公司采用不同的风险控制措施。例如，在规模及集中度控制方面：

　　1、资金来源为自有资金，对单一投资者股票质押式回购交易、融资融券业务、约定式购回交易等融资类业务融出资金（含融券）金额总计不超过净资本的4%，单一证券融资金额总计不超过净资本的10%，接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。

　　2、资金来源为资管计划，单个资管计划接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。因履约保障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。

　　（四）贷后管理

　　对于不同资金来源的股票质押业务，公司的贷后管理工作存在不同：

　　1、资金来源为自有资金的业务，公司的贷后管理工作主要包括：由贷后管理人员对融入方资金使用情况贷后跟踪，了解是否按协议约定使用；在待购回期间通过实地调研、现场访谈、电话访谈、邮件访谈、委托调研等多种形式定期或者不定期进行贷后跟踪调查，了解可能影响融入方偿还能力的有关因素，对其偿还能力进行评估跟踪；关注可能对质押股票价格产生影响的重大事项，及时评估融入方的履约保障能力等。

　　2、资金来源为资管计划的业务，公司按照相关资管合同约定进行贷后管理工作。公司作为资管计划管理人还应按照资管协议的约定，向资管计划委托人及时反馈贷后管理中发现的异常情况。

　　综上,中国证券业协会对证券公司参与股票质押式回购交易实施自律管理，行业内各证券公司主要依据中国证券业协会发布的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》，从融入方准入管理、质押股票管理、后续管理、违约处置管理、内部控制与风险控制指标要求五个方面对股票质押式回购业务进行风险控制。

　　公司根据中国证券业协会发布的《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》、沪深交易所和中国证券登记结算有限公司各自发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》、《股票质押式回购交易及登记结算业务办法业务指南》、沪深交易所各自发布的《股票质押式回购交易业务会员指南》，结合公司自身情况制定了股票质押式回购交易业务系列制度及指引，明确了公司关于股票质押式回购业务的各项风险控制措施，与行业内的通行做法一致。

　　二、债券质押式回购业务（指“逆回购”，下同）

　　（一）自营业务债券质押式回购业务

　　1、业务承接：公司根据资金头寸和流动性情况，在银行间或交易所市场开展短期债券质押回购业务，根据交易日资金头寸情况，在预留周转资金和结算备付资金后的剩余额度予以一定的融出。

　　2、业务流程：公司设有专职资金部门，负责每日资金头寸的管理，当流动性宽松时，为提高资金使用效率，根据交易对手的融资询价需求，进行资金融出安排。

　　3、主要风控措施：一是对融入和融出金额占公司上月末净资产有明确比例限制；二是建立了严格的交易对手方白名单和额度管理制度，加强对交易对手方信用风险和集中度的管理，交易对手白名单和额度经过部门、风险管理部门双重审核，公司在进行债券交易时仅能跟白名单内交易对手在授信额度内开展债券质押业务；三是建立债券库制度，对债券进行必要的尽职调查和内部评级，债券质押标的必须是在债券库投资范围内；四是建立黑名单制度，对质押式回购的标的债券参考外部评级建立黑名单禁入制度；在实际操作中，公司根据市场情况对标的债券质押率予以动态管理和调整，债券质押业务风险可控。

　　4、持续管理：在日常管理中，公司建立了内部舆情监控机制，对债券质押业务的白名单库和交易对手进行风险信息动态跟踪，对于出现重大负面信息的质押债券或交易对手，则作出降低交易对手授信额度，或调出白名单库等处置措施；同时根据质押品的资质审慎确定质押率水平，并持续监测质押品的风险状况和价值变动。

　　（二）资管业务债券质押式回购业务

　　1、业务承接：资产管理部门根据产品资金头寸和流动性情况，在银行间或交易所市场开展短期债券质押回购业务，根据交易日资金头寸情况，在预留周转资金和结算备付资金后的剩余额度予以一定的融出。原则上公司作为管理人的资管产品，不得与公司自营账户及公司作为投资顾问对外提供投顾服务的投顾产品或投顾账户直接或间接发生交易。

　　2、业务流程：资产管理部门负责资管产品每日资金头寸的管理，当流动性宽松时，为提高资金使用效率，根据交易对手的融资询价需求，进行资金融出安排。

　　3、主要风控措施：一是根据质押品资质审慎确定质押率水平；二是建立了严格的交易对手方白名单和额度管理制度，对回购标的券、交易对手等风险管理要求不得低于资管产品投资约定的资质要求；三是建立质押券黑名单制度，对质押式回购的标的债券参考外部评级建立黑名单禁入制度；四是确保产品必须保持良好的流动性，集合资产管理计划开放退出期内，其资产组合中7个工作日可变现资产的价值，不低于该计划资产净值的10%。在实际操作中，公司根据市场情况对标的债券质押率予以动态管理和调整，债券质押业务风险可控。

　　4、持续管理：在日常管理中，公司建立了内部舆情监控机制，对债券质押业务的白名单库和交易对手进行风险信息动态跟踪，对于出现重大负面信息的质押债券或交易对手，则作出降低交易对手授信额度，或调出白名单库等处置措施；同时根据质押品的资质审慎确定质押率水平，并持续监测质押品的风险状况和价值变动。对于回购利率偏离比较基准50个BP以上的情形，按要求在指定系统中报备场外债券投资交易的日报和周报。

　　（2）你公司对质押股权和其他冻结资产预估可回收金额后，将合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值确认为减值损失。请结合“欧浦智网”、“天广中茂”、“飞马国际”股票质押的资产减值情况，详细说明你公司测算预期能收到的现金流量的过程及合理性。

　　回复：

　　公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，金融资产减值准备按“预期损失模型”进行计提。公司结合前瞻性信息进行信用损失评估，根据“预期损失模型”计算减值风险，并在每个资产负债表日确认相关的减值准备。

　　公司资产减值准备的测算综合考虑各项目的风险敞口、违约概率和违约损失率等参数。从2019年第二季度开始，部分股票质押业务的质押标的——“欧浦智网”、“天广中茂”、“飞马国际”的股价大幅下跌，标的公司经营情况出现较明显不利变化，综合考虑其履约保障比例、质押证券流动性情况、标的公司经营情况等影响因素，公司于2019年1-6月对上述几项股票质押式回购业务计提减值准备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、违约概率的计量。截至2019年6月30日，以“欧浦智网”、“天广中茂”、“飞马国际”为质押标的的股票质押式回购项目均已出现违约，信用风险显著增加，其违约概率设置为100%。

　　2、违约损失率的计量。“欧浦智网”、“天广中茂”、“飞马国际”的股价从2019年第二季度开始大幅下跌，履约保障比例随之下降。并且，“欧浦智网”、“飞马国际”出现退市风险警示。在综合考虑履约保障比例、质押证券流动性情况、标的公司经营情况等影响因素后，结合项目融资余额的风险敞口大小，进行逐笔分析和计量。

　　上述资产减值准备计提事项已提交2019年8月23日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司审计委员会对计提资产减值准备事项出具了合理性说明，公司独立董事对计提资产减值准备事项发表了独立意见。详细情况可参见2019年8月24日刊登的《第一创业证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-062）及相关公告。

　　（3）结合你公司质押业务的融资余额、担保方式、担保物价值、债务人偿债能力、资产减值准备金额及同行业可比公司情况，说明你公司质押业务资产减值政策的合理性和资产减值准备计提的充分性。

　　回复：

　　公司根据新金融工具准则、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，通过评估每笔业务的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将其划分为三个阶段，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整：

　　（一）第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来12个月内（若预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备；

　　（二）第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；

　　（三）第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　公司采取预期信用损失模型法计量金融工具减值损失，该模型方法通过持续监测相关资产的违约风险暴露（ExposureatDefault-EAD）、违约概率（ProbabilityofDefault-PD）、违约损失率（LossGivenDefault-LGD）等参数计量预期信用损失。其中违约概率（PD）主要考虑融资主体信用评级的相关要素（信用越好的融资主体，违约概率越低），违约损失率（LGD）主要计量违约风险暴露（EAD）与主要还款来源的差额，包括质押标的市值变化与风险处置成本等因素。按业务种类，公司质押式业务主要分为股票质押式回购业务和债券质押式回购业务，具体情况如下：

　　（1）股票质押式回购业务（自有资金直接参与）

　　公司股票质押式回购业务的担保品主要为股票，截至2019年6月30日，该业务融资余额为173,879.44万元，质押证券市值为263,660.65万元，累计已计提减值准备43,946.95万元，计提比例为25.27%，按三个阶段划分及占比具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　股票质押式回购业务资产减值准备的计量已充分考虑融资主体的信用状况、合约期限、预期风险处置时间、折现利率以及质押标的所属板块、流动性、履约保障情况、发行人经营情况等因素，逐笔项目进行分析，具体分阶段项目分析如下：

　　第一阶段股票质押式回购业务项目融资本金余额为6.51亿元，项目的履约保障比例均在170%以上，减值准备计提164.33万元，计提比例为0.25%。具体计提方法：违约概率PD根据对融资主体信用状况进行评级，同时映射外部评级主标尺确定；违约损失率LGD参考《信用风险内部评级法风险缓释监管要求》设置基本LGD，再根据质押证券所属的证券板块设置调整系数。一阶段项目的风险相对较低，公司已充分考虑了潜在的风险迹象，公司认为根据上述方法和“预期损失模型”计量的资产减值准备充分。

　　第三阶段的股票质押式回购业务项目，公司融资本金余额为10.83亿元，减值准备计提4.38亿元，计提比例为40.44%。第三阶段各具体业务项目的信用风险产生因素不尽相同，部分是由于发行人生产经营已经出现明显不利变化，部分是由于发行人流动性紧张导致市场预期调整等,都体现为质押股票价格的下跌或波动,导致履约保障比例大幅下降以至违约。因此，公司定期对第三阶段的每个项目进行评估、测试，评估不同因素对质押股票价格的影响程度及未来变化,通过确定的模型进行风险计量，并计提相关的减值准备，反映在当期财务报表中。减值准备的具体计量方法:由于第三阶段项目均已违约，违约概率（PD）设置为100%；违约损失率（LGD）根据业务具体情况逐笔打分设置，在履约保障比例的基础上，综合考虑了每笔业务的质押股票的发行人经营情况、限售情况、预计回收款项的时间、未来行情走势等因素，设置合理折现因子，通过“预期损失模型”计算减值准备。截至2019年6月30日，第三阶段各项目的履约保障比例与累计计提的资产减值准备的比例之和大于100%，即，在计提资产减值准备后，各项目的担保物价值能够覆盖各股票质押式回购业务项目的账面价值。

　　公司设立了严格的盯市及贷后管理机制，对每笔项目的风险状况进行密切跟踪。重大项目定期现场回访尽调，及时更新并动态调整相关减值模型参数，按照“预期损失模型”进行预期减值准备计量。

　　公司基于股票质押式回购业务项目的性质和特点，通过评估信用风险是否显著增加、划分减值阶段，估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数，并计量预期信用损失的方法论，与同行业一致。为了确保公司的风险计量模型合理有效，减值计提方法和参数符合新金融工具准则及《证券公司金融工具减值指引》的要求，公司2018年聘请某四大会计师事务所，全面分析公司实施新金融工具准则的分类方案、减值方案，提供并论证公司的“预期损失模型”。

　　综上所述，公司的股票质押式回购业务的减值政策合理，经过“预期损失模型”计量的减值准备合理、充分。

　　（2）债券质押式回购业务（逆回购）

　　截至2019年6月30日，公司债券质押式回购业务的担保品为债券，该业务期末余额为75,341.84万元，质押证券市值为105,891.00万元。截至2019年6月30日，债券质押式回购业务累计已计提减值准备3,493.02万元，累计计提比例为4.64%。债券质押式回购业务资产减值已充分考虑融资主体的信用状况、质押标的市场流动性等因素逐笔项目进行分析，对于重大项目定期现场回访尽调，更新调整相关参数，由“预期损失模型”进行预期信用损失计量。公司严格按照监管机构相关规定开展业务，制定了合理有效的风险控制措施，风险相对可控。

　　综上所述，公司的债券质押式回购业务的减值政策合理，经过“预期损失模型”计量的减值准备合理、充分。

　　2、半年报显示，2019年1-6月，你公司证券经纪及信用业务营业收入同比减少13.50%，但营业支出同比增加76.32%，请结合你公司证券经纪及信用业务模式、收入和支出变动原因，充分说明出现上述变化的原因及合理性。

　　回复：

　　公司证券经纪及信用业务营业收入同比下降13.50%，同比减少3,775.21万元，主要由于股票质押式回购业务收入下降所致。

　　公司证券经纪及信用业务营业支出同比上升76.32%，同比增加17,166.66万元，主要由于本期部分买入返售金融资产计提减值准备所致。其中，股票质押式回购业务本期计提减值准备16,567.47万元，债券质押式回购业务计提减值准备2,750.10万元。若剔除上述减值准备因素的影响，公司证券经纪及信用业务营业支出与上年相比有所下降。

　　3、半年报显示，你公司为东工集团提供不超过2,820万欧元（折合人民币2.20亿元）的担保，该担保首次披露日期为2016年11月，目前接近3年。请结合东工集团的财务状况、偿债能力、该担保发生的商业背景及风险防控措施，说明上述担保是否可能带来潜在债务或经济利益流出。

　　回复：

　　东北工业集团有限公司（以下简称“东工集团”）是一家大型国有独资企业，中国兵器工业集团公司持有其100%股权，国务院国有资产监督管理委员会为其实际控制人。截至2019年6月30日，东工集团的财务状况与偿债能力良好。

　　公司与东工集团、中兵投资管理有限责任公司共同设立吉林东工控股有限公司（以下简称“长春SPV”），持股比例分别为27%、40%及33%；长春SPV出资设立香港全资子公司东工香港控股有限公司（以下简称“香港SPV”）。

　　香港SPV于2016年11月向香港贷款机构申请本金不超过9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款，该贷款已用于境外项目并购。东工集团为香港SPV的该项贷款提供全额连带责任保证担保，公司按所占香港SPV不超过27%的权益比例，向东工集团提供反担保，担保金额为不超过2,820万欧元。公司为东工集团提供反担保按照一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。

　　香港SPV并购的标的属于全球范围内同行业处于领先地位的优质资产，公司亦密切监控该境外项目的运营情况，其财务状况和盈利能力良好。香港SPV收购该项目以来一直如期偿还贷款，后续支付能力较强，与该项贷款相关的担保及反担保风险可控。

　　综上所述，上述担保不会给公司带来潜在债务或经济利益流出。

　　4、半年报显示，你公司多项业务的营业利润率出现大幅变动，包括证券经纪及信用业务营业利润率同比下降83.52%，投资银行业务营业利润率同比上升244.77%，私募股权基金管理与另类投资业务营业利润率同比上升48.99%，请对比同行业上市公司情况，结合业务特点说明上述业务营业利润率大幅变动的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）证券经纪及信用业务营业利润率同比下降83.52%

　　单位：万元

　　■

　　证券经纪及信用业务营业利润率同比下降，主要为营业收入下降及营业支出上升的综合影响，具体详见问题2的回复。

　　（2）投资银行业务营业利润率同比上升244.77%

　　单位：万元

　　■

　　投资银行业务营业利润率同比上升，主要为营业收入上升及营业支出下降的综合影响。

　　2019年上半年公司投资银行业务共实现营业收入4,648.81万元，同比（2,285.74万元）上升2,363.07万元，上升103.38%，主要系子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）的承销及保荐业务手续费净收入同比上升所致。

　　2019年上半年公司投资银行业务营业支出6,919.14万元，同比（8,996.87万元）减少2,077.73万元，下降23.09%，主要系一创投行实施了成本优化方案，人力成本以及其他业务及管理费同比下降所致。

　　（3）私募股权基金管理与另类投资业务营业利润率同比上升48.99%

　　单位：万元

　　■

　　私募股权基金管理与另类投资业务营业利润率同比上升，一方面由于对比期间的基数较小，波动更敏感；另一方面由于本期有项目退出收益，营业收入大幅上升。

　　5、半年报显示，你公司融出资金期末余额34.95亿元，请你公司列示融资融券业务具体内容、融出资金期限、对不同期限融出资金计提资产减值准备情况，并结合同行业公司该类业务减值政策，说明你公司融出资金减值政策是否恰当及减值准备计提是否充足。

　　回复：

　　公司本着审慎、稳健经营的原则开展融资业务，目前暂无融券业务。公司通过评估每笔业务的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将其划分为三个阶段，并通过“预期损失模型”计量金融工具的减值准备。公司融资融券业务的减值政策与方法均符合新金融工具准则、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》的相关要求。

　　公司融资融券业务的平均维持担保比例远高于监管要求的水平。2019年6月30日，公司融资融券期末余额为34.95亿元，经评估所有合约风险较低，均划分在第一阶段。按照期限划分的融出资金及资产减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司基于融资融券业务的性质和特点，通过评估信用风险是否显著增加、划分减值阶段，估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数，并计量预期信用损失的方法，与同行业一致。公司于2018年聘请某四大会计师事务所，全面分析公司实施新金融工具准则的分类方案、减值方案，提供并论证公司的“预期损失模型”，以确保符合新金融工具准则及《证券公司金融工具减值指引》的要求。

　　综上所述，公司的融资融券业务的减值政策合理，以上述“预期损失模型”计量的减值准备合理、充分。

　　6、半年报显示，你公司按照欠款方归集的期末应收账款金额前五名单位中，第二名和第四名欠款性质均为应收债券承销手续费，账龄包括1年以内、1-2年、2-3年、3年以上，请说明上述业务发生的商业背景，包含多种账龄的原因，应收债券承销手续费的可回收性及已计提坏账准备的充分性。

　　回复：

　　（1）产生应收债券承销手续费的商业背景及多种账龄的原因

　　应收款项中的应收债券承销手续费来源于公司的债券承销销售业务。公司作为非金融企业债务融资工具承销商，开展包括短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具（PPN）等非金融企业债务融资工具的承销销售业务。

　　非金融企业债务融资工具目前在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）集中簿记建档系统簿记发行，一般由主承销商牵头，组建几家承销商形成承销团，共同完成发行工作。在项目发行后，公司从北金所簿记系统获得载明承销手续费率、承销金额、缴款日期等要素的“配售确认及缴款通知书”，按照权责发生制计提证券承销手续费及佣金收入，同时确认应收款项。

　　主承销商在收到发行人支付的承销佣金后，根据承销团内各承销商的情况，将承销佣金在承销商间予以分配。公司从主承销商处收讫项目款后，冲减应收款项。银行间债券一般为滚动发行，多数情况下主承销协议中无明确约定具体手续费收款时间，因此在承销费的结算上，有的采取即时结算（占比较小），有的按年度结算，有的按项目批复额度滚动发行结束结算。因此，项目缴款日与承销费实际到款日的时间跨度不同，最短的实际到款日即为缴款日，最长的时间跨度超过了3年，从而产生多种账龄的现状。从数据上分析，近几年公司应收债券承销手续费的周转天数约250天左右；三年以上的承销佣金应收款占比小，平均约占当年承销收入的2%左右。

　　（2）应收债券承销手续费的坏账准备

　　根据公司的会计政策，对于在经营活动过程中发生的各类应收款项，按照账龄计量预期信用损失。依据应收款项组合结构及类似信用风险特征，参考历史损失数据及目前经济状况，预计应收款项组合的损失。

　　公司按照欠款方归集的期末应收账款金额前五名单位中的第二名为某大型国有银行，第四名为某政策性银行。债券发行成功后，公司作为承销团中的承销商，已完成协议约定的义务，并根据“配售确认及缴款通知书”按照权责发生制计提证券承销手续费及佣金收入，相应的应收款项已定期与主承销商确认。但是，由于各发行人与各承销商的收入结算周期不同，形成了应收款项余额。

　　截至2019年6月30日，公司应收上述某大型国有银行及某政策性银行的应收款项余额及其坏账准备如下表所列。基于谨慎性原则，公司对于账龄三年以上的应收款项按照100%计提坏账准备。

　　单位：万元

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　　7、你公司是否存在应披露未披露的信息。

　　回复：

　　公司严格按照相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，不存在应披露未披露的信息。

　　特此公告

　　第一创业证券股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十六日