证券代码：0024860    证券简称：嘉麟杰    公告编号：2019-041

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“上市公司”或“公司”）于2019年9月9日以邮件和电话等方式向全体董事发出关于召开公司第四届董事会第三十六次会议的通知。本次会议于2019年9月12日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际参与表决董事8人，其中，现场实到6人，分别为董事王忠辉先生、谢国忠先生、谢俊先生、潘国正先生、独立董事卢侠巍女士和罗会远先生；以通讯形式参加2人，分别为董事杨世滨先生、独立董事许光清女士。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王忠辉先生主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）发行股份购买其合计持有的北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；同时，拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份购买资产

　　本次交易方案为嘉麟杰拟向上海永普和深圳和普发行股份购买其合计持有的北极光电100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次发行股份购买资产

　　1、标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为上海永普和深圳和普合计持有的北极光电100%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产的定价原则及交易价格

　　上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年6月30日,标的资产的评估值为26,021.22万元，以该评估值为基础，经交易各方协商一致同意标的资产交易价格为26,000万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为上海永普和深圳和普。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即2019年8月6日）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为3.12元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次交易的发行数量公式如下：

　　购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格/购买资产的发行价格。

　　本次交易标的资产交易价格为26,000万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为83,333,332股。其中，上市公司向上海永普发行66,666,666股，向深圳和普发行16,666,666股。

　　发行价格根据除权除息调整后，标的资产的交易价格不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行股份的锁定期

　　（1）上海永普及深圳和普因本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；12个月锁定期限届满后的减持行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（2）本次发行股份登记至其名下之日起至锁定期届满之日止，由于嘉麟杰送红股、转增股本等原因而由前述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上海永普及深圳和普不转让其通过本次交易认购的股份。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、过渡期损益归属

　　自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

　　过渡期内，如标的公司盈利，则盈利形成的权益归上市公司享有；如标的公司亏损，则由交易对方在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。

　　过渡期损益由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割日后30个工作日内进行审核确认。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11、业绩承诺和补偿安排

　　（1）补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元。如本次发行股份购买资产未能在2019年12月31日前完成交割，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应顺延。

　　（2）上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。并依据下列因素进行相应调整：

　　1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：

　　① 2019年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；

　　②对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；

　　③ 业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助。

　　2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额×实际使用天数×日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一年的12月31日止。

　　（3）若北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿义务，具体补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：

　　业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到上述约定的承诺累积净利润数，则由交易对方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补偿金额（如有）。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数，则交易对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。

　　（4）交易对方应按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例以现金形式承担向上市公司支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。

　　利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，交易对方应向上市公司支付补偿金额的，则上市公司应向交易对方发出书面通知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起20个工作日内向上市公司支付各自应付的补偿金额。如交易对方不能按照前款规定的时间期限和金额向上市公司支付补偿金额，就未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向补偿义务人李毅和JINGHUI LI发出书面通知，李毅和JINGHUI LI应于收到上市公司通知之日起20个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应补偿金额。

　　（5）上海永普以本次交易取得的价值3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）的上市公司股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保，质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至利润承诺补偿年度届满且补偿义务人已按照约定向上市公司全额支付补偿金额（如需）之日止。上海永普在本次交易取得上市公司股份解除锁定后选择出售质押股份的，需额外提供3,000万元现金向上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）进行质押（以下简称“质押现金”）。如上海永普和深圳和普未按照约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额。质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由补偿义务人李毅和JINGHUI LI对上市公司补足。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13、本次发行决议有效期限

　　本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行基准日及发行价格

　　本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集配套资金金额

　　本次交易发行股份募集配套资金不超过5,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

　　根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份数量

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准后按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集的5,000万元配套资金中的3,600万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次交易募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期

　　本次交易募集配套资金的特定投资者所认购股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，该等股票将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次交易发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事项编制的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议通过了《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》

　　公司拟与上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》，就本次交易的交易价格、发行股份数量等条款予以约定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUI LI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》；

　　公司拟与上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议的补充协议》，就本次交易的补偿前提条件、承诺净利润数、利润承诺补偿等条款予以约定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组管理办法》和经审计的公司2018年度财务数据及北极光电经审计的最近两年及一期财务数据，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易方案测算，本次交易前，公司的控股股东为上海国骏投资有限公司（以下简称“上海国骏”），实际控制人为李兆廷。本次交易后，公司的控股股东仍为上海国骏，实际控制人仍为李兆廷。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　2016年11月23日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产。

　　因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定所列明的各项要求。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十一、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有公司股份比例将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十四、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

　　1、北京中天华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。

　　2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

　　4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

　　综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估结果为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司已就公司本次交易编制了有关审计报告、资产评估报告等文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十七、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（    公告编号：2019-043）详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十八、审议通过了《关于公司公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

　　（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并签署相关聘用协议；

　　（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（八）本次交易实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

　　（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　二十、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

　　《2019年第二次临时股东大会通知》（    公告编号：2019-046）详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：0024860    证券简称：嘉麟杰    公告编号：2019-042

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”、“上市公司”或“公司”）于2019年9月9日以邮件和电话等方式向全体监事发出关于召开公司第四届监事会第十八次会议的通知。本次会议于2019年9月12日在公司会议室召开。会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的内容以及召集、召开的方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟向上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）发行股份购买其合计持有的北极光电（深圳）有限公司（以下简称“北极光电”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；同时，拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份购买资产

　　本次交易方案为嘉麟杰拟向上海永普和深圳和普发行股份购买其合计持有的北极光电100%的股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，以及补充标的公司流动资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次发行股份购买资产

　　1、标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为上海永普和深圳和普合计持有的北极光电100%的股权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产的定价原则及交易价格

　　上市公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年6月30日,标的资产的评估值为26,021.22万元，以该评估值为基础，经交易各方协商一致同意标的资产交易价格为26,000万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行对象及发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为上海永普和深圳和普。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日（即2019年8月6日）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为3.12元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次交易的发行数量公式如下：

　　购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格/购买资产的发行价格。

　　本次交易标的资产交易价格为26,000万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为83,333,332股。其中，上市公司向上海永普发行66,666,666股，向深圳和普发行16,666,666股。

　　发行价格根据除权除息调整后，标的资产的交易价格不做调整。本次交易中上市公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　购买资产发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次发行股份的锁定期

　　（1）上海永普及深圳和普因本次交易取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；12个月锁定期限届满后的减持行为应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（2）本次发行股份登记至其名下之日起至锁定期届满之日止，由于嘉麟杰送红股、转增股本等原因而由前述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上海永普及深圳和普不转让其通过本次交易认购的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、过渡期损益归属

　　自本次交易标的资产评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。

　　过渡期内，如标的公司盈利，则盈利形成的权益归上市公司享有；如标的公司亏损，则由交易对方在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式向上市公司补足。

　　过渡期损益由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割日后30个工作日内进行审核确认。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次交易发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、业绩承诺和补偿安排

　　（1）补偿义务人上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元和2,000万元。如本次发行股份购买资产未能在2019年12月31日前完成交割，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应顺延。

　　（2）上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为计算依据。并依据下列因素进行相应调整：

　　1）基于企业合并、激励员工、申请政府补助等下列有利于北极光电业务发展的合理目的所发生的损益可免于减少前述净利润：

　　① 2019年北极光电同一控制下企业合并产生的子公司，该子公司在合并日前实现的净利润；

　　②对北极光电员工实施股权激励而产生的股份支付费用；

　　③ 业绩承诺期内，北极光电依法获得的可以计入当期损益的政府补助。

　　2）上市公司使用本次配套募集资金以补充流动资金方式向北极光电增资，自增资完成之日起，北极光电因增资所节约的利息费用应当从上述净利润中予以扣除。上述利息费用具体计算方式为：增资金额×实际使用天数×日利率，并扣除所得税费用影响后计算，其中，日利率以银行一年期贷款基准利率为基础换算，所得税率按照业绩承诺期内各年度北极光电实际适用的企业所得税率计算。实际使用天数自资金实际增资到目标公司之日起算至利润承诺补偿最后一年的12月31日止。

　　（3）若北极光电在业绩承诺期内任一年度亏损，则由交易对方承担补偿义务，具体补偿金额的计算公式为：亏损当年度的补偿金额=截至当年度承诺的累积净利润数-截至当年度累积实现净利润数-已补偿金额。补偿后剩余业绩承诺期标的公司未发生亏损的，当年不触发补偿义务，由交易对方在业绩承诺期满后，按照以下方式承担补偿义务：

　　业绩承诺期满后，北极光电累积实现的净利润未达到上述约定的承诺累积净利润数，则由交易对方承担补偿义务。具体补偿公式为：业绩承诺期满后的补偿金额=净利润承诺数之和-利润承诺补偿年度累积实现的净利润实现数之和-已补偿金额（如有）。如根据上述公式计算业绩承诺期满后的补偿金额为负数，则交易对方无需向上市公司支付任何款项，且已补偿的金额不退回。

　　（4）交易对方应按照本次交易前各自持有标的公司的股权比例以现金形式承担向上市公司支付补偿金额的义务，如一方不履行义务的，另一方承担连带补偿义务。

　　利润承诺补偿年度专项审核完成后，如根据专项审核的结果，交易对方应向上市公司支付补偿金额的，则上市公司应向交易对方发出书面通知（“支付通知”），交易对方应于收到支付通知之日起20个工作日内向上市公司支付各自应付的补偿金额。如交易对方不能按照前款规定的时间期限和金额向上市公司支付补偿金额，就未按时足额支付的补偿金额，上市公司应向补偿义务人李毅和JINGHUI LI发出书面通知，李毅和JINGHUI LI应于收到上市公司通知之日起20个工作日内按照上市公司于通知中载明的金额和账号向上市公司支付相应补偿金额。

　　（5）上海永普以本次交易取得的价值3,000万元（按照作为本次交易对价的股份的发行价计算）的上市公司股票（以下简称“质押股份”）就上述补偿责任提供质押担保，质押期限自股票在中登公司办理完毕质押登记之日起至利润承诺补偿年度届满且补偿义务人已按照约定向上市公司全额支付补偿金额（如需）之日止。上海永普在本次交易取得上市公司股份解除锁定后选择出售质押股份的，需额外提供3,000万元现金向上海国骏投资有限公司（以下简称“国骏投资”）进行质押（以下简称“质押现金”）。如上海永普和深圳和普未按照约定的时间足额向上市公司支付补偿款，国骏投资有权处置相应质押股份或在上述质押现金中直接扣除相应金额，用于支付不足的补偿金额。质押股份变现及质押现金仍不足以补偿的部分，由补偿义务人李毅和JINGHUI LI对上市公司补足。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　本次交易发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、本次发行决议有效期限

　　本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行基准日及发行价格

　　本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集配套资金金额

　　本次交易发行股份募集配套资金不超过5,000万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

　　根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》，拟购买资产交易价格“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份数量

　　本次交易发行股份募集配套资金的股份发行数量按照本次募集配套资金总额和发行价格计算，且不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　　最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，在中国证监会核准后按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集配套资金用途

　　本次募集的5,000万元配套资金中的3,600万元拟用于补充标的公司流动资金，一方面满足标的公司未来营运资金增加需求，另一方面作为标的公司与知名硅光企业联合开发硅光芯片配套产品的研发投入，剩余1,400万元用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，具体如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次交易募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期

　　本次交易募集配套资金的特定投资者所认购股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，该等股票将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、决议有效期

　　本次交易发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事项编制的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议通过了《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》

　　公司拟与上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》，就本次交易的交易价格、发行股份数量等条款予以约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUI LI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》

　　公司拟与上海永普、深圳和普、李毅、JINGHUI LI签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议的补充协议》，就本次交易的补偿前提条件、承诺净利润数、利润承诺补偿等条款予以约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组管理办法》和经审计的公司2018年度财务数据及北极光电经审计的最近两年及一期财务数据，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据本次交易方案测算，本次交易前，公司的控股股东为上海国骏投资有限公司（以下简称“上海国骏”），实际控制人为李兆廷。本次交易后，公司的控股股东仍为上海国骏，实际控制人仍为李兆廷。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　2016年11月23日，上市公司实际控制人由黄伟国变更为李兆廷，本次交易上市公司不涉及向李兆廷及其关联人购买资产。

　　因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定所列明的各项要求。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十一、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，上海永普及其一致行动人深圳和普持有公司股份比例将超过5%，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十三、审议通过了《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十四、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

　　1、北京中天华资产评估有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。

　　2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。

　　4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

　　综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估结果为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司已就公司本次交易编制了有关审计报告、资产评估报告等文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十七、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》

　　为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并编制了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（    公告编号：2019-043）详见2019年9月12日信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十八、审议通过了《关于公司公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易即期回报摊薄采取填补措施出具了承诺函。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　　十九、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002486    证券简称：嘉麟杰    公告编号：2019-043

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于本次发行股份购买资产并募集

　　配套资金暨关联交易摊薄即期回报

　　情况及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买上海永普机械制造有限公司（以下简称“上海永普”）、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳和普”）持有的北极光电（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”、“标的企业”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的影响及公司和相关方拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司预计每股收益的影响

　　本次交易前后上市公司每股收益比较如下：

　　■

　　综上，本次交易完成后，上市公司2019年1-6月不存在因本次交易导致即期基本每股收益、稀释每股收益被摊薄的情形；但会略微摊薄2018年的基本每股收益、稀释每股收益。

　　二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　本次交易存在摊薄公司即期回报的情形，公司拟采取以下填补措施：

　　（一）加强收购整合，提升盈利能力

　　本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）加强募集资金的管理和运用

　　本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　三、相关主体出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出的承诺如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；

　　7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为确保上市公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市控股股东、实际控制人作出的承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动。

　　2、不会侵占公司利益。

　　3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月12日

　　证券代码：002486    证券简称：嘉麟杰    公告编号：2019-044

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以发行股份的方式购买北极光电（深圳）有限公司100%的股权，并向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年7月23日起停牌。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-026）。

　　2019年8月5日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2019年8月6日开市起复牌。

　　2019年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露