证券代码：002640                证券简称：跨境通                   公告编号：2019-095

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于公司实际控制人终止与四川金舵投资有限责任公司进行股权转让及

　　表决权委托协商事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到实际控制人杨建新、樊梅花夫妇的通知，杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景企业管理服务有限公司（以下简称“新余睿景”）与四川金舵投资有限责任公司（以下简称“金舵投资”）签署《终止协议》，终止上述各方于2019年6月6日签署的《股份转让及表决权委托框架协议》（“《框架协议》”）。具体情况如下：

　　一、终止与金舵投资股权转让事项的相关情况

　　2019年6月6日，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景与金舵投资签署了《框架协议》，筹划将其持有的部分公司股份转让给金舵投资，并将剩余股份的表决权委托给金舵投资，该事项将可能导致公司控制权发生变更。具体内容请查阅公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　自《框架协议》签订后，各方积极推进各项工作，聘请相关中介机构对公司进行了尽职调查，并就相关交易事项进行了多次沟通、协商，但由于交易各方未能对交易方案内容达成一致，为保护特别是中小股东权益，相关方经慎重考虑，决定终止本次合作。各方于2019年9月11日签署了《终止协议》（“该协议”），该协议约定《框架协议》终止，《框架协议》项下权利义务全部解除，各方互不追究违约责任，该协议自各方签署之日起生效。

　　上述《框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，截至目前尚未签署任何正式协议。终止本次重大事项不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　二、备查文件

　　1、《终止协议》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十六日

　　证券代码：002640                证券简称：跨境通                   公告编号：2019-096

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托暨公司控制权拟变更

　　的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司实际控制人杨建新先生的通知，其与广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）签署了《合作框架协议》，筹划将其（含一致行动人，下同）持有的部分公司股份转让给新兴基金，并将其剩余股份的表决权委托给新兴基金，该事项将可能导致公司控制权发生变更。现将有关内容公告如下：

　　一、基本情况

　　2019年9月12日，公司实际控制人杨建新与新兴基金签署了《合作框架协议》，实际控制人杨建新及其一致行动人计划将其合计持有的102,000,000股股份（占公司已发行股份总数的6.55%）转让给新兴基金，并将其合计控制的占公司已发行股份总数的15.47%股份的表决权委托给新兴基金。

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让/委托方情况

　　1、姓名：杨建新

　　性别：男

　　国籍：中华人民共和国

　　身份证号码：140103196906******

　　通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　杨建新先生系公司监事会主席。

　　2、姓名：樊梅花

　　性别：女

　　国籍：中华人民共和国

　　身份证号码：140103196805******

　　通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　樊梅花女士系杨建新先生之配偶。

　　3、名称：新余睿景企业管理服务有限公司

　　注册地：新余高新区春龙大道城投公司213室

　　法定代表人：杨建新

　　注册资本：1,100万元

　　统一社会信用代码：91360504689871235G

　　企业类型：有限责任公司

　　主要经营范围：企业投资管理、资产管理。

　　新余睿景系杨建新先生之一致行动人。

　　（二）受让/被委托方情况

　　企业名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

　　注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编375室

　　注册资本：102,180万元

　　统一社会信用代码：91440101MA59T5W182

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理

　　控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司

　　实际控制人：广州开发区管委会

　　新兴基金与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、《合作框架协议》的主要内容

　　甲方：杨建新

　　乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

　　（一）本次交易方案

　　1、股份转让

　　（1）股份转让方案：甲方及其一致行动人，拟以协议转让方式向乙方转让其合计持有的102,000,000股股份，占上市公司已发行股份总数的6.55%（下称“协议转让”）。

　　（2）甲方同意协调其一致行动人，依据本框架协议的约定，与乙方达成交易。

　　（3）甲方及乙方力争于2019年9月30日之前完成相关协议的签署，并争取在2019年10月31日前，完成股份转让交易过户及股份转让款的支付。具体事宜双方另行协商并签署股份转让协议。

　　2、表决权委托

　　甲方同意协调其一致行动人，将其合计控制的上市公司241,056,931股股份（占上市公司已发行股份总数的15.47%）之表决权，全部委托由乙方行使（下称“表决权委托”），具体事宜，由双方另行签署《表决权委托协议》。

　　（二）其他条款

　　1、协议双方对于本合作框架协议的签署及其全部内容承担保密义务。

　　2、本协议一式五份，甲方持一份，乙方持三份，上市公司留存一份，协议具有同等效力。若因本协议产生纠纷，提交广州仲裁委员会仲裁。

　　3、本框架协议仅为双方就合作形成的初步一致。本框架协议签署完成后，双方尽快安排签署正式的《股份转让协议》、《表决权委托协议》等相关协议，本框架协议涉及的具体内容以另行签署的相关协议约定为准。

　　四、公司对上述事项的说明及风险提示

　　1、若上述交易顺利实施，公司控制权将发生变更，即杨建新、樊梅花夫妇不再是公司实际控制人。新兴基金将获得343,056,931股的表决权，占公司总股本的22.02%，成为公司拥有表决权数量最多的股东。

　　2、本次公司股东杨建新与新兴基金签署的《合作框架协议》为双方形成的初步一致。框架协议涉及的具体内容以另行签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》约定为准。亦不排除因不能达成一致而终止上述交易的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《合作框架协议》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十六日