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2019年09月12日 星期四 上一期  下一期
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上海梅林正广和股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告

  证券代码:600073       证券简称:上海梅林         公告编号:2019-044

  上海梅林正广和股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2019年9月11日

  (二) 股东大会召开的地点:济宁路18号105会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。现场会议由公司董事兼总裁王国祥先生主持。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席4人:董事长吴通红、董事汪丽丽、独立董事刘长奎、独立董事严曙、独立董事田仁灿因工作原因未能出席现场会议;

  2、 公司在任监事3人,出席2人:监事俞秋静因工作原因未能出席现场会议;

  3、 董事会秘书何茹出席会议,公司部分高级管理人员列席本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于变更2019年度会计师事务所的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于新西兰银蕨农场有限公司申请2020-2021年银行贷款授信额度的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  1、本次股东大会审议并通过了《关于变更2019年度会计师事务所的议案》、《关于新西兰银蕨农场有限公司申请2020-2021年银行贷款授信额度的议案》的非累积投票议案。

  2、上述提案均为普通议案,均已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京颐合中鸿(上海)律师事务所

  律师:王萍、周一

  2、 律师见证结论意见:

  北京颐合中鸿(上海)律师事务所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出席会议人员及召集人的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出临时提案,会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。(详见上海证券交易所网站《北京颐合中鸿(上海)律师事务所关于上海梅林正广和股份有限公司2019年第三次临时股东大会的法律意见书》)。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  3、 本所要求的其他文件。

  上海梅林正广和股份有限公司

  2019年9月12日

  证券代码:600073    证券简称:上海梅林    公告编号:2019-045

  上海梅林正广和股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议于2019年9月6日以书面或电子邮件形式通知全体董事,并于2019年9月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,以通讯表决方式实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议通过了如下决议:

  一、审议关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案

  同意公司孙公司高邮品旺农牧科技有限公司根据项目招投标结果与关联方上海海城建设有限公司签订高邮市农业生态园种猪养殖基地建设项目一期工程(猪舍部分)的建筑施工合同,项目工期为180日历天,合同基本价款为人民币42,903,652.86元【即人民币(大写)肆仟贰佰玖拾万叁仟陆佰伍拾贰元捌角陆分】。

  表决结果:赞成6票,弃权0票,反对0票

  (关联董事吴通红、沈步田、汪丽丽回避表决)

  二、审议通过了关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案

  同意公司子公司上海冠生园食品有限公司通过光明食品集团财务有限公司以委托贷款的方式向子公司江苏省苏食肉品有限公司提供5,000万元借款用于流动资金周转,年利率为4.35%,借款期限为9个月(具体日期以合同约定为准)。

  表决结果:赞成6票,弃权0票,反对0票

  (关联董事吴通红、沈步田、汪丽丽回避表决)

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2019年9月12日

  证券代码:600073    证券简称:上海梅林    公告编号:2019-046

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于高邮种猪养殖基地建设项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:

  公司实际控制人下属企业中标公司下属企业在江苏省高邮市的种猪养殖基地建设项目,构成关联交易。

  ●需提请投资者注意的其他事项:

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)子公司光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)全资子公司高邮品旺农牧科技有限公司(以下简称 “高邮品旺”)将在江苏省高邮市八桥镇农业科技生态园内,规划建设年饲养法系纯种大约克母猪2400头的种猪养殖基地,主要建设内容包括新建种猪猪舍40843.35㎡及其配套设施等。项目建成后,将形成每年向市场提供优质法系二元种猪16500头,优质商品猪38500头的能力。

  项目在中国招标投标公共服务平台、江苏省招标投标公共服务平台发布了招标公告,通过江苏建友兴业工程项目管理有限公司分别对主体施工、办公楼装修、工程监理等部分履行了招投标流程。本标的所涉及的一期工程(猪舍部分)施工项目(以下简称“标的项目”)共有三家企业参与竞标,光明食品集团上海五四有限公司下属企业上海海城建设有限公司(以下简称“海城建设”)以4290.36万元的价格中标。标的项目招标工作完成后,交易双方就项目建设的具体方案及合同主要条款进行了沟通并已达成共识,现拟就此项工程签订建筑施工合同。

  高邮品旺为本公司孙公司,公司子公司光明生猪持有高邮品旺100%股权;海城建设为公司实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)全资子公司光明食品集团上海五四有限公司(以下简称“五四公司”)的子公司,五四公司持有海城建设51%股权。因此,高邮品旺、海城建设均系同一实际控制人光明集团的下属企业,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项,审议本关联交易事项时,关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、高邮品旺基本情况

  公司名称:高邮品旺农牧科技有限公司

  成立日期:2018年10月17日

  公司住所: 高邮市国家农业科技园区

  注册资本:人民币2000万元整

  法定代表人: 翟维智

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  主要股东或实际控制人:光明生猪有限公司持有其100%股份。

  经营范围:畜牧业技术研发,畜禽养殖销售,种畜禽生产及精液销售,添加剂预混合饲料销售,养殖技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经审计,截止2018年12月31日,高邮品旺总资产4,847,486.93元,净资产4,758,564.34元,2018年1-12月营业收入0元,净利润-241,435.66元。

  未经审计,截止2019年7月31日,高邮品旺总资产14,645,107.32元,净资产14,323,792.72元,2019年1-7月营业收入0元,净利润-434,771.62元。

  2、海城建设基本情况

  公司名称:上海海城建设有限公司

  成立日期:1993年05月27日

  公司住所:上海市奉贤区海湾镇星安路118号

  注册资本:人民币2353万元整

  法定代表人:郎书峰

  企业类型:有限责任公司(国有控股)

  主要股东或实际控制人:光明食品集团上海五四有限公司51%股份,为海城建设控股股东。

  经营范围:地基与基础建设工程专业施工;土石方建设工程专业施工;房屋建设工程施工;建筑装修装饰建设工程专业施工;建筑防水建设工程专业施工;防腐保温建设工程专业施工;环保建设工程专业施工;钢结构建设工程专业施工;市政公用建设工程施工;消防设施建设工程专业施工;园林古建筑建设工程专业施工;绿化养护;水利水电机电设备安装建设工程专业施工;机械设备(除特种设备、农业机械)安装维修;机电设备维修;建设工程招标代理;从事货物进出口及技术进出口业务;建筑材料、装潢材料、金属材料批发、零售。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经审计,截止2018年12月31日,海城建设总资产53,292,645.64元,净资产36,971,994.34元,2018年1-12月营业收入66,086,782.68元,净利润4,502,909.61元。

  未经审计,截止2019年7月31日,海城建设总资产53,117,896.92元,净资产35,901,713.60元,2019年1-7月营业收入15,478,924.52元,净利润-1,070,280.74元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的:

  本次关联交易标的为高邮市农业生态园种猪养殖基地建设项目一期工程(猪舍部分)。

  2、交易标的基本情况

  项目位于高邮市东八桥镇境内国家农业科技生态园内,拟规划建设年饲养法系纯种大约克母猪2400 头的种猪繁育基地,主要建设内容包括新建种猪猪舍40843.35㎡及其配套设施等。

  项目在中国招标投标公共服务平台、江苏省招标投标公共服务平台发布了招标公告,通过江苏建友兴业工程项目管理有限公司分别对主体施工、办公楼装修、工程监理等部分履行了招投标流程。本标的所涉及的一期工程(猪舍部分)施工项目共有三家企业参与竞标,海城建设以4,290.36万元的价格中标。

  3、关联交易的定价依据

  项目采用固定单价报价。实行《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)招标,建设工程合同采用“固定单价合同”,以体现风险共担的原则。由招标人提供工程量清单,投标人以工程量清单及图纸为基础填报相应的单价并计算合价。投标人应充分考虑施工期间各类市场风险和招标人对工期、质量等的要求,并计入综合单价,中标后竣工结算时综合单价不予调整(但招标文件和合同约定允许调整除外)。

  四、关联交易的主要内容

  (一) 交易方

  甲方(发包人):高邮品旺农牧科技有限公司

  乙方(承包人):上海海城建设有限公司

  (二) 交易标的

  本合同标的为高邮市农业生态园种猪养殖基地建设项目一期工程(猪舍部分)。项目工期为180天。

  (三) 承包范围

  发包人提供的施工图纸和工程量清单全部内容。

  (四) 合同价款

  合同基本价款为人民币42,903,652.86元【即人民币(大写)肆仟贰佰玖拾万叁仟陆佰伍拾贰元捌角陆分】

  工程量按实际完成工程量结算。

  工程结算价=合同价±变更工程费用±招标文件和合同约定可以调整的价格。

  (五) 支付方式

  本工程无预付款,按工程进度分批结算。

  本工程须经审计部门审计,并以审计结论作为双方结账依据。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于进一步提升公司生猪养殖规模,项目资金由高邮品旺自筹解决,不会对公司财务状况带来重大影响。

  六、关联交易履行的审议程序

  1、关联交易的董事会审议程序

  公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此,董事吴通红、沈步田、汪丽丽回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果:赞成6票,弃权0票,反对0票。

  2、会前独立董事发表事前认可意见如下:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,就《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜,经审议,我们一致认可该议案并同意提交将于2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议审议。在审议时关联董事应回避表决。

  4、独立董事发表独立意见如下:

  作为上海梅林的独立董事,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,我们参加了公司2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议,就《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜进行了认真审核,现发表独立意见如下:

  此次上海海城建设有限公司中标高邮种猪繁育基地一期工程(猪舍部分)施工项目的事项,系经过公开招标流程中标,招投标过程合法合规,交易定价合理,符合市场原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  董事会在审议上述议案时,关联董事吴通红先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决,会议审议程序合法、合规,会议决议有效,独立董事同意该等关联交易事项。

  5、关联交易需要履行的其他程序

  根据有关关联交易的规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  七、历史关联交易情况

  除上述交易外,至本次关联交易为止,本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2019年9月12日

  证券代码:600073          证券简称:上海梅林       公告编号:2019-047

  上海梅林正广和股份有限公司

  关于子公司通过财务公司提供委托贷款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托贷款对象:江苏省苏食肉品有限公司

  ●委托贷款金额:5,000万元

  ●委托贷款期限:自借款协议生效起9个月

  ●贷款利率:年利率4.35%

  ●本次关联交易无需提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)子公司江苏省苏食肉品有限公司(以下简称“苏食肉品”)为应对生猪价格上涨、加大库存备货,需要大量流动资金,拟向公司申请临时借款5,000万元用于流动资金周转。上海梅林拟由子公司上海冠生园食品有限公司(以下简称“冠生园食品”)通过光明食品集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)以委托贷款的方式提供此次流动资金借款,年利率为4.35%,借款期限为9个月(具体日期以合同约定为准)。财务公司为本公司实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)的控股子公司,故本次委托贷款构成关联交易。

  经上海梅林2018年第三次临时股东大会审议通过,公司与财务公司签订《金融服务框架协议》,由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司(以下简称“本公司成员企业”)提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务,协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日。(详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》,    公告编号2018-050)。截至本公告日,在《金融服务框架协议》内,含本次交易累计向子公司提供委托贷款余额15,000万元,无逾期金额。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联人基本情况

  公司名称:光明食品集团财务有限公司

  成立日期:2014年12月29日

  公司住所:上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

  注册资本:人民币10亿元

  经营范围:经营以下本外币业务:(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(2)协助成员单位实现交易款项的收付;(3)经批准的保险代理业务;(4)对成员单位提供担保;(5)办理成员单位之间的委托贷款;(6)对成员单位办理票据承兑与贴现;(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(8)吸收成员单位的存款;(9)对成员单位办理贷款及融资租赁;(10)从事同业拆借;(11)固定收益类有价证券投资。

  截止2018年12月31日,财务公司经审计的总资产为2,077,299万元,总负债为1,920,724万元,净资产为156,575万元;截止2019年08月31日,未经审计的总资产为2,337,369万元,总负债为2,036,970万元,净资产为300,399万元。

  (二)与公司的关联关系

  光明集团为公司实际控制人,财务公司为光明集团子公司,故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  (一)委托贷款协议的主要内容

  公司拟由子公司冠生园食品通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款,借款金额为5,000万元整,年利率为4.35%,借款期限为9个月,按协议约定的时间准时还款并支付借款利息(具体日期以合同约定为准)。

  (二)协议主体的基本情况

  1、借款方

  公司名称:江苏省苏食肉品有限公司

  成立日期:2003年4月18日

  公司住所:江苏省南京市浦东北路9号

  注册资本:人民币2亿元

  主要经营范围:预包装食品的批发与零售,初级农产品的销售,制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植,仓储,肉类禽类的进出口业务;烟酒零售;道路货物运输。截至本公告日,上海梅林持有苏食肉品60%股份,江苏省食品集团有限公司(以下简称“苏食集团”)持有苏食肉品40%股份。

  截止2018年12月31日,苏食肉品经审计的总资产为74,089万元,总负债为23,162万元,净资产为50,927万元,资产负债率为31.26%;截止2019年8月31日,未经审计的总资产为81,006万元,总负债28,145万元,净资产为52,861万元,资产负债率为34.74%。

  2、出借方

  公司名称:上海冠生园食品有限公司

  成立日期:1997年6月17日

  公司住所:上海市奉贤区惠阳路8号

  注册资本:人民币80,871.40万人民币元

  主要经营范围:实业投资,食品生产,文教体育用品、服装的销售,烟草专卖零售(取得许可证件后方可从事经营活动),食品流通。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截止2018年12月31日,冠生园食品经审计的总资产为216,095万元,总负债为109,822万元,净资产为106,273万元,资产负债率为50.82%;截止2019年8月31日,未经审计的总资产为250,202万元,总负债143,188万元,净资产为107,014万元,资产负债率为57.23%。

  (三)担保情况

  苏食集团已为此次借款出具担保函,同意对上述借款中的40%(人民币2,000万元)承担连带保证责任。

  担保方基本情况

  公司名称:江苏省食品集团有限公司

  成立日期:1992年8月21日

  公司住所:南京市草场门大街111号

  注册资本:人民币1亿元

  主要经营范围:预包装食品兼散装食品批发与零售;房屋及场地租赁,仓储服务,服装洗染,会议及展览服务,日用百货销售,生化制药仪器设备研究,生化技术开发及咨询服务,谷物种植,畜禽、水产养殖,人才培训(不含国家统一认可的职业证书类培训),商务信息咨询。

  截止2018年12月31日,苏食集团经审计的总资产为79,112万元,总负债为26,641万元,净资产为52,471万元,资产负债率为33.68%;截止2019年7月31日,未经审计的总资产为91,385万元,总负债为37,201万元,净资产为54,184万元,资产负债率为40.71%。

  四、关联交易应当履行的审议程序

  1、关联交易的董事会审议程序

  上海梅林第八届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定,有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此,关联董事吴通红、沈步田、汪丽丽回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果:赞成6票,弃权0票,反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

  2、会前独立董事发表事前认可意见如下:

  独立董事对拟提交公司第八届董事会第三次会议审议的《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。我们认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益的情形;同意将上述议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。在上述关联交易议案进行审议时,关联董事应回避表决。

  3、独立董事的独立意见如下:

  公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定;董事会在审议、表决上述关联交易时,关联董事已回避表决。

  五、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易中委托贷款资金为子公司自有资金,不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  本公司与财务公司的《金融服务框架协议》签订后,分别于2019年3月29日召开的第七届董事会第五十九次会议、2019年4月30日召开的第七届董事会第六十二次董事会、2019年5月31日召开的第七届董事会第六十三次会议以及2019年6月17日召开的2019年第二次临时股东大会就公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款的相关事项进行了审议并获得通过。截至本公告日,有2笔委托贷款事项尚未到期,具体情况如下:

  (一)2019年4月30日,公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5,000万,年利率4.35%,借款期限为6个月,苏食集团为该笔贷款的40%(2,000万元)提供了担保。贷款将于2019年10月30日到期归还。

  (二)2019年6月18日,公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5,000万,年利率4.35%,借款期限为9个月,苏食集团为该笔贷款的40%(2,000万元)提供了担保。贷款将于2020年3月18日到期归还。

  截至本公告日,含本次交易本公司累计向子公司提供委托贷款余额15,000万元,无逾期金额。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司

  董事会

  2019年9月12日

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