证券代码：600595       证券简称：*ST中孚       公告编号：临2019-073

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年9月11日召开。会议以通讯方式表决，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司以电解铝产能置换指标增资广元中孚高精铝材有限公司的议案》；

　　具体内容详见公司于2019年9月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-074号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司2019年第五次临时股东大会拟于2019年9月27日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司于2019年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-075号公告。

　　本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：600595         证券简称：*ST中孚       公告编号：临2019-074

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于河南中孚铝业有限公司

　　以电解铝产能置换指标增资

　　广元中孚高精铝材有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示 :

　　1、交易内容简要：为优化公司资产结构，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）拟以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值（经评估上述产能置换指标投资价值为138,322.56万元）对广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元中孚”）进行注册资本增资，公司放弃本次增资权。本次增资完成后，公司持有广元中孚26.55%的股权，中孚铝业持有广元中孚73.45%的股权。

　　2、本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，公司控股子公司中孚铝业拟以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值对广元中孚进行注册资本增资，公司放弃本次增资权。根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）以2019年1月31日为基准日对上述电解铝产能置换指标出具的（华亚正信评报字【2019】第A15-0018号）评估报告，中孚铝业25万吨电解铝产能置换指标的投资价值为138,322.56万元。本次增资完成后，广元林丰注册资本由50,000万元增加至1,88,322.56万元，其中公司持有26.55%，中孚铝业持有73.45%。

　　本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，已于2019年9月11日经公司第九届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、增资方介绍

　　公司名称：河南中孚铝业有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　企业住所：巩义市站街镇东岭豫联工业园区

　　法定代表人：覃海棠

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2014年03月18日

　　经营范围：电解铝的生产、销售;从事货物和技术进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)。

　　股东及持股比例：河南中孚实业股份有限公司占51%、河南豫联能源集团有限责任公司占49%。

　　截至2018年12月31日，中孚铝业资产总额为409,548.76万元，负债总额为774,779.24万元，净资产为-365,230.48万元，2018年1-12月营业收入为694,022.75万元，净利润为-273,740.24万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年6月30日，中孚铝业资产总额为355,077.10万元，负债总额为747,758.98万元，净资产为-392,681.88万元，2019年1-6月营业收入为134,098.37万元，净利润为-27,384.93万元。（以上数据未经审计）

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：广元中孚高精铝材有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　企业住所：广元经济技术开发区袁家坝工业园

　　法定代表人：张松江

　　注册资本： 50,000万元

　　成立日期：2019年03月13日

　　经营范围：铝液（锭）、铝材生产与销售;氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售;货物或技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：公司持有广元中孚100%的股权。

　　截止2019年6月30日，广元中孚资产总额为44,194.51万元，负债总额为37,451.41万元，净资产为6,743.10万元。（以上数据未经审计）

　　四、电解铝产能置换指标评估情况

　　（一）中孚铝业所属25万吨产能指标基本情况

　　根据中华人民共和国工业和信息化部《符合〈铝行业规范条件〉企业名单（第一批）》【 2014年 第25号 】，中孚铝业所属全部50万吨/年电解铝产能均属于符合铝行业规范条件企业名单。中孚铝业电解铝生产用电由公司全资子公司河南中孚电力有限公司供应，采用火力发电模式。受国家中部地区煤炭价格高企影响，中孚铝业经营业绩持续亏损，面临较大生产经营压力。故公司将其部分电解铝产能即25万吨/年电解铝产能转移至水资源富集的四川广元地区，目前该产能项目正在有序推进中。

　　本次产能置换指标权属清晰，不存在妨碍权属转移的法律障碍及其他障碍。

　　（二）本次交易标的评估情况

　　中孚铝业委托具有证券、期货从业资格的北京华亚正信对其所属25万吨/年电解铝产能指标进行了评估。

　　评估目的：确定河南中孚铝业有限公司所持有的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值，为河南中孚铝业有限公司非货币财产出资提供价值参考。

　　评估对象：河南中孚铝业有限公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。

　　评估范围：根据中华人民共和国工业和信息化部2014年4月6日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），河南中孚铝业有限公司25万吨电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，25万吨电解铝项目主体设备为282台320kA的预焙电解槽，本次评估范围即为上述电解铝项目对应的25万吨电解铝产能置换指标。

　　评估基准日：2019年1月31日。

　　价值类型：根据本次评估目的，确定评估对象的价值类型为投资价值。

　　投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值估计数额；本次评估是指河南中孚铝业有限公司在四川省广元市经济技术开发区投资建设电解铝项目，充分考虑协同效应的情况下评估对象所有的价值估计数额。

　　评估方法：本次评估根据评估对象的具体类型、特点、评估前提及外部市场环境等，选用收益法进行评估。

　　收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目初始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在四川省广元市经济技术开发区投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。

　　评估结论：截止评估基准日2019年1月31日，河南中孚铝业有限公司申报评估的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值为138,322.56万元。

　　其他事项：本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。

　　有效期：评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　五、本次广元中孚增资事项对公司的影响

　　本次公司控股子公司中孚铝业以其所属的25万吨/年电解铝产能置换指标价值对广元中孚进行增资，有利于优化公司资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2019】第A15-0018号评估报告；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十一日

　　证券代码：600595    证券简称：*ST中孚    公告编号：2019-075

　　河南中孚实业股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年9月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年9月27日  15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年9月27日

　　至2019年9月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项和第2项议案已经分别经公司第九届董事会第七次和第八次会议审议通过，详见公司于2019年8月31日和9月12日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点: 2019年9月24日(上午8:00-11;30,下午14:30-17:00), 在本公司证券部办理参会登记手续, 通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿交通费自理。

　　2、联系地址、电话及联系人：

　　联系地址：河南省巩义市新华路31号

　　电话：0371-64569088

　　传真：0371-64569089

　　邮编：451200

　　联系人：杨萍、丁彩霞

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　2019年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河南中孚实业股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月27日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600595       证券简称：*ST中孚       公告编号：临2019-076

　　河南中孚实业股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2019年9月11日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席陈海涛先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：

　　审议通过了《关于河南中孚铝业有限公司以电解铝产能置换指标增资广元中孚高精铝材有限公司的议案》；

　　本议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月十一日